煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事工作制度》

            北京煜邦电力技术股份有限公司
               独立董事工作制度
                 第一章 总    则
第一条   为保证北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范
      运作和公司独立董事依法行使职权，完善独立董事制度，提高独立
      董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中
      华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
      共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
      董管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
      引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《科创
      板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》《国务院
      办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等有关法律、法规、
      规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称
      “《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
      司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
      他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
      会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
      应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
      (一)   具有注册会计师执业资格；
      (二)   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
            或者博士学位；
      (三)   具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
            等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
      照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
      护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
      与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
      响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
      实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，
      提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
      足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
      加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证
      书。
              第二章 独立董事的任职资格
第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
      应当符合下列基本条件：
      (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
            事的资格；
      (二)   具有《独董管理办法》等法律、法规、《公司章程》有关规
            定要求的独立性；
      (三)   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
            规章及规则；
      (四)   具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
            济等工作经验；
      (五)   具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
      (六)   法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
      独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
      参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条   独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
      (一)   在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
            主要社会关系；
      (二)   直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
            前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
      (三)   在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
            者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
      (四)   在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
            偶、父母、子女；
      (五)   与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
            重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
            股股东、实际控制人任职的人员；
      (六)   为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
            财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
            服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
            上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
      (七)   最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
            形的人员；
      (八)   法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
            《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
      前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
      属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
      定未与公司构成关联关系的企业。
      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
      会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
      项意见，与年度报告同时披露。
      此外，独立董事应无下列不良记录：
      (一)   近三年曾被中国证监会行政处罚；
      (二)   处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
      (三)   近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
      (四)   曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
            亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
            以上；
      (五)   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
            第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条   公司的董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
      股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东
      会选举决定。
      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
      独立董事的权利。
      第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
      可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
      充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
      有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
      事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
       董事的其他条件作出公开声明。
第十一条   公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
       审查意见。
       在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十条的规定
       披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
       所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司最迟应当在发布召
       开关于选举独立董事的股东会通知时，将所有独立董事候选人的有
       关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
       立董事履历表）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、
       完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害
       关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
       公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应
       当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
       对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会
       选举。
第十二条   公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
       人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条   公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
       股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
       连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
       立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
       独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，
       也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
       起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
       除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
       有异议的，公司应当及时予以披露。
       独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，
       应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
       当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
       或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司
       章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
       前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
       交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
       东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
       及关注事项予以披露。
       独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
       例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
       事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
       新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
       日内完成补选。
第十八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
       情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数或《公司章程》
       要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
           第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条   独立董事履行以下职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、
       实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
       行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
       权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
       策水平；
       （四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
       职责。
第二十条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
       其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
       (一)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
             审计、咨询或者核查；
       (二)   向董事会提请召开临时股东会；
       (三)   提议召开董事会会议；
       (四)   依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有
             偿方式进行征集。
       (五)   对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       (六)   法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
             他职权。
       独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立
       董事的过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
       能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书或公司其他相关人
       员进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
       议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
       认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
     及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
     和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
     露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、
     第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
     现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
     则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
     应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
     事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
     证监会或证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
     他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
     称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第（一）项至
     第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
     集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
     以自行召集并推举一名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
     国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
     立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
     应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
     事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
     重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
     公司专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
     存等相关事项，按照《公司章程》及专门委员会工作规程的规定执
     行。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
     估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
     员过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
     报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
     者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
     他事项。
     审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会
     每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
     有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
     成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
     程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
     并就下列事项向董事会提出建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
       他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
       会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
       标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
       案，并就下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
       权益、行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
       他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
       在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
       并进行披露。
第三十条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
       外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
       汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
       等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
       议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
       会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
     履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
     作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
     的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
     公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
     年。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
     公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
     董事的意见分别披露。
            第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
     定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
     行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
     关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
     资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
     董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，组织或配合独立董
     事开展实地考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
     证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
     纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
     法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
     限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
     门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
     前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
     及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
     董事会应当予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
     能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
     电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
     碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
     董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
     形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
     会和证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
     公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
     和证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
     预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
     独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
     系的单位和人员取得其他利益。
          第六章 独立董事年报工作制度
第三十九条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立
     董事的责任和义务，勤勉尽责。
第四十条   独立董事应当依据公司年度报告工作计划，通过会谈、实地考察、
       与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责。在年度报告审
       计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
       （一）独立董事应当与上市公司管理层全面沟通和了解上市公司的
       生产经营和规范运作情况，并根据需要进行实地考察。
       （二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审
       计委员会，沟通了解年度审计工作安排。其中，应当特别关注公司
       的业绩预告及业绩预告更正情况。
       （三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，
       独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
       （四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公
       布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
       独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当
       事人签字。
第四十一条 每个会计年度结束后一个月内，公司总经理应向独立董事汇报公司
       本年度的经营情况及重大事项的进展情况；公司财务负责人应向独
       立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。
第四十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提
       交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第四十三条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就
       审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
       试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第四十四条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必
       备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与
       召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出
       补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事
       会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
第四十五条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，
       不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第四十六条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
       法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事
       会、证券交易所或其他相关监管机构报告。
第四十七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关
       事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完
       备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的
       判断和决策。
第四十八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二
       分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发
       生的相关费用由公司承担。
第四十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
       的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
       （三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
       第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
       （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
       财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
       （五）与中小股东的沟通交流情况；
       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
       （七）履行职责的其他情况。
第五十条   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
       独立董事应当按照《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度
     报告相关事项》规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职
     报告》，并在上市公司年度股东会上向股东报告。《独立董事年度
     述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，就重点关注事项的
     决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确
     的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
     管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。《独立董事年度
     述职报告》最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
              第七章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不
     满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
     行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定
     相抵触，董事会应立即制定本制度的修订方案，并报请股东会审议
     批准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第五十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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