煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》

        北京煜邦电力技术股份有限公司
         内幕信息知情人登记备案制度
               第一章 总 则
第一条   为规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
      息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护
      广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                              《中华人民
      共和国证券法》
            （以下简称“《证券法》”）
                        《上市公司信息披露管理办
      法》
       《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                        《上市公司监管指引第 5
      号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《北京煜邦电力
      技术股份有限公司章程》
                《北京煜邦电力技术股份有限公司信息披露
      管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条   公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会
      应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕
      信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
      公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档
      和管理事宜；公司各部门、各分公司、各控股子公司的负责人为其
      管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传
      递等工作；公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作
      管理部门。
第三条   董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
      第一责任人。公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公
      司内幕信息保密工作直接负责人，主要负责办理上市公司内幕信息
      知情人的登记入档和报送事宜。公司证券部为公司内幕信息的监督、
      管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司各部门、各分公司、
      各控股子公司等给予配合。
第四条   公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，公司任
      何部门和个人不得向外泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息
      披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、U 盘、录音(像)
      带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书
      审核同意，董事长批准后，方可对外报道、传送。
第五条   公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好内幕信息知情人
      登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及
      时。公司控股股东、实际控制人筹划、发起涉及公司的重大事项，
      以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕
      信息知情人的档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
      送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
      信息公开披露的时间。
      证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项
      对上市公司股价有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以
      及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，
      应当填写公司内幕信息知情人的档案，并参照上述要求送达公司。
第六条   公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
      做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人
      操纵证券交易价格，应严格遵守相关法律、行政法规以及对于内幕
      交易、操纵市场等禁止行为的规定，并应配合证券部做好内幕信息
      知情人登记备案工作。
第七条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
      等重大事项，除按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
      制度的规定》第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
      重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
      时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
      督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际
      控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
        第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第八条   本制度所指内幕信息是根据《证券法》等相关规定，涉及公司的经
      营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未
      在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括
      但不限于：
      （一）公司的经营范围和经营方针的重大变化；
      （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司
      拟投资设立新公司，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
      总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
      报废一次超过该资产的百分之三十；
      （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
      公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
      （四）公司提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
      债、权益和经营成果产生重要影响；
      （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者
      发生大额赔偿责任，如银行借款合同或者银行授信业务合同；
      （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
      （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
      （八）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行
      职责；
      （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
      份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
      其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
      （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
      入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十二）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；
（十六）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（十七）公司债务担保的重大变更，公司债券信用评级发生变化；
（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十；
（十九）公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、
转让、报废；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十二）公司收购的有关方案；
（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（二十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（二十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
      （二十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
      司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
      法限制表决权；
      （三十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
      成果产生重大影响的额外收益；
      （三十一）变更会计政策、会计估计；
      （三十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
      载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
      （三十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
      的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
      内幕信息不仅包括公司发生的上述重要信息，还包括各分子公司、控
      股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的，可能对公
      司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的
      交易价格有重大影响的，尚未公开披露的信息。
第九条   根据《证券法》第五十一条的规定，本制度所指内幕信息知情人范
      围包括但不限于：
      （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
      及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
      决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、
      内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
      （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
      人员，以及公司的实际控制人；
      （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
      （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
      幕信息的人员；
      （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
      人、董事、监事和高级管理人员；
       （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
       证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
       （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
       （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
       大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
       工作人员；
       （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
               第三章 内幕信息知情人登记备案
第十条    公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、
       身份证件号码、证券账户号码等相关信息。在内幕信息依法公开披
       露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表（见附件一），
       及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
       制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
       的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法
       公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报送相关信息披露文件
       的同时向其报备。
第十一条   公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第
       一大股东发生变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并、分立、
       分拆上市、股份回购、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员
       工持股计划等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》(附
       件二)，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
       名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员
       在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列重大事项的，应当在
       内幕信息依法公开披露的同时将公司《内幕信息知情人档案》及重
       大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条   内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知证券部，证券部
       应在相关人员告知内幕信息的同时登记备案。
第十三条   内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
       姓名、工作单位、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
       知悉的时间、知悉信息所处阶段、登记时间及登记人等事项。
第十四条   公司董事、高级管理人员及各部门负责人，以及公司各控股子公司
       董事、监事、高级管理人员等，对公司的内幕信息负有保密责任，
       有义务配合公司做好内幕信息管理工作。
第十五条   各控股子公司的负责人对所在单位的内幕信息管理工作负直接责
       任，应及时做好本单位内幕信息知情人登记备案工作。确定本单位
       的内幕信息知情人登记备案工作联系人，及时向内幕信息管理部门
       报告本单位内幕信息知情人及其变更等情况。
第十六条   各控股子公司发生符合本制度第四条所规定事项的，应分阶段填写
       内幕信息知情人档案，相关档案材料须在两个工作日内报送公司证
       券部。公司应与上述人员签订保密协议或禁止内幕信息交易告知书。
第十七条   公司的股东、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕
       信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
       作。公司的股东及其关联方筹划、发起涉及公司的重大事项，以及
       发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
       人的档案。
       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
       司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
       开披露的时间。
       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
       记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十八条   作为公司内幕信息知情人，应在相关法律、法规规定的时间内，保
       证其本人及其配偶、子女和父母在公司内幕信息依法公开披露之前，
       不泄露公司的内幕信息、不利用内幕信息建议或配合他人买卖公司
       的股票及其衍生品。
       公司应当按照《中华人民共和国证券法》所规定的内幕信息知情人
       范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内
       幕信息知情人档案并向本所报送，报送的内幕信息知情人至少包括
       下列人员：
       （一）公司及其董监高；
       （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
       （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
       董监高（如有）；
       （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
       （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等
       各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
       （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
       （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
       （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子
       女和父母。
第十九条   公司依法向外部信息使用单位报送统计报表时，如报送统计报表中
       涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，应将该外部单位作为内
       幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信
       息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
       公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
       部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
       可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
       的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
       转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
       档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
       幕信息的时间。
第二十条   公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
       充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情
     人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
            第四章 内幕信息保密管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，
     在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
     在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
     重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范
     围及时报告公司董事会秘书、公司证券部。如果该事项已在市场上
     流传并使公司证券价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告
     知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
     信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不
     得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公
     司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
     大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在
     市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公
     司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或
     上海证券交易所报告。
第二十四条 公司向持有公司百分之五以上股份的股东以及其他内幕信息知情人
     员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认
     已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时
     进行相关登记。
第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方
     董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信
     息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
       发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
       （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
       （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，公司
       证券事务代表控制的法人或其他组织；
       （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
       则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有
       特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
               第五章 责任追究
第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进
       行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行
       自查并作出处罚决定，并将自查和处罚结果在两个工作日内报送证
       监局和上海证券交易所备案。给公司造成严重影响或损失的，由公
       司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证
       券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
       其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公
       司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕
       信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
                第六章 附 则
第三十条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监
       管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；
       本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
     《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
     的规定执行，并应及时修订。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效及实施。
                      北京煜邦电力技术股份有限公司
      附件一
                                  北京煜邦电力技术股份有限公司
                                     内幕信息知情人登记表
      内幕信息事项：
                                                 知悉的内
       姓名/法人                                            知悉内幕          知悉内
知情人             知情人   所在单位   职务/岗                幕信息内          知悉途径
       名称/政府                      证件类型 证件号码 联系电话         信息时          幕信息   登记人   登记时间
类型               身份    /部门    位                  容及所处           及方式
       部门名称                                             间、地点           阶段
                                                  阶段
附件二
                       北京煜邦电力技术股份有限公司
                          重大事项进程备忘录
公司简称：煜邦电力
所涉重大事项简述：
 交易阶段       时间   地点   筹划决策方式        参与结构和人员   商议和决议内容   签名