煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司重大信息内部报告制度》

        北京煜邦电力技术股份有限公司
           重大信息内部报告制度
               第一章 总则
第一条   为规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大
      信息内部报告工作，明确公司各部门、各分子公司以及有关人员重
      大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露的及时、真实、准
      确、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
      《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
      等法律法规及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称
      “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条   公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
      司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按
      照本制度规定负有报告义务的单位、部门和有关人员，应当及时将
      相关信息向董事长、董事会秘书及证券部进行报告的制度。
第三条   本制度所称“重大信息内部报告义务人”包括：
      （一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
      （二）公司各部门以及各子公司的负责人；
      （三）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东及其
      一致行动人；
      （四）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
      （五）由于所任公司职务，参与公司重大事项筹划、论证、决策环
      节等可以获取公司重大信息的人员；
      （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条   重大信息内部报告义务人应在本制度规定的时间内向证券部履行信
      息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带
      有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第五条   本制度适用于公司及其下属各部门、分支机构、控股子公司和公司
      能够施加重大影响的参股子公司(简称“参股子公司”，与控股子公
      司统称“子公司”)。
第六条   重大信息内部报告义务人在公司重大信息公开前，应当将该信息的
      知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大信息，不得利用
      该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价
      格。
               第二章 重大信息的范围
第七条   在本章规定的重大信息出现时，重大信息报告义务人应及时、准确、
      真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。
第八条   应报告的交易
      （一）“交易”包括以下事项：
       （1）购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及
       出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)；
       （2）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)；
       （3）转让或者受让研发项目；
       （4）签订许可使用协议；
       （5）提供担保(含对控股子公司担保等)；
       （6）租入或者租出资产；
       （7）委托或者受托管理资产和业务；
       （8）赠与或者受赠资产；
       （9）债权、债务重组；
 （10）提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
 （11）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等)；
 （12）证券交易所认定的其他交易。
（二）本条第（一）款所述提供担保、提供财务资助事项，不论金
额大小，重大信息内部报告义务人均需及时报告，其他交易事项达
到下列标准之一的，应当及时报告：
 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
 （2）交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以上；
 （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市
 公司市值的百分之十以上；
 （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
 超过一千万元；
 （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
 润的百分之十以上，且超过一百万元；
 （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上
 市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过
 一百万元。
 （7）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
 （1）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
 （2）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
（3）公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础。
（4）公司与同一交易方同时发生第十条规定的同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额。
（5）除提供担保、委托理财等《股票上市规则》及证券交易所
业务规则另有规定事项外，公司进行第十条第（一）款规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则。已经按照第八条履行信息披露义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（6）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标。
（7）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增
资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，
以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用
前两款规定。
（8）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。
（9）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余
额为成交额。
（10）公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金
或者收入为计算基础。
（11）公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以
总资产额、租金收入或者管理费为计算基础。
       （12）受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致
       公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第九条   公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
      进行报告：
      （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
      且绝对金额超过一亿元；
      （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成
      本的百分之五十以上，且超过一亿元；
      （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净
      利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
      （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
      响的交易。
第十条   应报告的关联交易
      （一）应报告的关联交易包括但不限于前款所述交易事项和日常经
      营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
      公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应
      当及时报告：
       （1）第八条第（一）款规定的交易事项；
       （2）购买原材料、燃料、动力；
       （3）销售产品、商品；
       （4）提供或接受劳务；
       （5）委托或者受托销售；
       （6）与关联人共同投资；
       （7）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
      （二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及
       时报告：
        （1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
        交易；
        （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
        或市值 0.1%以上的交易，且超过三百万元。
       （三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
        （1）公司为关联人以及持股百分之五以上的股东提供担保的，
        不论数额大小均应报告。
        （2）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
        为交易金额，适用本条第（二）款所述标准。
        （3）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
        应当以发生额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续十二个
        月内累计计算，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第
        （二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
        （4）公司进行前项之外的其他关联交易时，应当对相同交易类
        别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
        则，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履
        行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       （四）本条所述关联方的认定应当按照公司《关联交易管理制度》
       进行。
第十一条   重大诉讼和仲裁事项
       公司诉讼、仲裁事项发生以下情形之一的，相关责任人应及时报告：
       （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计总资产或
       者市值百分之一以上；
       （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或宣告无效；
       （三）证券纠纷代表人诉讼；
       （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
       影响的其他诉讼、仲裁。
       以上诉讼和仲裁事项，提请和受理、诉讼案件的初审和终审判决结
       果，仲裁裁决结果、判决、裁决的执行情况均需要进行报告。
第十二条   预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预
       计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当
       及时履行报告义务：
       （一）净利润为负值；
       （二）净利润实现扭亏为盈；
       （三）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
       （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者
       为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
       入后的营业收入低于一亿元；
       （五）期末净资产为负值；
       （六）其他重大情形。
第十三条   需报告的重大行业信息包括但不限于公司所处行业的基本特点、主
       要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情
       况和未来发展趋势发生重大变化的；公司开展与主营业务行业不同
       的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产
       处置等交易等。
第十四条   出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对
       公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消
       息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。
第十五条   出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时
       履行报告义务：
       （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不
利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，
或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可
丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止
使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（八）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（九）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十二）计提大额资产减值准备；
（十三）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（十四）预计出现股东权益为负值；
（十五）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要银行账户被查封、冻结；
（十八）主要业务陷入停顿；
（十九）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
       （二十）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
       （二十一）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被
       有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
       （二十二）实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，
       董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调
       查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
       （二十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
       上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（二）款的规定。
第十六条   出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：
       （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
       主要办公地址和联系电话等；
       （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
       （三）变更会计政策或者会计估计；
       （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者
       发生变动；
       （五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
       （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
       （七）持股百分之五以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设
       定信托或者被依法限制表决权；
       （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
       响的其他事项；
       （九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十七条   按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式通
       过证券部向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于
       与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及
       情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照
       《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的
       规定执行。
第十八条   重大信息内部报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规的
       学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，
       以使所报告的信息符合规定。
           第三章 重大信息内部报告的程序
第十九条   报告人应在知悉本制度所述重大信息的一个工作日以内，向公司证
       券部或董事会秘书报告有关情况。重大信息内部报告义务人知悉重
       大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式及时
       向公司董事长、董事会秘书报告，并应向董事会秘书和证券部提供
       书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议
       或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。非工作
       时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。
第二十条   重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
       （一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、总经
       理，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人
       对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
       （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信
       息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件交董事长（或
       董事长授权总经理）审定；对需要提交董事会审批的重大事项，尽
       快提交董事会审批；
       （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交上海证券交易所审核，
       并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。
第二十一条 按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公
       司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大信息的进展情
     况：
     （一）董事会或者股东会就重大事项作出决议的执行情况；
     （二）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，
     应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容
     或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更
     或者被解除、终止的情况和原因；
     （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
     或否决情况；
     （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
     因和相关付款安排；
     （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
     关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交
     付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计
     完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交
     付或过户；
     （六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他
     进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
     限于：
     （一）发生重要信息的原因，重要信息内容、对公司经营的影响等；
     （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
     （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
     （四）中介机构关于重要信息所出具的报告、意见书；
     （五）公司内部对重大信息审批的意见；
     （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。
               第四章 相关责任
第二十三条 公司各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的
     人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真
     实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十四条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司财务部、各
     部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。
第二十五条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根
     据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的
     收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。重大信息报
     送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十六条 公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员应定期敦促公司各分
     管部门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因
     瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将
     追究相关责任人的责任。
第二十七条 公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该
     信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏
     公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生
     品种交易价格。
第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人
     及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负
     有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，
     可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警
     告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
     任。
第二十九条 公司证券部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告
     责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指
     标和依据。
                  第五章 附则
第三十条   本制度下列用语的含义：
       （一）公司的关联交易，是指公司与关联人之间发生的转移资源或
       者义务的事项。
       （二）关联人包括关联法人和关联自然人。
       具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
        （1）直接或者间接地控制公司的法人；
        （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
        司以外的法人；
        （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
        理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
        （4）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
        （5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
        内存在上述情形之一的；
        （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
        则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
        益倾斜的法人。
       具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
        （1）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
        （2）公司董事、高级管理人员；
        （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
        人员；
       （4）上述第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
       括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
       偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
       （5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
       内，存在上述情形之一的；
       （6）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
       的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
       其利益倾斜的自然人。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监
     管部门和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；
     本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
     《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
     的规定执行，并应及时修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效及实施。
                      北京煜邦电力技术股份有限公司