煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司信息披露管理制度》

        北京煜邦电力技术股份有限公司
             信息披露管理制度
               第一章 总则
第一条   为规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息
      披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司
      依法规范运作，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和
      国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
      法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市
      公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
      （以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
      自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范
      性文件及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
      司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条   本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种价格产生较大
      影响或者对投资决策有较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以
      及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的重大事项；本制度所
      称“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社
      会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案。
第三条   相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
      实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
      等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
      行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
           第二章 信息披露的基本原则
第四条   公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
      露信息的真实、准确、完整。
第五条   公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
      实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第六条   公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
      不得有误导性陈述。
      披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第七条   公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
      上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选
      择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
      信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第八条   公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
      息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者
      透露或泄露。
      公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
      接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供
      公司尚未披露的重大信息。
      公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的
      重大信息的，应当依照规定进行披露。
第九条   信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
      定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
      披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
      件的报刊披露。
      信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
       履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
       报告义务。
       在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外
       发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条    出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
       大事项：
       (一) 董事会已就该重大事项形成决议；
       (二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
       (三) 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项；
       (四) 其他发生重大事项的情形。
       公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司
       利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
       公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署
       最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
       相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
       票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情
       况。
       公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事
       项，视公司发生的重大事项，适用本制度。
       公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票交
       易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义
       务。
第十一条   公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信
       息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假
       记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、
       完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十二条   在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
       人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何
       单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
       披露的信息。
            第三章·信息披露的内容与形式
第十三条   公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：
       （一）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、
       年度报告；
       （二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公
       告、关联交易公告和其他重大事项公告等；以及关于上海证券交易
       所认为需要披露的其他事项的临时报告；
       （三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国
       证监会认可的其他品种)相关的招股说明书、募集说明书、上市公告
       书等公告文件；
       （四）公司依法编制并披露的收购报告书。
第十四条   公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
       争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的
       风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十五条   公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
       信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集
       资金重点投向领域等重大信息。
第十六条   公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
       段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
       确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票
       交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
       露进展公告。
第十七条   公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
       人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应
       当及时披露并全面履行。
第十八条   公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相关规
       定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对
       公司股票实施停牌和复牌。
       公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，
       可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
               第一节 定期报告
第十九条   定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
       （一）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编
       制完成并披露年度报告，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
       券法》规定的会计师事务所审计；
       （二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起
       两个月内编制完成并披露中期报告；
       （三）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束
       后的三十日内编制完成并披露季度报告，但第一季度报告的披露时
       间不得早于上一年年度报告的披露时间。
第二十条   公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易
       所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照证
       券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
       的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理
       由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事
       会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事
       会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说
     明。
     公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无
     法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通
     过。
第二十三条 公司定期报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和证券
     交易所的有关规定执行。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有
     重大影响的信息均应当披露。
     定期报告的全文及摘要应当按照证券交易所要求分别在有关指定媒
     体上披露。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
     董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
     规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
     况。对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高
     级管理人员不得以任何理由拒绝签署。
第二十五条 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
     异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
     审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
     完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
     或者弃权票。
     公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
     完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
     公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申
     请披露。
     公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
     报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定
     发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准
     确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在披露定
     期报告的同时，应当披露下列文件：
     (一) 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议，包括董事会
        及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
     (二) 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
     (三) 中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
     回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
     说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履
     行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十八条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
     改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向证券交易所报告，
     并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公
     开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相
     关披露》等有关规定，及时予以披露。
第二十九条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
     披露下列行业信息：
     (一) 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新
        产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
     (二) 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以
        及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
     (三) 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项
        目、费用化及资本化的金额及比重；
     (四) 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资
        规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
     (五) 其他有助于投资者决策的行业信息。
     公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由
     现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
第三十条   公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利
       润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
       (一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
       (二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变
          化，是否与行业趋势一致；
       (三) 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术
          替代等情形；
       (四) 持续经营能力是否存在重大风险；
       (五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第三十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
       列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响
       的风险因素：
       (一) 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧
          导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程
          未达预期，关键设备被淘汰等；
       (二) 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服
          务价格下降等；
       (三) 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量
          下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
       (四) 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发
          生重大不利变化；
       (五) 其他重大风险。
                第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》
       发布的除定期报告以外的公告。
       临时报告披露的内容包括公司股东会、董事会会议决议公告、应披
       露的重大交易、关联交易以及其它重大事件等，其披露内容和审议
     程序应符合相关法律法规和《股票上市规则》的规定。
     临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十三条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
     相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
     件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
     前的状态和可能产生的影响。
     前款所称重大事件包括：
     (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年
        内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者
        公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
        该资产的百分之三十；
     (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
        对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
        者发生大额赔偿责任；
     (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
     (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     (七) 公司的董事、三分之一以上经理发生变动、董事长或者总经
        理无法履行职责；
     (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有
        股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
        及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
        生较大变化；
     (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
        司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
   入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤
   销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
   大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
   人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
   影响；
(十三) 董事会就发行新股、回购股份或者其他再融资方案、股权激
   励方案形成相关决议；
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
   被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行
   账户被冻结；
(十六) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动。公司主要或
   者全部业务陷入停顿；
(十七) 对外提供重大担保；
(十八) 获得大额政府补贴等对当期损益产生重大影响的额外收益，
   可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
   额外收益；
(十九) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
   被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)   公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
   员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
   受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
   处罚；
(二十二)   公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
        嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
        且影响其履行职责；
     (二十三)   除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员
        因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
        到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
        施且影响其履行职责；
     (二十四)   中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第三十五条 董事会、股东会决议公告的披露：
     (一) 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事
        签字确认的董事会决议报送证券交易所审核备案。
        董事会决议涉及须经股东会表决的事项，公司应当及时披露；
        董事会决议涉及审议定期报告、应披露重大交易、关联交易、
        其他重大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露
        相关重大事项公告。
     (二) 公司应当在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五
        日前，以公告方式向股东发出召开股东会通知，并在股东会
        结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见
        书报送证券交易所，经核准登记后披露股东会决议公告。
第三十六条 应披露的交易：
     (一) 公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（购
        买低风险银行理财产品的除外）；提供财务资助（含有息或
        者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受
        托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转
        让或受让研发项目；签订许可协议；提供担保（含对控股子
        公司担保等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权
        等）；证券交易所认定其它的交易。
     (二) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下
        标准的，应及时披露：
          百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价
          值和评估价值的，以高者作为计算数据；
          务和费用）；
          司市值的百分之十以上；
          占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十
          以上，且超过一千万元；
          润的百分之十以上，且超过一百万元；
          公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
          且超过一百万元。
          上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
     一的，应当提交股东会审议：
     (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
        为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
     (二) 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
     (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
        值的百分之五十以上；
     (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
        司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
        超过五千万元；
     (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
        分之五十以上，且超过五百万元；
     (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
        最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过
            五百万元。
            上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 第三十六条和第三十七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和
       承担的债务及费用等。
       交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
       根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十九条 本制度所规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均
       值。
第四十条   公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第三十六条和第
       三十七条。
       公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十一条 公司与同一交易方同时发生第三十六条规定的同一类别且方向相反
       的交易时，应当按照其中单向金额，适用第三十六条或者第三十七
       条。
第四十二条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则及证券交易所业务
       规则另有规定事项外，公司进行第三十六条规定的同一类别且与标
       的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第
       三十六条或者第三十七条。已经按照第三十六条或者第三十七条履
       行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则时，
       达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易
       所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易
       事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
       交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
       程序的交易事项。
第四十三条 交易标的为股权且达到第三十六条规定标准的，公司应当提供交易
       标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的
     非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见
     应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使
     用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
     不得超过一年。
     前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
     服务机构出具。
     中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》
     或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事
     项，应当适用前两款规定。
     上市公司发生交易达到第三十六条规定的标准，交易对方以非现金
     资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规
     定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第四十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
     股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十六条或
     者第三十七条。
     前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
     权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十六条或者第三十七条。
第四十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
     导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关
     财务指标为基础，适用第三十六条或者第三十七条。
     公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先
     认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应
     当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，
     适用第三十六条或者第三十七条。
     公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
     让或者出资金额，适用第三十六条或者第三十七条。
     公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
     三款规定。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
     通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
     并及时披露。
     财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
     交股东会审议：
     (一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百
        分之十；
     (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分
        之七十；
     (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
        审计净资产的百分之十；
     (四) 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
     资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
     他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
     免于适用前两款规定。
第四十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
     交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
     进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第三十六条或者第
     三十七条。
     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
     额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十八条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入
     为计算基础，适用第三十六条第二款第四项或者第三十七条第四项。
     公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、
       租金收入或者管理费为计算基础，适用第三十六条第二款第一项或
       者第三十七条第四项。
第四十九条 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并
       报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第五十条   公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
       进行披露：
       (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
          且绝对金额超过一亿元；
       (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成
          本的百分之五十以上，且超过一亿元；
       (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净
          利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
       (四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
          响的交易。
第五十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
       通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
       并及时披露。
       担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
       东会审议：
       (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
       (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
          期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
       (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
       (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
          一期经审计总资产百分之三十的担保；
       (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最
          近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
       (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     (七) 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
     公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表
     决权的三分之二以上通过。
第五十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
     公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
     的，可以豁免适用第五十一条第二款第一项至第三项的规定，但是
     《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中
     汇总披露前述担保。
第五十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债
     义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情
     形的，公司应当及时披露。
第五十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
     月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应
     当披露并参照《股票上市规则》第 7.1.9 条规定进行审计或者评估
     外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
     分之二以上通过。
第五十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
     接受担保和资助等，可免于按照《股票上市规则》第 7.1.3 条的规
     定履行股东会审议程序。
第五十六条 关联交易的披露：
     (一) 公司应披露的关联交易主要除第三十六条第（一）款规定的
        交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、
        商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投
        资；在关联人财务公司存贷款；其他通过约定可能造成资源
        或义务转移的事项。
     (二) 公司发生的关联交易达到以下标准的，应经全体独立董事过
        半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
            关联交易；
            资产或市值 0.1%以上的交易，且超过三百万元。
第五十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
     审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当比
     照《股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，
     并提交股东会审议。
     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
     的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
     定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
     的规定。
第五十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
     通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
     事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
     该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
     程序和信息披露义务。
     董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
     方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
     制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
     按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
     关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
     董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第六十条   公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
       适用第五十六条和第五十七条：
       (一) 与同一关联人进行的交易；
       (二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
       上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
       股权控制关系的其他关联人。
       已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
       程序：
       (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
          程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
          重新履行审议程序并披露；
       (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
          当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六十二条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
       前，由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该
       事项需要由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。
第六十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
       代理其他董事行使表决权。
       董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联
       董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
       公司应当将交易事项提交股东会审议。
       公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
       代理其他股东行使表决权。
第六十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
       和披露：
     (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转
        换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
        债券）；
     (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
        可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
        企业债券）；
     (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
     (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
        形成公允价格的除外；
     (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
        减免、接受担保和财务资助等；
     (六) 关联交易定价为国家规定；
     (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
        的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
     (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
        供产品和服务；
     (九) 证券交易所认定的其他交易。
第六十五条 证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易
     认定为关联交易。公司应当按照第五十六条或者第五十七条的规定
     履行披露义务和审议程序。公司股票交易出现证券交易所业务规则
     规定或者证券交易所认定的异常波动的，证券交易所可以根据异常
     波动程度和监管需要，采取下列措施：
     (一) 要求公司披露股票交易异常波动公告；
     (二) 要求公司停牌核查并披露核查公告；
     (三) 向市场提示异常波动股票投资风险；
     (四) 证券交易所认为必要的其他措施。
第六十六条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应
     当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。证券交易所可以根据
     需要安排公司在非交易日公告。
       股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十七条 公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应
       当按照第六十六条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，
       应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复
       牌。
第六十八条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核
       查下列事项：
       (一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
       (二) 股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
       (三) 是否存在重大风险事项；
       (四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
       公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动
       的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
       公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之
       日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
       保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，
       履行相应信息披露义务。
第六十九条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重
       大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，证券交易所可以
       向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第七十条   出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策
       产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际
       情况披露情况说明公告或者澄清公告：
       (一) 涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交
            易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
       (二) 涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现
            异常情况且影响其履行职责的；
     (三) 其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影
        响的。
     当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否
     属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调
     查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师
     核查等方式进行。
     公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者
     个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
     事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研
     究机构等。
     相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司
     应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到百
     分之五十以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露
     下列信息：
     (一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股
        份的比例；
     (二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
     (三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、
        近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶
        化的情形；
     (四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担
        保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资
        源；
     (五) 股份质押对公司控制权的影响；
     (六) 证券交易所要求披露的其他信息。
第七十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到百
     分之五十以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时
     通知公司并披露下列信息：
     (一) 债务逾期金额、原因及应对措施；
     (二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
     (三) 第六十八条第三项至第五项规定的内容；
     (四) 证券交易所要求披露的其他信息。
第七十三条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
     披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提
     示风险。
     控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，
     应当持续披露进展。
第七十四条 公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在两个交易日内通知公
     司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股
     本比例。
第七十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
     (一) 涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计总资产或
        者市值（按照《股票上市规则》第 7.1.5 条规定计算）百分
        之一以上；
     (二) 股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
     (三) 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价
        格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十六条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
     公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及
     时披露董事会拟采取的措施。
第七十七条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责
     任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，
     并持续披露募集资金使用情况。
第七十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
     (一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
        主要办公地址和联系电话等；
     (二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
     (三) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债
        券等境内外融资方案形成相关决议；
     (四) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组
        事项等收到相应的审核意见；
     (五) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被
        公司解聘；
     (六) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
     (七) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
     (八) 持股百分之五以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设
        定信托或者被依法限制表决权；
     (九) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
        响的其他事项；
     (十) 证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七十九条 上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十六条的规定或证券交易
     所其他规定。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
     事件的信息披露义务：
     (一) 董事会就该重大事件形成决议时；
     (二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
     (三) 公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉重大
        事件发生时。
     公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司
     利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
     公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署
     最终协议、交易确定能够达成时对外披露。在上述规定的时点之前
       出现下列情形之一的，公司应当立即披露相关筹划情况和进展情况：
       (一) 该事件难以保密；
       (二) 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
       (三) 公司股票及其衍生品种交易价格已发生大幅波动。
第八十条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
       司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法
       履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第八十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
       司的报道。
       证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
       司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
       各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
       应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
       券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
       时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
       公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
       求公司向其提供内幕信息。
第八十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
       常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
       的影响因素，并及时披露。
               第三节 业绩预告和业绩快报
第八十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
       束之日起一个月内进行业绩预告：
       (一) 净利润为负值；
       (二) 净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；
       (三) 净利润实现扭亏为盈；
       (四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者
          为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
          质的收入后的营业收入低于一亿元；
     (五) 期末净资产为负值；
     (六) 证券交易所认定的其他情形。
     公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预
     告。
     公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
     和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达
     到本条规定情形。
第八十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应
     当在该会计年度结束之日起两个月内按照本制度第八十三条的要求
     披露业绩快报。
第八十五条 公司因《股票上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险警示的，
     应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、扣除与主
     营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利
     润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第八十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
     的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告
     更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
     (一) 因《股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第一项至第三项情形
          披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发
          生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
     (二) 因《股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第四项、第五项情形
          披露业绩预告的，最新预计不触及第 6.2.1 条第一款第四项、
          第五项的情形；
     (三) 因《股票上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，最新
          预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，
          或者较原预计金额或者范围差异较大；
       (四) 证券交易所规定的其他情形。
第八十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营
       业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
       益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
       公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
       预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
       定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
       交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第八十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重
       大差异。
       定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差
       异幅度达到百分之十以上的，应当及时披露更正公告。
                第四章 信息披露的职责
               第一节 信息披露义务人与责任
第八十九条 公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各子公司和分公司的负
       责人、董事会、证券部、控股股东、持股百分之五以上股东以及中
       国证监会认定的其他相关法人、组织、机构或自然人为公司信息披
       露义务人。
第九十条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
       露的第一责任人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的
       具体事宜。公司证券部是公司信息披露工作的日常管理部门，由董
       事会秘书直接领导，公司证券事务代表协助董事会秘书进行信息披
       露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履
       行职责的记录由公司证券部负责保存。
第九十一条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级
     管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信
     息披露事宜的所有文件。
第九十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信
     息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会
     书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
       第二节 董事和董事会、高级管理人员的职责
第九十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
     情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
     他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真
     实、准确、完整。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘
     书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履
     行职责提供工作便利；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息
     披露方面的相关工作，对向董事会秘书及董事会提供的财务数据及
     相关信息的真实、准确、完整负责；董事会和管理层应当建立有效
     机制，确保董事会秘书和公司证券部能够及时获悉公司重大信息。
     公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行
     配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
     行自查，发现问题的，应当及时改正。
第九十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
     发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
     需要的资料。
第九十五条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
     出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九十六条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
     格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及
     时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报
     告，并及时通知董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
       的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，负责向证
       券部或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公
       司的负责人对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；
       同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第九十八条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完
       整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
       责义务的除外。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报
       告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
       为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
       问题的，应当进行调查并提出处理建议。
           第三节 股东、实际控制人的职责
第一百条    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在事件发生当日
        书面通知公司并配合公司履行信息披露义务。
        (一) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
           有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或发生控制权
           变动；
        (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
           司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
           定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
        (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
        (四) 经营状况恶化进入破产或者解散程序；
        (五) 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
           相似业务的情况发生较大变化；
        (六) 涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
        (七) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
             的事件。
      (八) 证券交易所、中国证监会规定的其他情形。
      前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当
      立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
      前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
      实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息
      披露工作：
      (一) 该事件难以保密；
      (二) 该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
      (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第一百〇一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
      当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
      或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履
      行信息披露义务。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
      动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
      关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执
      行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
      采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
             第五章 信息披露的审核与披露程序
第一百〇四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
       (一)    公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公
       司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书和公司证券部提交
       有关财务资料；
       (二)    公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人
       或指定人员负有向董事会秘书、公司证券部提供编制定期报告所
       需要的基础文件资料或数据的责任；
       (三)   董事会秘书负责组织公司证券部编制完整的定期报告，
       公司总经理、财务总监等高级管理人员予以协助。审计委员会应
       当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通
       过后提交董事会审议；
       (四)   董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
       (五)   董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员
       签署书面确认意见；
     (六) 董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期
        报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会
        指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送
        中国证监会和证券交易所备案。
     董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
     情况出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报
     告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高
     级管理人员确认。
第一百〇五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
     (一) 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度
        及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
     (二) 董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，
        并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
        公司相关高级管理人员、各部门、各分子公司负责人应向董
        事会秘书和证券部提供公告相关事项的文件资料，并保证所
        提供资料真实、准确、完整。
第一百〇六条 公司信息的公告披露程序：
     (一) 公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长
        签发；
     (二) 董事长签发后，由董事会秘书向证券交易所提出公告申请，
          并提交信息披露文件；
     (三) 公告信息经证券交易所审核登记后，在中国证监会指定媒体
          披露。
第一百〇七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理
         人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信
         息。
                第六章 信息披露的档案管理
第一百〇八条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
         证券部主要负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百〇九条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责的相关文件和
         资料，证券部应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。
第一百一十条    证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
          告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和
          记录等资料原件，保管期限为十年。
第一百一十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
          负责提供。
              第七章 信息披露的保密措施及保密责任
第一百一十二条 信息知情人员对本制度第二条所列的公司信息没有公告前，对
          其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向
          第三人披露或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者
          造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系
          指：
     (一) 公司及公司的董事、高级管理人员；
     (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员,
        公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
     (三) 公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
     (四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
     (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
        董事和高级管理人员；
     (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
        证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
     (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
        员；
     (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
        重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
        监管机构的工作人员；
     (九) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情
        人，或证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百一十三条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
       解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公
       开披露之前向第三人披露。
第一百一十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
       经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责
       任人，各部门和下属分公司、子公司负责人为其本部门、本公
       司保密工作的第一责任人，各部门和下属分公司、子公司应当
       指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事
       会秘书报告信息。
第一百一十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
       券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误
       导投资者，并且符合以下条件的，经公司董事会审议通过，可
       以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
       (一) 拟披露的信息尚未泄漏；
       (二) 有关内幕人士已书面承诺保密；
          (三) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
          经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
          披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除，公
          司应当及时披露。
第一百一十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认
          可的其他情形，按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者
          履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或
          损害公司利益的，经公司董事会审议通过，可以向证券交易所
          申请豁免披露或者履行相关义务。
第一百一十七条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在公司定期
          报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临
          时报告及相关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途
          径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但
          不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、座
          谈、接受媒体采访等方式。
第一百一十八条 公司各部门或下属分公司、子公司根据要求向国家有关部门报
          送的报表、材料等信息，应事先通知并及时报送公司董事会秘
          书审核，同时，各部门或下属分公司、子公司应切实履行信息
          保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露，如认为报送的信
          息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公
          司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第一百一十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
          司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司
          应当立即将该信息予以披露。
         第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十条    由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
        公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
        警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十一条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项
        而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公
        司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损
        失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
        予处罚。
第一百二十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
        易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露
        管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对
        有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十三条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各
        部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职
        责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信
        息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持
        股 5%以上的股东。
                第九章 附则
第一百二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
        “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
        定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》
        的规定相抵触，董事会应立即制定本制度的修订方案，并报请
        股东会审议批准。
第一百二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第一百二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
     北京煜邦电力技术股份有限公司