煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司关联交易管理制度》

        北京煜邦电力技术股份有限公司
             关联交易管理制度
               第一章 总   则
第一条   为了规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
      关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允
      性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
      和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》
      《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司治理准则》《上
      海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
      律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文
      件及《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
      章程》”），制定本制度。
第二条   公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的
      关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决
      议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
      公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司
      的持股比例适用本制度的规定。
      公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公
      司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制
      度的规定履行信息披露义务。
第三条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
           第二章 关联人及关联交易认定
第四条   公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
      (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
      (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控
        股子公司以外的法人或其他组织；
      (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
        或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
        的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
      (四) 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，及其一致行动
        人；
      (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存
        在上述情形之一的；
      (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
        认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
        法人或其他组织。
第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
      (一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
      (二) 公司董事、高级管理人员；
      (三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管
        理人员；
      (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
        包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
        周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
      (五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
        存在上述情形之一的；
      (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
        定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
        然人。
第七条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
      (一) 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，
        或在未来十二个月内，具有前述本条（一）、（二）规定情形
        之一的；
      (二) 过去十二个月内，曾经具有前述本条（一）、（二）规定情形
        之一的。
第八条   公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
      人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
      公司。
      公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
      及关联关系信息。
第九条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
      生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
      （一）购买或出售资产；
      （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
      资子公司除外等）；
      （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
      （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
      （五）租入或租出资产；
      （六）委托或者受托管理资产和业务；
      （七）赠予或受赠资产；
      （八）债权或债务重组；
      （九）转让或受让研发项目；
      （十）签订许可使用协议；
      （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
      （十二）购买原材料、燃料、动力；
      （十三）销售产品、商品；
      （十四）提供或接受劳务；
      （十五）委托或受托销售；
      （十六）关联双方共同投资；
      （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
      （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约
       定可能引致资源或者义务转移的事项。
           第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条    关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
       或劳务的交易价格。
第十一条   定价原则和定价方法：
       (一) 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
       (二) 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确
         定交易价格；
       (三) 除实行政府定价及政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
         方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易
         价格；
       (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关
         联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
       (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
         参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
         合理成本费用加合理利润；
       (六) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
         关的关联交易协议中予以明确。
第十二条   关联交易价格的管理：
       (一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量
         计算交易价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和
         时间支付。
       (二) 在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的
         约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价
         格变动情况依据下列规定办理：
            该协议中约定的基准价格相比变动超过±5％但不超过
              ±15％时，由财务部报公司总经理批准后进行结算。
              该协议中约定的基准价格相比变动超过±15％但不超过
              ±30％时，由财务部报公司总经理办公会批准后进行结
              算。
              该协议中约定的基准价格相比变动超过±30％时，由公
              司报董事会批准后进行结算。
第十三条   加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁
       可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳
       务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体
       操作合同，并加以履行监督。
               第四章 关联交易的决策程序
第十四条   公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，公
       司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
       时披露。
第十五条   公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
       审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，除应当
       及时披露外，还应当按照规定聘请符合《证券法》要求的证券服务
       机构，对交易标的进行评估或审计。
       对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表
       意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程
       序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是
       否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。该关
       联交易须经董事会审议后提交股东会审议，获得公司股东会批准后
       方可实施。
       与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
       公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定
       的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
       定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
       的规定。
第十六条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
       原则适用本制度第十四条和第十五条规定：
       (一) 与同一关联方进行的交易；
       (二) 与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。
       上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
       股权控制关系的其他关联人。
       已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入
       相关的累计计算范围。
第十七条   公司与关联方进行第九条（十二）至（十六）所列的与日常经营相
       关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
       序：
       (一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协
            议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、
            第十五条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易金额的，
            应当提交股东会审议。
       (二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联
            交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
            应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说
            明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
            重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
            签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第
            十四条、第十五条的规定进行决策和披露；协议没有具体交易
            金额的，应当提交股东会审议。
       (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
         的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协
         议进行审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司
         当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
         金额分别适用第十四条、第十五条的规定进行决策和披露；对
         于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报
         告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
         总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五
         条的规定重新提交董事会或者股东会审议和披露。
         公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
         方、交易类型等分别进行预计。
         公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第十八条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
       量或其确定方法、付款方式等主要条款。
       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本
       条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
       其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条   公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
       年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
       通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
       事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
       实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
       该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
       程序和信息披露义务。
       董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
       方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
     制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
     按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
     关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
     董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
     审议和披露：
     (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换
       公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
     (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可
       转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
       债券）；
     (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
     (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
       成公允价格的除外；
     (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
       免、接受担保和财务资助等；
     (六) 关联交易定价为国家规定；
     (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
       贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
     (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
       产品和服务；
     (九) 上海证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
     董事会审议。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
     代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
     会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须
     经非关联董事过半数通过。
     出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
     股东会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     (一) 交易对方；
     (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
       其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
       体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
     (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
       员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）
       项的规定）；
     (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
       独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理
     其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
     一的股东：
     (一) 交易对方；
     (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
     (三) 被交易对方直接或间接控制的；
     (四) 与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；
     (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协
       议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对
       其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
     措施。
     (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
     (二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
       其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且不得代理其
       他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
       表决情况。
       关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关
       系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在
       得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关
       联关系。
       若股东对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该
       股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之
       二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。
第二十八条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关
       联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务
       总监审核。公司财务部应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。
       审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计
       委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财
       务报告进行审阅，并报董事会审议。
                  第五章 附   则
第二十九条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，
       视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘
       以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
       保存期限为十年。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十二条 本制度自公司股东会批准后生效。
                              北京煜邦电力技术股份有限公司