煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司对外担保管理制度》

        北京煜邦电力技术股份有限公司
             对外担保管理制度
               第一章 总   则
第一条   为规范北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
      担保行为，有效控制担保风险，保护股东及其他利益相关者的合法
      权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
      《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
      司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
      上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京煜邦电力技术股份
      有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
      公司的实际情况，特制定本制度。
第二条   本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。
第三条   本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或
      个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包
      括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担
      保等。公司为其全资、控股子公司提供的担保，及公司与全资、控
      股子公司的对外担保（包括全资、控股子公司之间的相互担保），
      应当按照本制度执行。
      公司为自身债务提供担保不适用本制度。
      公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的
      网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
      董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
      担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司及其控股子公
      司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
      外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第四条   公司对外担保实行统一管理，公司的分公司不得对外提供任何担保。
      未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，
      不得相互提供担保。
第五条   公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且
      反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条   公司董事、总经理及相关高级管理人员应审慎对待和严格控制担保
      产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
      连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担
      保。
               第二章 对外担保的审查
第七条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
      保：
      (一)   因公司业务需要的互保单位；
      (二)   与公司具有重要业务关系的单位；
      (三)   与公司有潜在重要业务关系的单位；
      (四)   公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
      以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条   虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
      来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分
      之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
      公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
      当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
      析。
第九条   被担保人申请担保时提供的资信状况资料应至少包括以下内容：
       (一)   企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
             人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料
             等；
       (二)   担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
       (三)   与借款有关的主合同的复印件；
       (四)   被担保人近期的财务报告及还款能力分析；
       (五)   反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
       (六)   不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
             说明；
       (七)   其他重要资料。
第十条    公司董事、总经理、及相关其他管理人员、以及具体经办担保事项
       的财务部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保人提供的
       基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及
       行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对
       意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。
第十一条   责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采
       取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条   责任人应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查
       其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部
       或聘请中介机构对其进行审计。
第十三条   公司董事会或股东会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对
       外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提
       供资料不充分的，不得为其提供担保：
       (一)   不符合国家法律法规或国家产业政策的；
       (二)   在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
       (三)   公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
             至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
       (四)   经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
       (五)   上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
       (六)   未能落实用于反担保的有效财产的；
       (七)   董事会认为不能提供担保的其他情形。
               第三章 对外担保的审批程序
第十四条   公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公司
       董事会或股东会审议批准。
       应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
       还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出
       决议，并及时披露。
       董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存
       在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系
       的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事
       会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的
       无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十五条   担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
       东会审议：
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
       经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
       三十以后提供的任何担保；
       （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
       计总资产百分之三十的担保；
       （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （七）证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
       股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
       持表决权的三分之二以上通过。
       股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
       该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表
       决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
       公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
       的，可以豁免适用第十六条第一项至第三项的规定，但是《公司章
       程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
       前述担保。
第十六条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
       估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条   申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司
       提供担保的数额相对应，申请担保单位提供的反担保的财产为法律、
       法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。
第十八条   公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
       对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明
       确约定公司的担保份额，并落实担保责任。
第十九条   对于应由董事会或股东会审批的对外担保，公司董事长或经合法授
       权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合
       同；未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司
       名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
       的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
       实际控制人及其关联方应当提供反担保。
               第四章 对外担保的日常管理
第二十二条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公
       司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时
       效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人
       按约定时间履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应
       当及时采取必要的补救措施。
第二十三条 财务部经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
       一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
       注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
       化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出
       现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董
       事会报告。
       当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发现被担保人经营
       状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保
       义务、解散、分立等重大事项的，公司应及时了解被担保人债务偿
       还情况，有关责任人应当及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
       报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司责任人应
       立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
       即报告董事会。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
       务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不
       得对债务人先行承担保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任
       人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 保证合同中保证人为两个以上的，公司应与其他保证人及债权人在
       保证合同中约定保证份额，公司应当拒绝承担超出约定份额外的保
       证责任。
第二十八条 公司不得对未约定保证期间的连续债权提供保证。
第二十九条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承
       担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第三十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
       往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题
       的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第三十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
       当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非
       现金资产清偿占用的上市公司资金。
       控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上
       市公司资金，应当遵守以下规定：
       （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于
       增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
       入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
       （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵
       债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
       以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分
       考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
       公告。
       （三）公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾
       问报告。
       （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东
       应当回避投票。
                 第五章 责任人责任
第三十三条 责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损
       害的，应当追究相关责任人的责任。
第三十四条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失
       的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
       责任人相应的处分。
第三十六条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关
       依法追究刑事责任。
                  第六章 附   则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
       “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
       行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定
       相抵触，董事会应立即制定本制度的修订方案，并报请股东会审议
       批准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十条   本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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