煜邦电力: 《北京煜邦电力技术股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》

        北京煜邦电力技术股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会议事规则
                 第一章 总则
第一条   为建立健全北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）
      董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《北京煜
      邦电力技术股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
      制定本议事规则。
第二条   董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
      事会下设的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会的提
      案应当提交董事会审议决定。
第三条   薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核
      标准并进行考核，负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬
      政策与方案。
第四条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管
      理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
      司章程》规定的其他高级管理人员。
          第二章 薪酬与考核委员会委员
第五条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第六条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
      董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条   薪酬与考核委员会设主任一名作为召集人，由独立董事委员担任。
       负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，
       并报请董事会批准产生。
第八条    薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
       (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员的情形；
       (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
       选的情形；
       (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
       处罚的情形；
       (四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、
       法律等相关专业知识或工作背景；
       (五)符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条    不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
       委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任
       职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
       以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不
       再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使薪酬与考核委员会
       的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则自前
       述事实发生之日起六十日内补足委员人数。在董事会根据本工作细
       则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第十一条   《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
       会委员。
                第三章 职责与权限
第十二条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
       考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
       支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
       出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
       权益、行使权益条件的成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
       在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
       由，并进行披露。
第十三条   薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
       （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
       （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
       （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
       （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和
       高级管理人员的股权激励计划；
       （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
       （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条
       件等审查；
       （七）董事会授权委托的其他事宜。
第十四条   薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下:
       (一)召集、主持薪酬与考核委员会会议；
       (二)督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
       (三)签署薪酬与考核委员会重要文件；
       (四)向公司董事会报告工作；
       (五)董事会授予的其他职权。
第十五条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
       后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
       配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司
       董事会和股东会批准。
第十六条   薪酬与考核委员会行使职权必须符合相关法律法规以及本议事规
       则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会成
       员了解到公司相关尚未公开的信息时，负有保密义务。
               第四章 议事规则
第十七条   薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前五天
       发出会议通知。两名及以上委员提议，或召集人认为有必要时，可
       召开临时会议，并于会议召开三日前通知全体委员。
第十八条   薪酬与考核委员会会议通知应包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；
       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
第十九条   会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托一名其他委员
       (独立董事)主持。
第二十条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
       一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数
       通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
       的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委
     员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
     议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给
     会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作
     具体指示时，被委托人是否可按自己意志表决的说明；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
     出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
     视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能
     够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
     电话或者其他方式召开。
第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级
     管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
     构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
           第五章 会议决议和会议记录
第二十七条 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
     出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
       录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不得少于十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席会议人员的姓名；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的
       票数的表决结果；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条   薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董
       事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
       避。
                  第六章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”
              “以下”，都含本数；
                       “不满”
                          “以外”不含本数。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
       本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
       章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本规则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十五条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
                           北京煜邦电力技术股份有限公司