世纪鼎利: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
来源：证券之星
2025-11-15 00:02:22
证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二五年十一月
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、
“公司”、
“本公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化
资本结构，降低财务成本，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《珠海世纪鼎利科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
（一）本次向特定对象发行的背景
“十五五”规划明确将信息通信业列为战略性、基础性、先导性行业，其核
心任务从“基础设施建设”转向“智能化赋能与产业深度融合”。根据工信部部
署，行业需重点推进三大方向：一是基础设施智能化升级：深入推进 5G-A 网络
覆盖与 6G 技术研发，引导万兆光网从“技术智联”走向“数字应用”，构建“双
千兆+算力网络”协同体系。政策明确提出“加强低空领域国家安全能力建设”，
要求通信技术与低空经济（如无人机通信、低空交通管理）深度结合，为行业开
辟新场景。二是科技自立自强与技术攻关：将人工智能、量子通信、高端算力芯
片等列为“未来产业增长引擎”，实施“人工智能+”行动，推动 AI 与制造业、
智慧城市等领域规模化融合。同时，强调“算网协同驱动”，要求提升算力资源
的多元供给与智能调度能力，为通信技术迭代提供底层支撑。三是产业融合与安
全保障：以工业互联网创新发展工程为抓手，推动 5G、AI 与实体经济融合，培
育“工业智能体”等新业态。政策同步强化网络安全与数据安全，要求通信企业
在低空通信、车联网等新兴领域建立安全可控的技术体系。
目前，在“十四五”向“十五五”过渡的关键阶段，人工智能、算力网络、
量子通信、物联网等技术正从“单点突破”转向“系统融合”，推动移动通信网
络从“传统连接管道”升级为“智能、泛在、安全、融合”的数字底座。这一过
程中，掌握核心技术、构建生态能力的企业将占据先机，而传统产业通过技术融
合实现“数字化重生”，最终推动中国经济向“质量效益型”与“创新驱动型”
转型。
－2035 年）》，纲要提出促进“高水平高校与头部企业强强联合”，职业教育领域
通过“订单班”“产业学院”等模式，推动校企在办学、育人、就业等方面深度
合作。构建集人才培养、科学研究和技术转移为一体的新模式，即产教融合科教
融汇的新样本。
办法》，打通了校企人才双向流动壁垒，高校聘请工程领域产业兼职教师的数量
应达到工学门类专任教师数量的一定比例。进一步推动教学内容与行业前沿技术
同步更新。
《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025 年）》进入关键年，
到 2025 年，要求完成 50 个左右国家产教融合试点城市、1 万家以上产教融合型
企业的培育，并建成 100 个高水平实训基地，重点支持新一代信息技术、人工智
能等战略性新兴产业和学校专业设置的需求对接。
方案要求培养技能型数字人才，深入推进产教融合，畅通高校和企业数字人才双
向流动渠道。
（二）本次向特定对象发行的目的
持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压
力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的
资金支持，促进公司业务的高质量发展。
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，随着公司核心
业务与创新业务的持续发展，公司资金需求量不断增加，本次募集资金将优化公
司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力
保障。
通过本次向翰擘科技发行股份，将显著提升实际控制人持股比例并有效巩固
控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。翰擘科技直接持有
公司控股股东特驱五月花 100%股权，系特驱五月花的控股股东，本次发行后翰
擘科技直接持有上市公司 63,965,884 股股份，占上市公司总股本的 10.51%，特
驱五月花直接持有上市公司股份 50,000,000 股，占上市公司总股本的 8.21%，因
此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的 18.72%。此外，一致行动
人叶滨持有上市公司股份 45,744,700 股，占上市公司总股本的 7.51%。故本次发
行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例将从 17.57%上升至 26.23%。此
外，本次发行亦旨在向市场传递实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的
信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司
及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行证券选择的品种和发行方式为向特定对象发行股票，股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够
补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗
风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。在市场环境较为
有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
公司股权较为分散，公司控股股东特驱五月花持有公司 5,000 万股股份，占
公司总股本的 9.18%，通过公司股东叶滨先生表决权委托方式合计控制公司有表
决权股份 95,744,700 股，占公司总股本的 17.57%。基于对行业前景和公司未来
发展的信心，公司控股股东特驱五月花之控股股东翰擘科技通过认购本次向特定
对象发行 A 股股票，将有助于进一步夯实上市公司控制权和维护上市公司控制
权的稳定，亦有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中
小股东的利益。翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花 100%股权，系特驱
五月花的控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司 63,965,884 股股份，
占上市公司总股本的 10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份 50,000,000 股，
占上市公司总股本的 8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股
本的 18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份 45,744,700 股，占上市
公司总股本的 7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例
将从 17.57%上升至 26.23%，实际控制权将得到进一步夯实。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
方案，本次发行对象为翰擘科技。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为翰擘科技。本次发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议
决议公告日，即 2025 年 11 月 14 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.69 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整
公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序均符合
《注册管理办法》等法律法规的相关要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
五十九条、六十六条的规定。
公司本次发行的发行对象为翰擘科技，发行对象不超过 35 名，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
公司本次向特定对象发行股票的价格为 4.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，符合《注册管理办
法》第五十六条的规定。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次
会议决议公告日（即 2025 年 11 月 14 日）。本次发行董事会决议提前确定全部发
行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
定价基准日为董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束
后，发行对象取得的本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因
所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
本次发行对象翰擘科技用于认购本次发行的资金全部来源于自有或合法自
筹资金，不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使
用世纪鼎利及其关联方（翰擘科技、翰擘科技控股股东及实际控制人控制的除世
纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受世纪鼎利或其
关联方（翰擘科技、翰擘科技控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公
司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的
情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的百分之三十；
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月内，公司不存在通过首发、增发、配
股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，不存
在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第十四次会议审
议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。股东会上，关联股东将回避表决，非关联股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况应当单独计票。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的行为。本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析和风险提示，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2026 年 6 月实施完毕（该完成时间仅为假
设估计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间
为准）。
（3）假设本次预计发行股份数量上限为 63,965,884 股（该发行数量仅为假
设，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。
（4）假设本次募集资金总额 30,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
（该
发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本 544,846,718
股为基础。假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，无其他导致公司股本发
生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发
生的变化。
（6）公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为-7,440.00 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为-8,379.65 万元。假设公司 2025 年度归属上市公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度按照 10%、
（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司基于上述假设，在 2025 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 10%、持平和下降 10%三种情形下，
对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 544,846,718 544,846,718 608,812,602
本次募集资金总额（万元） 30,000
本次发行股份数量（股） 63,965,884
本次发行完成月份 2026 年 6 月
假设 1：公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -7,440.00 -6,696.00 -6,696.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
-8,379.65 -7,541.68 -7,541.68
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.12 -0.11
稀释基本每股收益（元/股） -0.14 -0.12 -0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.14 -0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.14 -0.12
假设 2：公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -7,440.00 -7,440.00 -7,440.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
-8,379.65 -8,379.65 -8,379.65
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.14 -0.12
稀释基本每股收益（元/股） -0.14 -0.14 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.14
假设 3：公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -7,440.00 -8,184.00 -8,184.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
-8,379.65 -9,217.61 -9,217.61
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.15 -0.13
稀释基本每股收益（元/股） -0.14 -0.15 -0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.17 -0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.17 -0.15
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，
公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于提高公司的流动性，增强
公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。
本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资
产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期
为负的风险，特此提醒投资者关注。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风
控体系，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、销售等各
环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的
各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效
率。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红
回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对
象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（四）确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切
实履行的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上
述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行的实施将有利于进一步提高
公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》之盖章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十四日
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二五年十一月
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、
“公司”、
“本公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化
资本结构，降低财务成本，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《珠海世纪鼎利科技
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
（一）本次向特定对象发行的背景
“十五五”规划明确将信息通信业列为战略性、基础性、先导性行业，其核
心任务从“基础设施建设”转向“智能化赋能与产业深度融合”。根据工信部部
署，行业需重点推进三大方向：一是基础设施智能化升级：深入推进 5G-A 网络
覆盖与 6G 技术研发，引导万兆光网从“技术智联”走向“数字应用”，构建“双
千兆+算力网络”协同体系。政策明确提出“加强低空领域国家安全能力建设”，
要求通信技术与低空经济（如无人机通信、低空交通管理）深度结合，为行业开
辟新场景。二是科技自立自强与技术攻关：将人工智能、量子通信、高端算力芯
片等列为“未来产业增长引擎”，实施“人工智能+”行动，推动 AI 与制造业、
智慧城市等领域规模化融合。同时，强调“算网协同驱动”，要求提升算力资源
的多元供给与智能调度能力，为通信技术迭代提供底层支撑。三是产业融合与安
全保障：以工业互联网创新发展工程为抓手，推动 5G、AI 与实体经济融合，培
育“工业智能体”等新业态。政策同步强化网络安全与数据安全，要求通信企业
在低空通信、车联网等新兴领域建立安全可控的技术体系。
目前，在“十四五”向“十五五”过渡的关键阶段，人工智能、算力网络、
量子通信、物联网等技术正从“单点突破”转向“系统融合”，推动移动通信网
络从“传统连接管道”升级为“智能、泛在、安全、融合”的数字底座。这一过
程中，掌握核心技术、构建生态能力的企业将占据先机，而传统产业通过技术融
合实现“数字化重生”，最终推动中国经济向“质量效益型”与“创新驱动型”
转型。
－2035 年）》，纲要提出促进“高水平高校与头部企业强强联合”，职业教育领域
通过“订单班”“产业学院”等模式，推动校企在办学、育人、就业等方面深度
合作。构建集人才培养、科学研究和技术转移为一体的新模式，即产教融合科教
融汇的新样本。
办法》，打通了校企人才双向流动壁垒，高校聘请工程领域产业兼职教师的数量
应达到工学门类专任教师数量的一定比例。进一步推动教学内容与行业前沿技术
同步更新。
《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025 年）》进入关键年，
到 2025 年，要求完成 50 个左右国家产教融合试点城市、1 万家以上产教融合型
企业的培育，并建成 100 个高水平实训基地，重点支持新一代信息技术、人工智
能等战略性新兴产业和学校专业设置的需求对接。
方案要求培养技能型数字人才，深入推进产教融合，畅通高校和企业数字人才双
向流动渠道。
（二）本次向特定对象发行的目的
持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压
力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的
资金支持，促进公司业务的高质量发展。
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，随着公司核心
业务与创新业务的持续发展，公司资金需求量不断增加，本次募集资金将优化公
司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为后续业务发展提供有力
保障。
通过本次向翰擘科技发行股份，将显著提升实际控制人持股比例并有效巩固
控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。翰擘科技直接持有
公司控股股东特驱五月花 100%股权，系特驱五月花的控股股东，本次发行后翰
擘科技直接持有上市公司 63,965,884 股股份，占上市公司总股本的 10.51%，特
驱五月花直接持有上市公司股份 50,000,000 股，占上市公司总股本的 8.21%，因
此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股本的 18.72%。此外，一致行动
人叶滨持有上市公司股份 45,744,700 股，占上市公司总股本的 7.51%。故本次发
行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例将从 17.57%上升至 26.23%。此
外，本次发行亦旨在向市场传递实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的
信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司
及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行证券选择的品种和发行方式为向特定对象发行股票，股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够
补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗
风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。在市场环境较为
有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
公司股权较为分散，公司控股股东特驱五月花持有公司 5,000 万股股份，占
公司总股本的 9.18%，通过公司股东叶滨先生表决权委托方式合计控制公司有表
决权股份 95,744,700 股，占公司总股本的 17.57%。基于对行业前景和公司未来
发展的信心，公司控股股东特驱五月花之控股股东翰擘科技通过认购本次向特定
对象发行 A 股股票，将有助于进一步夯实上市公司控制权和维护上市公司控制
权的稳定，亦有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中
小股东的利益。翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花 100%股权，系特驱
五月花的控股股东，本次发行后翰擘科技直接持有上市公司 63,965,884 股股份，
占上市公司总股本的 10.51%，特驱五月花直接持有上市公司股份 50,000,000 股，
占上市公司总股本的 8.21%，因此，翰擘科技直接和间接持股数占上市公司总股
本的 18.72%。此外，一致行动人叶滨持有上市公司股份 45,744,700 股，占上市
公司总股本的 7.51%。故本次发行后实际控制人可以控制的上市公司表决权比例
将从 17.57%上升至 26.23%，实际控制权将得到进一步夯实。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
方案，本次发行对象为翰擘科技。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为翰擘科技。本次发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议
决议公告日，即 2025 年 11 月 14 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.69 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整
公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序均符合
《注册管理办法》等法律法规的相关要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
五十九条、六十六条的规定。
公司本次发行的发行对象为翰擘科技，发行对象不超过 35 名，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
公司本次向特定对象发行股票的价格为 4.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，符合《注册管理办
法》第五十六条的规定。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次
会议决议公告日（即 2025 年 11 月 14 日）。本次发行董事会决议提前确定全部发
行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
定价基准日为董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束
后，发行对象取得的本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因
所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
本次发行对象翰擘科技用于认购本次发行的资金全部来源于自有或合法自
筹资金，不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使
用世纪鼎利及其关联方（翰擘科技、翰擘科技控股股东及实际控制人控制的除世
纪鼎利及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受世纪鼎利或其
关联方（翰擘科技、翰擘科技控股股东及实际控制人控制的除世纪鼎利及其子公
司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的
情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的百分之三十；
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月内，公司不存在通过首发、增发、配
股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，不存
在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第六届董事会第十四次会议审
议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。股东会上，关联股东将回避表决，非关联股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况应当单独计票。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的行为。本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析和风险提示，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2026 年 6 月实施完毕（该完成时间仅为假
设估计，仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间
为准）。
（3）假设本次预计发行股份数量上限为 63,965,884 股（该发行数量仅为假
设，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。
（4）假设本次募集资金总额 30,000 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
（该
发行规模仅为假设，最终以中国证监会同意注册及实际发行的发行规模为准）。
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本 544,846,718
股为基础。假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，无其他导致公司股本发
生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发
生的变化。
（6）公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为-7,440.00 万元，扣除非经
常性损益后的净利润为-8,379.65 万元。假设公司 2025 年度归属上市公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较 2024 年度按照 10%、
（7）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司基于上述假设，在 2025 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 10%、持平和下降 10%三种情形下，
对本次向特定对象发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数（股） 544,846,718 544,846,718 608,812,602
本次募集资金总额（万元） 30,000
本次发行股份数量（股） 63,965,884
本次发行完成月份 2026 年 6 月
假设 1：公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -7,440.00 -6,696.00 -6,696.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
-8,379.65 -7,541.68 -7,541.68
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.12 -0.11
稀释基本每股收益（元/股） -0.14 -0.12 -0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.14 -0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.14 -0.12
假设 2：公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2024 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -7,440.00 -7,440.00 -7,440.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
-8,379.65 -8,379.65 -8,379.65
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.14 -0.12
稀释基本每股收益（元/股） -0.14 -0.14 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.14
假设 3：公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） -7,440.00 -8,184.00 -8,184.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
-8,379.65 -9,217.61 -9,217.61
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.15 -0.13
稀释基本每股收益（元/股） -0.14 -0.15 -0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.15 -0.17 -0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.17 -0.15
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行完成后，
公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于提高公司的流动性，增强
公司的抗风险能力，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。
本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资
产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期
为负的风险，特此提醒投资者关注。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风
控体系，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、销售等各
环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来
几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的
各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效
率。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红
回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对
象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（四）确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切
实履行的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上
述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中
国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行的实施将有利于进一步提高
公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》之盖章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十四日
相关阅读
智通财经
2025-11-15
证券之星
2025-11-15
证券之星
2025-11-15
证券之星
2025-11-15
证券之星
2025-11-15
证券之星
2025-11-15
特别推荐
证券之星资讯
2025-11-14
证券之星资讯
2025-11-14
证券之星资讯
2025-11-14
