莱茵生物: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

                                  桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166      证券简称：莱茵生物            公告编号：2025-069
              桂林莱茵生物科技股份有限公司
  关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
                解除限售条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
相关提示性公告，敬请投资者注意。
  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于 2025
年 11 月 13 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的 67 名激励对象办理 335.40 万股限
制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
  一、本次激励计划实施情况概要
  （一）本次激励计划主要内容
  公司于 2022 年 9 月 13 日公司召开第六届董事会第十六次会议，并于 2022 年 9
月 30 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》。根据公司的实际经营发展，公司于 2023 年 9 月 11 日召开第六届
董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司
                                 桂林莱茵生物科技股份有限公司
层面业绩考核指标的议案》；2023 年 9 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票
激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及相关文件。
公司于 2023 年 9 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的提案》。公司《激励计划》
主要内容如下：
                    获授的限制性股票     占本激励计划首   占本激励计划
 姓名          职务        数量        次授予限制性股   公告日公司股
                      （万股）        票总数的比例   本总额的比例
谢永富     董事、常务副总经理      150        13.04%    0.21%
 白昱     董事、副总经理         80         6.96%    0.11%
罗华阳   副总经理、董事会秘书       100         8.70%    0.14%
 郑辉        财务总监         90         7.83%    0.12%
高层管理人员、核心骨干（70 人）      730        63.48%    1.00%
        合计             1,150       100%     1.57%
  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制
性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
  本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
 解除限售安排               解除限售时间               解除限售比例
             自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期     交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月       40%
             内的最后一个交易日当日止
                               桂林莱茵生物科技股份有限公司
            自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期    交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月       30%
            内的最后一个交易日当日止
            自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期    交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月       30%
            内的最后一个交易日当日止
  （1）公司层面业绩考核要求
  本激励计划的解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限售
期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
  限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
                                          公司层面解
                      业绩考核指标：营业收入增长率
解除限售期安排      对应考核年度                       除限售比例
                      （以公司2021年营业收入为基数）
                                           （X）
 第一个解除限售期      2022    营业收入增长率不低于 30%     X=100%
                       营业收入增长率不低于 50%     X=100%
 第二个解除限售期      2023    营业收入增长率不低于 40%     X=90%
                       营业收入增长率不低于 30%     X=80%
                       营业收入增长率不低于 65%     X=100%
 第三个解除限售期      2024    营业收入增长率不低于 55%     X=90%
                       营业收入增长率不低于 45%     X=80%
  若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
  （2）个人层面绩效考核
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
  激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划
解除限售额度。
  激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个等级，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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评价等级     A+          A     A-      B        C       D
个人解除
限售比例
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
  （二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒
律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次
授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股
权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本
次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 24 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性
股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
况，并于 2022 年 10 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
                                 桂林莱茵生物科技股份有限公司
予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 1,139.76 万股，授予价格为
十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》。同时，公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票
激励计划摘要》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容
一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进
行了审核并发表了同意的意见。2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的议案》。
二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。
十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应
的法律意见。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
部分成就的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                                 桂林莱茵生物科技股份有限公司
的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
   （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明
首次授予数量为 1,150 万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授
予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为 70
人，首次授予登记完成 1,139.76 万股限制性股票。
          《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
二十四次会议审议通过了
因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由
十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，因首次授予 2 名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共 9.56 万股回购注销。
三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予
股回购注销。同时因公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励
计划的回购价格由 5.56 元/股调整为 5.36 元/股。
   本激励计划预留部分因未在股东会通过本激励计划之日起的 12 个月内确定激
励对象并授出，预留部分权益已失效作废。
   除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无
差异。
   二、首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
                                           桂林莱茵生物科技股份有限公司
  （一）限售期情况
  根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第三个解除限
售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比
例为首次授予限制性股票总数的 30%。
  公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）为 2022 年 11 月 21
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2025 年 11 月 20
日届满。
  （二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
       首次授予第三个解除限售期解除限售条件                   是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定               公司未发生前述情形，满足解
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                            除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                            激励对象未发生前述情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                            根据致同会计师事务所（特殊
   限制性股票首次授予部分第三个考核年度业绩考核目标如                普通合伙）出具的公司《2024
下表所示：                                       年年度报告》，公司 2024 年经
                  业绩考核指标：营业收入
                                  公司层       审 计 的 营 业 收 入 为
 解除限售期    对应考核                    面解除
                  增长率（以公司2021年营             1,771,759,914.59 元 ， 较 2021
 安排        年度                     限售比
                    业收入为基数）
                                  例（X）
                                            年营业收入（1,053,235,426.39
 第三个解除限           营业收入增长率不低于
   售期                 65%                   元）同比增长率为 68.22%，满
                                                     桂林莱茵生物科技股份有限公司
                    营业收入增长率不低于                        足业绩考核目标，对应公司层
                                         X=90%
                                                      面解除限售比例为 100%。
                    营业收入增长率不低于
                                         X=80%
     若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应
考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
   激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
例。
     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比
例×个人当年计划解除限售额度。                                       首次授予登记完成的激励对象
     激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个                 中，67 名激励对象绩效考核结
等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象                          果为 A/A+，可解除限售比例为
解除限售的比例：                                              100%，对应解除限售条件成就
                                                      数量为 335.40 万股。
      评价等级     A+       A   A-    B     C        D
  个人解除限售比例       100%       80%   60%   30%      0
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
     综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条
件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相
关规定为符合条件的 67 名激励对象办理解除限售相关事宜。
     三、首次授予第三个解除限售期可解除限售数量
                                          桂林莱茵生物科技股份有限公司
                                      剩余未解除限 本次解除限售
序                        获授的数量 本次解除限售
     姓名          职务                   售的数量（万 的数量占目前
号                         （万股） 的数量（万股）
                                        股）    总股本比
           董事、副总经理、财务
               总监
高层管理人员、核心骨干（63 人）          698.00    209.40    0     0.2824%
           合 计            1,118.00   335.40    0     0.4523%
    注：（1）公司于 2024 年 12 月 23 日完成了新一届董事会的换届选举及高级管理人员的聘任，上表所列董
事、高级管理人员均为现任人员。
    （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的
买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年
修订）》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    董事会薪酬与考核委员会经审核后认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已部分成就。本次拟
解除限售的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意
公司为符合解除限售条件的 67 名激励对象办理解除限售事宜，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
    五、律师出具的法律意见
    本所律师认为，公司已就本次解除限售取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票激励计划》的相
关规定，合法、有效。本次解除限售已满足《2022年股票激励计划》规定的解除限
售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票激励计划》的
                          桂林莱茵生物科技股份有限公司
有关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
  六、独立财务顾问的结论意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本
报告出具日，莱茵生物本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所办理相应后续手续。
  七、备查文件
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                     桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                           二〇二五年十一月十四日