皓宸医疗: 关于公司权益变动暨实际控制人变更的公告
来源：证券之星
2025-11-14 23:05:32
证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2025-030
皓宸医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”、“上市公司”或“皓宸医疗”）第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金
管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（以下简
称“北京首拓融汇”）双方签署的合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院
（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》和广州市中级人民法院（2024）
粤 01 民终 29751 号《民事判决书》的判决结果，汇垠澳丰通过发送解除函的方
式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议。合作协议的解除即意味着上市公司
的控制权发生了变更，汇垠日丰直接持有公司 23.81%股份对应的表决权由被北
京首拓融汇控制变更为被汇垠澳丰控制。
技股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》，汇垠澳丰将通过汇垠日丰
间接控制上市公司 23.81%股份对应的表决权。汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），
其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰各股东的持股比例较为均
衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇垠澳丰的经营方针和
投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无法对董事会形成控制，
因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；汇垠澳丰各股东之间
无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际控制人，上市公司亦
无实际控制人。
一、本次权益变动的基本情况
汇垠澳丰与北京首拓融汇于 2020 年 2 月 10 日签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（以下简称“合作
协议”），根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资
建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托•永大投资 1
号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司 23.81%
股份的股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权
利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且
除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议
的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。此外，信托计划的受益人上海浦东发展
银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）将其享有的前述
信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信
托受益权的转让时间为 2020 年 1 月 6 日，优先信托受益权的转让时间为信托计
划到期日 2023 年 6 月 30 日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转
让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
截至信托计划到期日 2023 年 6 月 30 日，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州
分行支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，北京首拓融汇与
汇垠澳丰之合作协议已触发终止条款。此外，汇垠澳丰尚未收到北京首拓融汇或
汇垠日丰支付的合伙企业管理费 1,100 万元，根据《合作协议》第 10.5 条“若汇
垠日丰未按合伙协议或本协议的约定向甲方（即汇垠澳丰）支付管理费，则甲方
有权解除本协议且无须承担任何违约责任，自甲方向乙方发出书面解除通知之日
起自动解除”之约定，汇垠澳丰有权向北京首拓融汇发出书面解除《合作协议》
的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动解除。
的函》，后北京首拓融汇向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求确认汇垠澳丰
向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024 年 9 月 26 日，
广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》，
判决驳回北京首拓融汇的全部诉讼请求。因北京首拓融汇不服广州市南沙区人民
法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号民事判决，向广州市中级人民法院提
起了上诉。2025 年 4 月 29 日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤 01
民终 29751 号《民事判决书》，驳回北京首拓融汇上诉，维持原判。
因此，履行合同约定和法院生效判决会导致公司控制权发生变更。
二、本次权益变动相关方介绍
（一）北京首拓融汇
截至本公告披露日，北京首拓融汇的基本情况如下：
企业名称 北京首拓融汇投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107092923661F
法定代表人 宋建强
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21 至 2064-02-20
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 C-0021 房间
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、
技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
经营范围 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）浦发银行广州分行
截至本公告披露日，浦发银行广州分行的基本情况如下：
名称 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
营业场所 广州市天河区珠江西路 12 号首层 04、05、06 房商铺、2 层 02 房
商铺、4-7 层 02-10 房、8-11 层 02 房
负责人 黄奕生
统一社会信用代码 91440000707664169C
类型 其他股份有限公司分公司（上市）
办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融
债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；
经营范围
外汇票据的承兑和贴现；总行授予权的代客外汇买卖；资信调查、
咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；代理各类财产
保险及人身保险（有效期至 2017 年 1 月 5 日止）
经营期限 1998 年 9 月 23 日至长期
（三）汇垠澳丰
截至本公告披露日，信息披露义务人汇垠澳丰的基本情况如下：
企业名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所 广州市南沙区进港大道 10 号 706 房（仅限办公）
法定代表人 王绪权
注册资本 1303.80 万元
统一社会信用代码 91440101304453332E
企业类型 其他有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
经营范围 核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服
务
经营期限 2014-06-06 至 无固定期限
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股 30.68%，广州合辉创
股东情况 投资有限公司持股 23.30%，广州元亨能源有限公司持股 23.01%，
杭州宏拓贸易有限公司持股 23.01%
通讯地址 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地秋广场 F 座 1206 房
联系电话 020-22050076
截至本公告披露日，汇垠澳丰的股权结构如下表所示：
股东 注册资本（万元） 出资比例
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 400.00 30.68%
广州合辉创投资有限公司 303.80 23.30%
广州元亨能源有限公司 300.00 23.01%
杭州宏拓贸易有限公司 300.00 23.01%
合计 1,303.80 100%
注：截至本报告披露日，信息披露义务人的股东杭州宏拓已于 2024 年 6 月 28 日被吊销
营业执照，股东元亨能源所持有信息披露义务人的股权存在被冻结的情形。
截至本公告披露日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80 万元，股东分别为：（1）
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，出资 400.00 万元，占注册资本的
（2）广州合辉创投资有限公司，出资 303.8 万元，占注册资本的 23.30%；
（3）杭州宏拓贸易有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%；（4）
广州元亨能源有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%。汇垠澳丰股
东的持股比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇
垠澳丰的经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无
法对董事会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；
汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际
控制人。截至本公告披露日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近 2 年
内未发生变化。
汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，主要从事投资管理业务，其最近三年的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 12,226.38 15,209.03 15,668.14
负债总额 39,547.43 3,870.24 4,574.85
归属于母公司所
有者权益 -27,321.06 11,338.79 11,093.29
营业收入 524.11 1,559.25 17,849.25
主营业务收入 524.11 1,559.25 17,849.25
归属于母公司所有
者的净利润 -38,659.85 245.50 2,872.89
净资产收益率 - 2.19% 28.67%
资产负债率 323.46% 25.45% 29.20%
注 1：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+
期末归属于母公司所有者权益）/2]×100%
三、本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容
（一）被解除的《合作协议》内容
汇垠澳丰与北京首拓融汇于 2020 年 2 月 10 日签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》，其主要内容如下：
“1、当事人
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、北京首拓融汇投资有限公司。
为汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人退伙之日、信托计划的终止日（以二者孰晚
之日为准）。
下情形时，汇垠澳丰有权且有义务向北京首拓融汇发出书面通知单方终止合作协
议：
行政机关处以重大行政处罚的；
合作，但是合作协议另有约定的除外；
外；
首拓融汇所有；
归属北京首拓融汇所有。
在本次合作中汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见与投资建议管理汇
垠日丰合伙财产及信托计划相关信托事务等涉及融钰集团股东权利事项，北京首
拓融汇的咨询意见和投资建议包括行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行
事务合伙人及作为信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠
日丰所持融钰集团的股票。除非北京首拓融汇的咨询意见与投资建议违反相关法
律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
根据合作协议及汇垠澳丰 2020 年 2 月 11 日出具的《关于<合作协议>部
分文字描述的说明沟通函的复函》，合作范围主要内容如下：
北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执
行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日
丰所持融钰集团股票的权利，并由汇垠澳丰承担相应的全部义务（合作协议另有
约定的除外），北京首拓融汇作为汇垠澳丰唯一的、排他的合作方，在合作协议
有效期内向汇垠澳丰提供相关咨询意见及投资建议。
行使其在汇垠日丰中作为普通合伙人以及执行事务合伙人的部分权利及义务所
涉及的事项，包括：
（1）行使汇垠日丰作为融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名
权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；
（2）处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票（包括与出售融钰集团股票相关
的事宜，若出售融钰集团股票，单笔出售价格不得低于（粤财信托•永大投资 1 号
集合信托计划中优先信托资金本金余额+粤财信托•永大投资 1 号集合信托计划
中优先信托资金本金余额*6.75%*4）取整）（同时须确保出售股票定价及流程应
符合深交所及证监会等监管部门管理规定以及不损害任何投资人利益），且转让
价款支付日需不晚于信托计划到期日，转让款项全部划转完成后方可完成股票过
户）；
（3）按照北京首拓融汇的咨询意见及投资建议处理信托计划中的涉及的融
钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东
权利，但不包括资产收益权）的相关事项；
（4）汇垠澳丰不得滥用其在汇垠日丰中的普通合伙人及执行事务合伙人的
地位进行对外借款和担保等损害汇垠日丰的权益的行为。
专项资产管理计划（合作协议简称“资管计划”）；
并通过汇垠日丰受让并持有融钰集团股份有限公司（SZ.002622，简称“融钰集
团”）20,000 万股 A 股流通股股份，占融钰集团总股本比例为 23.81%；
使方法做出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构
认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动
人关系或北京首拓融汇为汇垠日丰实际控制人的，双方应根据监管部门的要求披
露相关信息。
的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议
存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议
通过并予以执行。
意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的关于投资策略调整等事项的
咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，
否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。
销的、排他的按照北京首拓融汇的咨询意见或投资建议行使表决权；除非北京首
拓融汇出具的咨询意见或投资建议存在违反法律法规及合作协议规定的情形，否
则汇垠澳丰应予以遵循执行。
求提前以电子邮箱发送扫描件形式向汇垠澳丰发送咨询意见或投资建议的，汇垠
澳丰需在收到北京首拓融汇咨询意见或投资建议后 1 日内向北京首拓融汇书面
确认。
融钰集团的全部股票的表决权行使方法作出其他强制性规定的，本款规定应随之
修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京
首拓融汇之关联方构成一致行动人关系的，双方应根据监管部门的要求披露相关
信息。
双方一致同意，汇垠澳丰在合作协议有效期内应向北京首拓融汇支付顾问费
人民币 100 万元/年，可分两期支付（即每年的 1 月 13 日与 7 月 13 日分别
向北京首拓融汇支付人民币伍拾万元整（￥500,000）；如合作协议有效期未满
完整会计年度的，则按实际天数向北京首拓融汇支付，即汇垠澳丰应付顾问费=
￥100 万元*（合作协议生效之日至合作协议终止日的实际天数-汇垠澳丰已付顾
问费对应的实际天数）/360。汇垠澳丰应自收到北京首拓融汇应付顾问费通知之
日起十个工作日内向其指定账户支付。
及相关法律法规的规定负责投资指令及决策的具体操作。
汇垠澳丰承诺，若北京首拓融汇提供的咨询意见与投资建议不涉及《合伙协
议》第二十六条约定的情形，则不需要召开合伙人大会进行审议，另有约定的除
外。
丰确保作为信托计划投资顾问所出具的投资指令与其作为汇垠日丰普通合伙人、
执行事务合伙人出具的指令/决定保持一致。
务系统，完善相关业务流程，保证业务正常运转。
建议泄露给任何第三方（信托计划委托人除外），或用于其他目的。
等情形发生之日起 2 个工作日内，书面通知北京首拓融汇。
授权/决议，且不违反各方的公司章程及已签署且有效的任何协议或约定、声明、
承诺，如违反该承诺的，违约方应承担由此给其他方造成的所有损失（包括直接
损失和间接损失）。
的咨询意见和投资建议需符合相关法律法规及监管政策的要求，不得损害融钰集
团及汇垠日丰利益。
《合伙协议》履行支付义务即代汇垠日丰向汇垠澳丰支付管理费。
业规范，并落实具体人员开展相关工作。
情形发生之日起 2 个工作日内通知汇垠澳丰；
日的证券交易清单；
垠澳丰获取汇垠日丰相关文件之复印件。
各方签署的合作协议项下交易的所有重要消息及合作协议所含信息予以保密，并
且确认未经对方书面同意，不向任何其他方（不包括与合作协议拟议之交易有关
而需要获知以上信息的协议签署方的董事、高管、雇员及其关联方）披露有关信
息，但以下情况除外：
（1）向与本交易有关而需要获知以上消息并受保密协议约束的律师、会计
师、顾问和咨询人员披露；
（2）根据适用的法律法规的要求，向有关政府部门、监管机构或信托投资
者披露；
（3）为发行信托计划而向投资人披露。
法律法规规定的行为，而使其他方在合作协议项下的权利不能实现或遭受损失时，
违约方应给予其他方完全、有效的赔偿。
法避免、对于其后果又无法克服的不可抗力，该不可抗力使合作协议的履行受到
影响时，双方均免予承担违约责任，待不可抗力结束后，合作协议继续履行。
“不
可抗力”是指合作协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事
件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合作协议履行其全部或部分义务。该
事件包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或
对原法规的修改等政策因素。
式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行
或部分不能履行或需要延迟履行合作协议的原因。
则汇垠澳丰无须按照合作协议中（包括但不限于第七条）约定向北京首拓融汇支
付顾问费。
则汇垠澳丰有权解除合作协议且无须承担任何违约责任，自汇垠澳丰向北京首拓
融汇发出书面解除通知之日起自动解除。
项，包括但不限于信托财产总值及净值告知、投资风险提示、到期变现指令提示、
国家权力机关或监管机构要求的信息披露等。
邮件发送扫描件、递送或邮寄送达其他方的通讯地址，通知送达后始发生效力。
国法律法规（为合作协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）。合作协议未尽事项或与合作协议有关的争议，应通过友好协商解决，
协商不成的，任何一方均有权将争议向汇垠澳丰住所地有管辖权的人民法院起诉。
在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责
地履行合作协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，合作协议的
其余部分应继续履行。
（或合同专用章）且经汇垠日丰合伙人大会决议通过之日起生效。合作协议与《合
伙协议》、《委托管理协议》关于咨询意见、投资建议的约定不一致的，应以合
作协议的约定为准。
备用，每份具有同等法律效力。
据市场发展需要和监管部门要求，需变更合作协议及附件，应经双方协商一致并
达成书面补充合同。
定被认定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的，则北京首拓融汇有权
且各方同意北京首拓融汇指定其他关联适格主体代为履行合作协议项下相关义
务、行使合作协议项下相关权利，并同意配合签署相关协议。
但不限于北京首拓融汇根据法律、法规、规范性文件及监管机构的相关规定被认
定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的），合作协议的其他条款将继
续有效。此外，各方将友好协商，并采取补救措施完善合作协议以使得其满足法
律、监管等要求。
函件的 形式予以补充，补充合同或有关函件与合作协议具有同等法律效力，为
合作协议不可分割的一部分。”
（二）关于解除《合作协议》的函
的函》，其内容如下：
“我司（广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司）于 2020 年 2 月与贵司
签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之
合作协议》（编号为 HZXY20200108)(以下简称“《合作协议》”），约定我司
将根据贵司的咨询意见与投资建议行使我司作为广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托·永
大投资 1 号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的融钰
集团（现皓宸医疗，以下简称“皓宸医疗”或“上市公司”）股东权利（包括但
不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）。
《合作协议》第 3.2 条约定，信托计划的一般受益权或一般受益人的指令权不归
属贵司时，我司有权且有义务向贵司发出书面通知单方终止合同。
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）
与贵司、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签署的《粤财信托·永
大 1 号集合资金信托合同之补充协议》约定，信托计划到期（2023 年 6 月 30 日）
且一般受益人（贵司）或贵司指定的第三方无法在到期日前通过追加补仓资金或
受让委托人持有的优先信托份额等方式，及时完成优先委托人（浦发银行广州分
行）的优先信托资金本金及其预期收益的全额退出，则一般受益人的指令权归属
优先委托人所有，且一般信托份额受益权归优先委托人所有，一般受益人与优先
受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
贵司发出的《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》承诺，自 2020 年 7
月 1 日起，我司担任汇垠日丰管理人期间，贵司将确保汇垠日丰或贵司于每年的
月 12 日为管理费年度）管理费人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）。
根据整体的交易安排，信托计划的全部资金用于投资平安汇通-广州汇垠澳
丰 7 号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划的资产管理人为
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（现已更名为“深圳平安汇通投资管理有限
公司”，以下简称“平安汇通”），并由平安汇通作为汇垠日丰的有限合伙人持
有汇垠日丰的合伙份额，浦发银行广州分行关于信托受益权的相关处置事宜，需
要通过平安汇通向我司提出。
我司收到粤财信托发送至浦发银行和平安汇通的关于《永大 1 号受益权转让
确认单》的邮件通知：粤财信托·永大 1 号集合资金信托计划（劣后）信托受益
权已由贵司转让给浦发银行广州分行。根据《合作协议》3.2.4 条“粤财信托永
大投资 1 号集合资金信托计划的一般受益权不归乙方（即贵司，下同）所有和
属乙方所有”之约定，当 3.2.4 和 3.2.5 情形出现时，我司有权且有义务向贵司发
出单方解除《合作协议》的书面通知。
此外，截至目前我司尚未收到贵司或汇垠日丰支付的合伙企业管理费 1,100
万元，根据《合作协议》第 10.5 条“若汇垠日丰未按合伙协议或本协议的约定
向甲方（即我司）支付管理费，则甲方有权解除本协议且无须承担任何违约责任，
自甲方向乙方发出书面解除通知之日起自动解除”之约定，我司有权向贵司发出
书面解除《合作协议》的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动
解除。
有鉴于此，现我司郑重通知贵司：
我司与贵司签署的《合作协议》（编号为 HZXY20200108）自本函发出之日
起解除。”
（三）法院判决
确认汇垠澳丰向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024
年 9 月 26 日，广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号《民
事判决书》，判决如下：驳回原告北京首拓融汇投资有限公司的全部诉讼请求。
粤 0115 民初 10080 号民事判决，向广州市中级人民法院提起了上诉。2025 年 4
月 29 日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤 01 民终 29751 号《民事
判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
四、本次权益变动情况
本次权益变动前，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有
限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰 7 号专项资产管理计划。2020
年 2 月 10 日，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首
拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人
所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在
内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的
合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及
合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。汇垠澳丰承诺在合作协议有效
期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关
于皓宸医疗股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资
指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
根据上述安排，北京首拓融汇间接控制上市公司 200,000,000 股股份，占上
市公司总股本比例为 23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰为上市公司的第一
大股东，直接持有上市公司 23.81%的股份，北京首拓融汇的实际控制人解直锟
先生被认定为上市公司的实际控制人。彼时，皓宸医疗股权控制关系如下：
依据合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院（2023）粤 0115 民初 10080
号《民事判决书》以及广州市中级人民法院（2024）粤 01 民终 29751 号《民事
判决书》的判决结果，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署的合作协议已经解除。本次
权益变动完成后，汇垠澳丰通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%的股份对应
的表决权。根据汇垠澳丰提供的《详式权益变动报告书》及《广东卓信律师事务
所关于皓宸医疗科技股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》，汇垠日
丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠
澳丰各股东的持股比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单
独决定汇垠澳丰的经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任
的董事无法对董事会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行
实际控制；汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠
澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。本次权益变动完成后，皓宸医
疗股权控制关系如下：
上述事项具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《详式权益变动
报告书》。
五、本次权益变动对公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，北京首拓融汇通过汇垠日丰间接控制上市公司
京首拓融汇的实际控制人解直锟先生被认定为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，汇垠澳丰将通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%
的股份对应的表决权。汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行
事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80 万元，
股东分别为：（1）汇垠天粤，出资 400.00 万元，占注册资本的 30.68%；（2）
广州合辉创投资有限公司，出资 303.8 万元，占注册资本的 23.30%；（3）杭州
宏拓贸易有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%；（4）广州元亨能
源有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%。汇垠澳丰各股东的持股
比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇垠澳丰的
经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无法对董事
会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；汇垠澳
丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际控制人，
上市公司亦无实际控制人。
综上，本次权益变动完成后，汇垠日丰为公司控股股东，汇垠日丰的普通合
伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无
实际控制人。
（二）本次权益变动对公司的其他影响
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果信息披露义务人因上市公司其战略发展需要，或因市场、行业情况变化
导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法
律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事和
高级管理人员组成的计划，但不排除将根据上市公司经营管理及后续发展情况，
按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式，适时改组董事会，对
上市公司董事、监事、高级管理人员进行必要的调整。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上
市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法
规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者
作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法
律法规要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结
构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
以及信息披露义务。
七、其他相关说明
（一）北京首拓融汇为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同
业竞争问题，曾做出《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不存在违
反上述承诺的情形。
关于本次权益变动，汇垠澳丰出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、
《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司关于与皓宸医疗科技股份有限公司
避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。本次权益变动符合
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、
部门规章、业务规则的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在侵害上
市公司及中小股东利益的情形。
（二）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京
首拓融汇编制了《简式权益变动报告书》于 2025 年 5 月 8 日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)；汇垠澳丰编制了《详式权益变动报告书》、财务顾
问发表了《中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》，并与本公告同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）根据汇垠澳丰 2024 年审计报告，其存在资不抵债的情形，该事项表
明存在可能导致对汇垠澳丰持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。具体内
容详见公司于同日披露的《详式权益变动报告书》第十节“其他重大事项”。经
公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到汇垠澳丰属于失信被执
行人。
（四）截至本公告披露日，汇垠澳丰的股东杭州宏拓被吊销营业执照，股东
元亨能源所持有汇垠澳丰的股权存在被冻结的情形，后续若杭州宏拓被清算或者
元亨能源所持有汇垠澳丰的股权被强制执行，则可能会导致汇垠澳丰的股权结构
发生变动。
特此公告。
皓宸医疗科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十四日
皓宸医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”、“上市公司”或“皓宸医疗”）第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金
管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（以下简
称“北京首拓融汇”）双方签署的合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院
（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》和广州市中级人民法院（2024）
粤 01 民终 29751 号《民事判决书》的判决结果，汇垠澳丰通过发送解除函的方
式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议。合作协议的解除即意味着上市公司
的控制权发生了变更，汇垠日丰直接持有公司 23.81%股份对应的表决权由被北
京首拓融汇控制变更为被汇垠澳丰控制。
技股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》，汇垠澳丰将通过汇垠日丰
间接控制上市公司 23.81%股份对应的表决权。汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），
其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰各股东的持股比例较为均
衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇垠澳丰的经营方针和
投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无法对董事会形成控制，
因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；汇垠澳丰各股东之间
无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际控制人，上市公司亦
无实际控制人。
一、本次权益变动的基本情况
汇垠澳丰与北京首拓融汇于 2020 年 2 月 10 日签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（以下简称“合作
协议”），根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资
建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托•永大投资 1
号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司 23.81%
股份的股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权
利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且
除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议
的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。此外，信托计划的受益人上海浦东发展
银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）将其享有的前述
信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信
托受益权的转让时间为 2020 年 1 月 6 日，优先信托受益权的转让时间为信托计
划到期日 2023 年 6 月 30 日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转
让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
截至信托计划到期日 2023 年 6 月 30 日，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州
分行支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，北京首拓融汇与
汇垠澳丰之合作协议已触发终止条款。此外，汇垠澳丰尚未收到北京首拓融汇或
汇垠日丰支付的合伙企业管理费 1,100 万元，根据《合作协议》第 10.5 条“若汇
垠日丰未按合伙协议或本协议的约定向甲方（即汇垠澳丰）支付管理费，则甲方
有权解除本协议且无须承担任何违约责任，自甲方向乙方发出书面解除通知之日
起自动解除”之约定，汇垠澳丰有权向北京首拓融汇发出书面解除《合作协议》
的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动解除。
的函》，后北京首拓融汇向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求确认汇垠澳丰
向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024 年 9 月 26 日，
广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》，
判决驳回北京首拓融汇的全部诉讼请求。因北京首拓融汇不服广州市南沙区人民
法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号民事判决，向广州市中级人民法院提
起了上诉。2025 年 4 月 29 日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤 01
民终 29751 号《民事判决书》，驳回北京首拓融汇上诉，维持原判。
因此，履行合同约定和法院生效判决会导致公司控制权发生变更。
二、本次权益变动相关方介绍
（一）北京首拓融汇
截至本公告披露日，北京首拓融汇的基本情况如下：
企业名称 北京首拓融汇投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110107092923661F
法定代表人 宋建强
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21 至 2064-02-20
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 C-0021 房间
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、
技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
经营范围 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）浦发银行广州分行
截至本公告披露日，浦发银行广州分行的基本情况如下：
名称 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
营业场所 广州市天河区珠江西路 12 号首层 04、05、06 房商铺、2 层 02 房
商铺、4-7 层 02-10 房、8-11 层 02 房
负责人 黄奕生
统一社会信用代码 91440000707664169C
类型 其他股份有限公司分公司（上市）
办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融
债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇
存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；
经营范围
外汇票据的承兑和贴现；总行授予权的代客外汇买卖；资信调查、
咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；代理各类财产
保险及人身保险（有效期至 2017 年 1 月 5 日止）
经营期限 1998 年 9 月 23 日至长期
（三）汇垠澳丰
截至本公告披露日，信息披露义务人汇垠澳丰的基本情况如下：
企业名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所 广州市南沙区进港大道 10 号 706 房（仅限办公）
法定代表人 王绪权
注册资本 1303.80 万元
统一社会信用代码 91440101304453332E
企业类型 其他有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
经营范围 核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服
务
经营期限 2014-06-06 至 无固定期限
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股 30.68%，广州合辉创
股东情况 投资有限公司持股 23.30%，广州元亨能源有限公司持股 23.01%，
杭州宏拓贸易有限公司持股 23.01%
通讯地址 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地秋广场 F 座 1206 房
联系电话 020-22050076
截至本公告披露日，汇垠澳丰的股权结构如下表所示：
股东 注册资本（万元） 出资比例
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 400.00 30.68%
广州合辉创投资有限公司 303.80 23.30%
广州元亨能源有限公司 300.00 23.01%
杭州宏拓贸易有限公司 300.00 23.01%
合计 1,303.80 100%
注：截至本报告披露日，信息披露义务人的股东杭州宏拓已于 2024 年 6 月 28 日被吊销
营业执照，股东元亨能源所持有信息披露义务人的股权存在被冻结的情形。
截至本公告披露日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80 万元，股东分别为：（1）
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，出资 400.00 万元，占注册资本的
（2）广州合辉创投资有限公司，出资 303.8 万元，占注册资本的 23.30%；
（3）杭州宏拓贸易有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%；（4）
广州元亨能源有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%。汇垠澳丰股
东的持股比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇
垠澳丰的经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无
法对董事会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；
汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际
控制人。截至本公告披露日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近 2 年
内未发生变化。
汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，主要从事投资管理业务，其最近三年的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 12,226.38 15,209.03 15,668.14
负债总额 39,547.43 3,870.24 4,574.85
归属于母公司所
有者权益 -27,321.06 11,338.79 11,093.29
营业收入 524.11 1,559.25 17,849.25
主营业务收入 524.11 1,559.25 17,849.25
归属于母公司所有
者的净利润 -38,659.85 245.50 2,872.89
净资产收益率 - 2.19% 28.67%
资产负债率 323.46% 25.45% 29.20%
注 1：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+
期末归属于母公司所有者权益）/2]×100%
三、本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容
（一）被解除的《合作协议》内容
汇垠澳丰与北京首拓融汇于 2020 年 2 月 10 日签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》，其主要内容如下：
“1、当事人
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、北京首拓融汇投资有限公司。
为汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人退伙之日、信托计划的终止日（以二者孰晚
之日为准）。
下情形时，汇垠澳丰有权且有义务向北京首拓融汇发出书面通知单方终止合作协
议：
行政机关处以重大行政处罚的；
合作，但是合作协议另有约定的除外；
外；
首拓融汇所有；
归属北京首拓融汇所有。
在本次合作中汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见与投资建议管理汇
垠日丰合伙财产及信托计划相关信托事务等涉及融钰集团股东权利事项，北京首
拓融汇的咨询意见和投资建议包括行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行
事务合伙人及作为信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠
日丰所持融钰集团的股票。除非北京首拓融汇的咨询意见与投资建议违反相关法
律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
根据合作协议及汇垠澳丰 2020 年 2 月 11 日出具的《关于<合作协议>部
分文字描述的说明沟通函的复函》，合作范围主要内容如下：
北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执
行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日
丰所持融钰集团股票的权利，并由汇垠澳丰承担相应的全部义务（合作协议另有
约定的除外），北京首拓融汇作为汇垠澳丰唯一的、排他的合作方，在合作协议
有效期内向汇垠澳丰提供相关咨询意见及投资建议。
行使其在汇垠日丰中作为普通合伙人以及执行事务合伙人的部分权利及义务所
涉及的事项，包括：
（1）行使汇垠日丰作为融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名
权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；
（2）处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票（包括与出售融钰集团股票相关
的事宜，若出售融钰集团股票，单笔出售价格不得低于（粤财信托•永大投资 1 号
集合信托计划中优先信托资金本金余额+粤财信托•永大投资 1 号集合信托计划
中优先信托资金本金余额*6.75%*4）取整）（同时须确保出售股票定价及流程应
符合深交所及证监会等监管部门管理规定以及不损害任何投资人利益），且转让
价款支付日需不晚于信托计划到期日，转让款项全部划转完成后方可完成股票过
户）；
（3）按照北京首拓融汇的咨询意见及投资建议处理信托计划中的涉及的融
钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东
权利，但不包括资产收益权）的相关事项；
（4）汇垠澳丰不得滥用其在汇垠日丰中的普通合伙人及执行事务合伙人的
地位进行对外借款和担保等损害汇垠日丰的权益的行为。
专项资产管理计划（合作协议简称“资管计划”）；
并通过汇垠日丰受让并持有融钰集团股份有限公司（SZ.002622，简称“融钰集
团”）20,000 万股 A 股流通股股份，占融钰集团总股本比例为 23.81%；
使方法做出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构
认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动
人关系或北京首拓融汇为汇垠日丰实际控制人的，双方应根据监管部门的要求披
露相关信息。
的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议
存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议
通过并予以执行。
意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的关于投资策略调整等事项的
咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，
否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。
销的、排他的按照北京首拓融汇的咨询意见或投资建议行使表决权；除非北京首
拓融汇出具的咨询意见或投资建议存在违反法律法规及合作协议规定的情形，否
则汇垠澳丰应予以遵循执行。
求提前以电子邮箱发送扫描件形式向汇垠澳丰发送咨询意见或投资建议的，汇垠
澳丰需在收到北京首拓融汇咨询意见或投资建议后 1 日内向北京首拓融汇书面
确认。
融钰集团的全部股票的表决权行使方法作出其他强制性规定的，本款规定应随之
修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京
首拓融汇之关联方构成一致行动人关系的，双方应根据监管部门的要求披露相关
信息。
双方一致同意，汇垠澳丰在合作协议有效期内应向北京首拓融汇支付顾问费
人民币 100 万元/年，可分两期支付（即每年的 1 月 13 日与 7 月 13 日分别
向北京首拓融汇支付人民币伍拾万元整（￥500,000）；如合作协议有效期未满
完整会计年度的，则按实际天数向北京首拓融汇支付，即汇垠澳丰应付顾问费=
￥100 万元*（合作协议生效之日至合作协议终止日的实际天数-汇垠澳丰已付顾
问费对应的实际天数）/360。汇垠澳丰应自收到北京首拓融汇应付顾问费通知之
日起十个工作日内向其指定账户支付。
及相关法律法规的规定负责投资指令及决策的具体操作。
汇垠澳丰承诺，若北京首拓融汇提供的咨询意见与投资建议不涉及《合伙协
议》第二十六条约定的情形，则不需要召开合伙人大会进行审议，另有约定的除
外。
丰确保作为信托计划投资顾问所出具的投资指令与其作为汇垠日丰普通合伙人、
执行事务合伙人出具的指令/决定保持一致。
务系统，完善相关业务流程，保证业务正常运转。
建议泄露给任何第三方（信托计划委托人除外），或用于其他目的。
等情形发生之日起 2 个工作日内，书面通知北京首拓融汇。
授权/决议，且不违反各方的公司章程及已签署且有效的任何协议或约定、声明、
承诺，如违反该承诺的，违约方应承担由此给其他方造成的所有损失（包括直接
损失和间接损失）。
的咨询意见和投资建议需符合相关法律法规及监管政策的要求，不得损害融钰集
团及汇垠日丰利益。
《合伙协议》履行支付义务即代汇垠日丰向汇垠澳丰支付管理费。
业规范，并落实具体人员开展相关工作。
情形发生之日起 2 个工作日内通知汇垠澳丰；
日的证券交易清单；
垠澳丰获取汇垠日丰相关文件之复印件。
各方签署的合作协议项下交易的所有重要消息及合作协议所含信息予以保密，并
且确认未经对方书面同意，不向任何其他方（不包括与合作协议拟议之交易有关
而需要获知以上信息的协议签署方的董事、高管、雇员及其关联方）披露有关信
息，但以下情况除外：
（1）向与本交易有关而需要获知以上消息并受保密协议约束的律师、会计
师、顾问和咨询人员披露；
（2）根据适用的法律法规的要求，向有关政府部门、监管机构或信托投资
者披露；
（3）为发行信托计划而向投资人披露。
法律法规规定的行为，而使其他方在合作协议项下的权利不能实现或遭受损失时，
违约方应给予其他方完全、有效的赔偿。
法避免、对于其后果又无法克服的不可抗力，该不可抗力使合作协议的履行受到
影响时，双方均免予承担违约责任，待不可抗力结束后，合作协议继续履行。
“不
可抗力”是指合作协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事
件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合作协议履行其全部或部分义务。该
事件包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或
对原法规的修改等政策因素。
式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行
或部分不能履行或需要延迟履行合作协议的原因。
则汇垠澳丰无须按照合作协议中（包括但不限于第七条）约定向北京首拓融汇支
付顾问费。
则汇垠澳丰有权解除合作协议且无须承担任何违约责任，自汇垠澳丰向北京首拓
融汇发出书面解除通知之日起自动解除。
项，包括但不限于信托财产总值及净值告知、投资风险提示、到期变现指令提示、
国家权力机关或监管机构要求的信息披露等。
邮件发送扫描件、递送或邮寄送达其他方的通讯地址，通知送达后始发生效力。
国法律法规（为合作协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）。合作协议未尽事项或与合作协议有关的争议，应通过友好协商解决，
协商不成的，任何一方均有权将争议向汇垠澳丰住所地有管辖权的人民法院起诉。
在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责
地履行合作协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，合作协议的
其余部分应继续履行。
（或合同专用章）且经汇垠日丰合伙人大会决议通过之日起生效。合作协议与《合
伙协议》、《委托管理协议》关于咨询意见、投资建议的约定不一致的，应以合
作协议的约定为准。
备用，每份具有同等法律效力。
据市场发展需要和监管部门要求，需变更合作协议及附件，应经双方协商一致并
达成书面补充合同。
定被认定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的，则北京首拓融汇有权
且各方同意北京首拓融汇指定其他关联适格主体代为履行合作协议项下相关义
务、行使合作协议项下相关权利，并同意配合签署相关协议。
但不限于北京首拓融汇根据法律、法规、规范性文件及监管机构的相关规定被认
定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的），合作协议的其他条款将继
续有效。此外，各方将友好协商，并采取补救措施完善合作协议以使得其满足法
律、监管等要求。
函件的 形式予以补充，补充合同或有关函件与合作协议具有同等法律效力，为
合作协议不可分割的一部分。”
（二）关于解除《合作协议》的函
的函》，其内容如下：
“我司（广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司）于 2020 年 2 月与贵司
签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之
合作协议》（编号为 HZXY20200108)(以下简称“《合作协议》”），约定我司
将根据贵司的咨询意见与投资建议行使我司作为广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托·永
大投资 1 号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的融钰
集团（现皓宸医疗，以下简称“皓宸医疗”或“上市公司”）股东权利（包括但
不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）。
《合作协议》第 3.2 条约定，信托计划的一般受益权或一般受益人的指令权不归
属贵司时，我司有权且有义务向贵司发出书面通知单方终止合同。
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）
与贵司、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签署的《粤财信托·永
大 1 号集合资金信托合同之补充协议》约定，信托计划到期（2023 年 6 月 30 日）
且一般受益人（贵司）或贵司指定的第三方无法在到期日前通过追加补仓资金或
受让委托人持有的优先信托份额等方式，及时完成优先委托人（浦发银行广州分
行）的优先信托资金本金及其预期收益的全额退出，则一般受益人的指令权归属
优先委托人所有，且一般信托份额受益权归优先委托人所有，一般受益人与优先
受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
贵司发出的《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》承诺，自 2020 年 7
月 1 日起，我司担任汇垠日丰管理人期间，贵司将确保汇垠日丰或贵司于每年的
月 12 日为管理费年度）管理费人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）。
根据整体的交易安排，信托计划的全部资金用于投资平安汇通-广州汇垠澳
丰 7 号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划的资产管理人为
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（现已更名为“深圳平安汇通投资管理有限
公司”，以下简称“平安汇通”），并由平安汇通作为汇垠日丰的有限合伙人持
有汇垠日丰的合伙份额，浦发银行广州分行关于信托受益权的相关处置事宜，需
要通过平安汇通向我司提出。
我司收到粤财信托发送至浦发银行和平安汇通的关于《永大 1 号受益权转让
确认单》的邮件通知：粤财信托·永大 1 号集合资金信托计划（劣后）信托受益
权已由贵司转让给浦发银行广州分行。根据《合作协议》3.2.4 条“粤财信托永
大投资 1 号集合资金信托计划的一般受益权不归乙方（即贵司，下同）所有和
属乙方所有”之约定，当 3.2.4 和 3.2.5 情形出现时，我司有权且有义务向贵司发
出单方解除《合作协议》的书面通知。
此外，截至目前我司尚未收到贵司或汇垠日丰支付的合伙企业管理费 1,100
万元，根据《合作协议》第 10.5 条“若汇垠日丰未按合伙协议或本协议的约定
向甲方（即我司）支付管理费，则甲方有权解除本协议且无须承担任何违约责任，
自甲方向乙方发出书面解除通知之日起自动解除”之约定，我司有权向贵司发出
书面解除《合作协议》的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动
解除。
有鉴于此，现我司郑重通知贵司：
我司与贵司签署的《合作协议》（编号为 HZXY20200108）自本函发出之日
起解除。”
（三）法院判决
确认汇垠澳丰向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024
年 9 月 26 日，广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号《民
事判决书》，判决如下：驳回原告北京首拓融汇投资有限公司的全部诉讼请求。
粤 0115 民初 10080 号民事判决，向广州市中级人民法院提起了上诉。2025 年 4
月 29 日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤 01 民终 29751 号《民事
判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
四、本次权益变动情况
本次权益变动前，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有
限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰 7 号专项资产管理计划。2020
年 2 月 10 日，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首
拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人
所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在
内的股东权利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的
合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及
合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。汇垠澳丰承诺在合作协议有效
期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关
于皓宸医疗股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资
指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。
根据上述安排，北京首拓融汇间接控制上市公司 200,000,000 股股份，占上
市公司总股本比例为 23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰为上市公司的第一
大股东，直接持有上市公司 23.81%的股份，北京首拓融汇的实际控制人解直锟
先生被认定为上市公司的实际控制人。彼时，皓宸医疗股权控制关系如下：
依据合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院（2023）粤 0115 民初 10080
号《民事判决书》以及广州市中级人民法院（2024）粤 01 民终 29751 号《民事
判决书》的判决结果，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署的合作协议已经解除。本次
权益变动完成后，汇垠澳丰通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%的股份对应
的表决权。根据汇垠澳丰提供的《详式权益变动报告书》及《广东卓信律师事务
所关于皓宸医疗科技股份有限公司实际控制人认定事宜的法律意见书》，汇垠日
丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠
澳丰各股东的持股比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单
独决定汇垠澳丰的经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任
的董事无法对董事会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行
实际控制；汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠
澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。本次权益变动完成后，皓宸医
疗股权控制关系如下：
上述事项具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体发布的《详式权益变动
报告书》。
五、本次权益变动对公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，北京首拓融汇通过汇垠日丰间接控制上市公司
京首拓融汇的实际控制人解直锟先生被认定为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，汇垠澳丰将通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%
的股份对应的表决权。汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行
事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80 万元，
股东分别为：（1）汇垠天粤，出资 400.00 万元，占注册资本的 30.68%；（2）
广州合辉创投资有限公司，出资 303.8 万元，占注册资本的 23.30%；（3）杭州
宏拓贸易有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%；（4）广州元亨能
源有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%。汇垠澳丰各股东的持股
比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇垠澳丰的
经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无法对董事
会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；汇垠澳
丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际控制人，
上市公司亦无实际控制人。
综上，本次权益变动完成后，汇垠日丰为公司控股股东，汇垠日丰的普通合
伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无
实际控制人。
（二）本次权益变动对公司的其他影响
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后的后续计划
（一）在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果信息披露义务人因上市公司其战略发展需要，或因市场、行业情况变化
导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法
律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事和
高级管理人员组成的计划，但不排除将根据上市公司经营管理及后续发展情况，
按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式，适时改组董事会，对
上市公司董事、监事、高级管理人员进行必要的调整。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上
市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法
规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者
作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法
律法规要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告披露日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结
构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
以及信息披露义务。
七、其他相关说明
（一）北京首拓融汇为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同
业竞争问题，曾做出《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞
争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不存在违
反上述承诺的情形。
关于本次权益变动，汇垠澳丰出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、
《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司关于与皓宸医疗科技股份有限公司
避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。本次权益变动符合
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、
部门规章、业务规则的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在侵害上
市公司及中小股东利益的情形。
（二）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京
首拓融汇编制了《简式权益变动报告书》于 2025 年 5 月 8 日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)；汇垠澳丰编制了《详式权益变动报告书》、财务顾
问发表了《中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》，并与本公告同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）根据汇垠澳丰 2024 年审计报告，其存在资不抵债的情形，该事项表
明存在可能导致对汇垠澳丰持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。具体内
容详见公司于同日披露的《详式权益变动报告书》第十节“其他重大事项”。经
公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到汇垠澳丰属于失信被执
行人。
（四）截至本公告披露日，汇垠澳丰的股东杭州宏拓被吊销营业执照，股东
元亨能源所持有汇垠澳丰的股权存在被冻结的情形，后续若杭州宏拓被清算或者
元亨能源所持有汇垠澳丰的股权被强制执行，则可能会导致汇垠澳丰的股权结构
发生变动。
特此公告。
皓宸医疗科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十四日
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