皓宸医疗: 中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 中山证券有限责任公司
     关于
皓宸医疗科技股份有限公司
 详式权益变动报告书
      之
  财务顾问核查意见
    财务顾问
   二〇二五年十一月
                  声 明
  本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“本
财务顾问”）作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情
况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《皓宸医疗科技股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
  本财务顾问特做出以下声明：
  一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
  三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
  四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
  五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
  六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实
质性判断、确认或批准。
  七、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
  八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
  九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
  十、本财务顾问已与信息披露义务人签署相关协议并对持续督导事项进行约
定。
         （六）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
         （八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
         （九）信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
         （二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
         （四） 对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核查 ...33
         （二） 对本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争情况的核查 ...... 37
         （三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 39
         （四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...39
         （二） 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
十一、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
十二、 被收购公司是否存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上
                        释   义
  在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查       中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司详式
               指
意见                 权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人、汇垠澳丰   指   广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
上市公司、公司、皓宸医疗、      皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名“融钰集团股份有限公
              指
融钰集团               司”）
汇垠日丰           指   广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
北京首拓融汇         指   北京首拓融汇投资有限公司
杭州宏拓           指   杭州宏拓贸易有限公司
元亨能源           指   广州元亨能源有限公司
广沣启沃           指   杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙）
汇垠成长           指   广州汇垠成长投资企业（有限合伙）
蕙富骐骥           指   广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
明君集团           指   明君集团科技有限公司
国浩律所           指   国浩律师（成都）事务所
中山证券/本财务顾问     指   中山证券有限责任公司
《详式权益变动报告书》    指   《皓宸医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》
                   根据上市公司控股股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合
                   伙）执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公
                   司与北京首拓融汇投资有限公司双方签署的合作协议的约定
                   以及广州市南沙区人民法院（2023）粤 0115 民初 10080 号
本次权益变动         指   《民事判决书》和广州市中级人民法院（2024）粤 01 民终
                   函的方式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议，导致控
                   股股东汇垠日丰直接持有的 23.81%股份对应的表决权由被北
                   京首拓融汇控制变更为被汇垠澳丰控制。
                   广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投
《合作协议》         指
                   资有限公司之合作协议（合同编号:【HZXY20200108】号）
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
《公司章程》         指   《皓宸医疗科技股份有限公司章程》
《合伙协议》         指   《广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
《格式准则第 15 号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
                   权益变动报告书》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》   指
                   上市公司收购报告书》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
  本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
                    财务顾问核查意见
     一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
     本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
     基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办
法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上
市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
     二、对信息披露义务人的核查
     （一）信息披露义务人基本情况
     经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称        广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所          广州市南沙区进港大道 10 号 706 房（仅限办公）
法定代表人       王绪权
注册资本        1303.80 万元
统一社会信用代码    91440101304453332E
企业类型        其他有限责任公司
            股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
经营范围        核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服
            务
经营期限        2014-06-06 至 无固定期限
            广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股 30.68%，广州合辉创
股东情况        投资有限公司持股 23.30%，广州元亨能源有限公司持股 23.01%，
            杭州宏拓贸易有限公司持股 23.01%
通讯地址        广州市天河区珠江东路 11 号高德置地秋广场 F 座 1206 房
联系电话          020-22050076
  （二）信息披露义务人股权结构及控制关系
  经核查，截至本核查意见签署日，汇垠澳丰的股权结构如下表所示：
         股东                  注册资本（万元）        出资比例
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司                 400.00       30.68%
广州合辉创投资有限公司                        303.80       23.30%
广州元亨能源有限公司                         300.00       23.01%
杭州宏拓贸易有限公司                         300.00       23.01%
         合计                       1,303.80          100%
  注：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东杭州宏拓已于 2024 年 6 月 28 日被
吊销营业执照，股东元亨能源所持有信息披露义务人的股权存在被冻结的情形。
  截至本核查意见签署日，汇垠澳丰的股权控制关系如下图所示：
  （三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
  汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,303.80 万元，股东分别为：（1）
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，出资 400.00 万元，占注册资本的
      （2）广州合辉创投资有限公司，出资 303.8 万元，占注册资本的 23.30%；
（3）杭州宏拓贸易有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%；（4）
广州元亨能源有限公司，出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%。汇垠澳丰各
股东的持股比例较为均衡，单个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定
汇垠澳丰的经营方针和投资计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事
无法对董事会形成控制，因此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控
制；汇垠澳丰各股东之间无一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无
实际控制人。
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东和实际控制人，
且最近两年未发生变更。
  （四）信息披露义务人所控制的核心企业
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股子公司及作为执行事务合伙人
所管理主要企业情况如下：
                       注册资本         投资比
         企业名称                                    类别
                       （万元）          例
   广州澳丰汇富咨询服务有限公司        1,000.00   50.0000%     子公司
  广州汇垠成长投资企业（有限合伙）      50,001.00    0.0020%   执行事务合伙人
  广州汇垠华合投资企业(有限合伙)      22,001.00    0.0045%   执行事务合伙人
 广州汇垠国又投资合伙企业(有限合伙)    100,000.00    0.0010%   执行事务合伙人
  广州汇垠鑫益投资企业（有限合伙）      10,001.00    0.0100%   执行事务合伙人
 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）     60,100.00    0.1664%   执行事务合伙人
 广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）     23,501.00    0.0043%   执行事务合伙人
 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）    160,100.00    0.0625%   执行事务合伙人
 广州汇垠泰鑫投资合伙企业(有限合伙)      9,276.00    0.0108%   执行事务合伙人
 广州汇垠荣耀投资合伙企业（有限合伙）      3,401.00    0.0294%   执行事务合伙人
 广州汇垠兴城投资合伙企业（有限合伙）    100,000.00    0.0010%   执行事务合伙人
 广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）      9,766.00    0.0102%   执行事务合伙人
 广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙）     53,041.00    0.0019%   执行事务合伙人
 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）    250,000.00    0.0004%   执行事务合伙人
 广州蕙富方林投资合伙企业（有限合伙）         10.00   59.0000%   执行事务合伙人
广州汇垠天丰股权投资合伙企业（有限合伙）   300,001.00    0.0003%   执行事务合伙人
 广州汇垠卓昕投资合伙企业（有限合伙）        200.00    0.0500%   执行事务合伙人
 广州汇垠朗茂投资合伙企业（有限合伙）      1,000.00   70.0000%   执行事务合伙人
 广州汇垠扶犁投资合伙企业（有限合伙）    100,000.00    0.0010%   执行事务合伙人
 广州蕙富扶摇投资合伙企业（有限合伙）      1,000.00   70.0000%   执行事务合伙人
 广州蕙富亦扬投资合伙企业（有限合伙）     20,701.00    0.0048%   执行事务合伙人
 广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）        500.00    0.2000%   执行事务合伙人
湛江遂溪一河两岸建设投资中心（有限合伙）    62,501.00    0.0016%   执行事务合伙人
 广州汇垠乾达投资合伙企业（有限合伙）     50,000.00    0.0020%   执行事务合伙人
 广州汇垠沃丰投资合伙企业（有限合伙）               101,101.00     0.00099%   执行事务合伙人
 广州汇垠智睿投资合伙企业（有限合伙）                 1,000.00     70.0000%   执行事务合伙人
 广州蕙富策达投资合伙企业（有限合伙）                 1,501.00      0.0666%   执行事务合伙人
 广州蕙富锦耀投资合伙企业（有限合伙）                10,051.00      0.0099%   执行事务合伙人
 广州蕙富联坤投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州汇垠明曜投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州汇垠至富投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州荟顶昶聚投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州蕙富昶耀投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州蕙富合聚投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州蕙富晋朗投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
 广州蕙富菱亨投资合伙企业（有限合伙）                50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
广州汇垠鼎健投资咨询合伙企业（有限合伙）                3,000.00      0.0333%   执行事务合伙人
深圳前海蕙富琪华投资合伙企业（有限合伙）                1,101.00      0.0908%   执行事务合伙人
深圳前海蕙富新垣投资合伙企业（有限合伙）               50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
深圳前海汇垠明旭投资合伙企业（有限合伙）               50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
珠海横琴蕙富得韬投资合伙企业（有限合伙）               50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
珠海横琴蕙富天下投资合伙企业（有限合伙）               50,000.00      0.0020%   执行事务合伙人
  （五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况
  汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，主要从事投资管理业务，其最近三年的主要
财务数据如下：
                                                                  单位：万元
    项目
                /2024 年度             /2023 年度               /2022 年度
   资产总额             12,226.38            15,209.03              15,668.14
   负债总额             39,547.43             3,870.24               4,574.85
 归属于母公司所
                    -27,321.06           11,338.79              11,093.29
   有者权益
   营业收入                524.11             1,559.25              17,849.25
 主营业务收入                524.11             1,559.25              17,849.25
归属于母公司所有
                    -38,659.85                 245.50            2,872.89
  者的净利润
 净资产收益率                      -                 2.19%              28.67%
  资产负债率              323.46%               25.45%                 29.20%
  注 1：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
  注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+
期末归属于母公司所有者权益）/2]×100%
  经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人就蕙富骐骥相关涉诉事
项计提预计负债 36,857.19 万元，就中伦文德律师代理纠纷之一确认预计负债
权益变动为信息披露义务人履行合同约定和法院生效判决被动造成的，且不涉及
交易对价与资金支付，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
法权益情形。
  （六）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。信息披露义务人在最近五年
内受到的行政监管措施或交易所纪律处分情况如下：
  （1）通报批评
限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司给予通报批评处分的决定》，
汇垠澳丰因未履行承诺，也未采取有效措施保障承诺履行，被深交所给予通报批
评的处分。
  （2）行政监管措施
人出具了《行政监管措施决定书》（〔2024〕82 号）：“经查，你公司在开展
私募投资基金管理业务活动期间，存在以下违规问题：一是从事与私募基金管理
无关的业务；二是未对个别投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；三
是未及时更新从业人员、所管理私募基金的有关信息。你公司上述行为违反了《私
募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号，以下简称《私募办法》）
第四条第一款、第十六条第一款、第二十五条第一款和《关于加强私募投资基金
    监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71 号）第四条的规定。根据《私募办
    法》第三十三条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。”
    务人出具了《行政监管措施决定书》（〔2025〕59 号）：“经查，你公司在开
    展私募投资基金管理业务过程中，存在以下违规情形：一是在尽职调查、投资决
    策等方面未恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；二是未按规定向投资
    者进行信息披露。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会
    令第 105 号，以下简称《私募办法》）第四条第一款、第二十四条的规定。根据
    《私募办法》第三十三条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管
    措施。”
    仲裁情况
          经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠
    纷有关的重大民事诉讼（诉讼金额 400 万元以上）情况如下：
           涉案金           原告/                      审理法
序                   案件         被告/被申
    案由     额(万           申请              案号       院/仲裁     主要的判决结果/履行情况
号                   进程          请人
            元)            人                        机构
                                                         汇垠澳丰向张某赔偿损失 400 万
                               汇垠澳丰    （2020）     广州仲
    汇垠澳             仲裁                                   元以及补偿律师费 43.8 万元，第
                         张某    (第一被申   穗仲案字       裁委员
    丰等与             裁决                                   二被申请人对汇垠澳丰给张某某
                               请人）     第 8166 号   会
    张某合                                                  造成损失承担连带责任。
    伙企业                                                  驳回复议申请，维持广东省广州市
                                       （2022）     广东省
    投资纠             复议   汇垠                              中级人民法院（2022）粤 01 执异
                               张某      粤执复        高级人
     纷案             申请   天粤                              380 号执行裁定。汇垠澳丰履行了
                                                         裁定义务。
                                       （2021）
                               汇垠澳丰               广州仲
                    仲裁                 穗仲案字
    汇垠澳                  张某    （第一被               裁委员    同意张某撤回仲裁请求。
                    裁决                 第 19527
    丰等与                        申请人）               会
                                       号
                                       （2024）            （1）第一被申请人向申请人赔偿
    理费纠                        汇垠澳丰               广州仲
                    仲裁                 穗仲案字              损失 4,201,763.76 元及支付利
     纷案                  张某    （第一被               裁委员
                    裁决                 第 12573           息；（2）第一被申请人向申请人
                               申请人）               会
                                       号                 补偿律师费 35 万元。
                                     （2025）     广州市   驳回申请人申请撤销仲裁裁决的
                    特别   汇垠
                              张某     粤 01 民特    中级人   申请。汇垠澳丰尚未收到执行法律
                    程序   澳丰
                                                      （1）汇垠澳丰向申请人赔偿投资
                                     （2021）           某项目损失人民币 9,702,400 元及
                              汇垠澳丰              广州仲
                    仲裁               穗仲案字             支付利息；（2）汇垠澳丰向申请
    汇垠澳                  张某   （第一被              裁委员
                    裁决               第 14608          人补偿律师费人民币 55 万元；   （3）
    丰等与                       申请人）              会
                                     号                本案受理费、处理费、仲裁费由汇
    张某合   1,034.8                                     垠澳丰承担。
    伙企业      3
    投资纠
     纷案                              （2024）     南沙区
                    执行   张某   汇垠澳丰   粤 0115 执   人民法   汇垠澳丰已履行裁定义务。
                                                      （1）第一被申请人向申请人赔偿
                                     （2024）
    汇垠澳                       汇垠澳丰              广州仲   投资损失 42,764,157.00 元及支付
                    仲裁               穗仲案字
    丰等与                  张某   （第一被              裁委员   利息；（2）第一被申请人向申请
                    裁决               第 13197
    张某合   4,399.9             申请人）              会     人补偿律师费 80 万元、保全费
    伙企业      9                                        5,000 元、保全担保费 29,500 元.
    投资纠                              （2025）     广州市
                    特别   汇垠                           驳回申请人的申请。汇垠澳丰尚未
     纷案                       张某等    粤 01 民特    中级人
                    程序   澳丰                           收到执行法律文书。
                                                      （1）撤销原告与被告签订的《股
                                                      权转让协议》;（2）被告向原告返
                                     （2023）     广州市   还股权转让款 47,014,550 元;（3）
                              汇垠成
                    民事   广沣          粤 0104 民   越秀区   被告向原告赔偿利息损失；（4）
                              长、汇垠
                    一审   启沃          初 11747    人民法   被告汇垠澳丰对本判决第二项、第
                              澳丰等
    股权转                              号          院     三项所确定的被告汇垠成长的债
     案                                                任。
                              杭州广沣
                                                      （1）撤销广东省广州市越秀区人
                         汇垠   启沃股权   （2024）     广州市
                    民事                                民法院（2023）粤 0104 民初 11747
                         澳丰   投资合伙   粤 01 民终    中级人
                    二审                                号民事判决；
                         等    企业（有   3902 号     民法院
                                                      （2）驳回广沣启沃全部诉讼请求。
                              限合伙）
          请求确                        （2023）     广州市
                         北京
          认《关       民事               粤 0115 民   南沙区   驳回原告北京首拓融汇的全部诉
    确认合                  首拓   汇垠澳丰
          于解除       一审               初 10080    人民法   讼请求。
          <合作                        号          院
    纠纷案
          协议>       民事   北京          （2024）     广州市
                              汇垠澳丰                    驳回上诉，维持原判
          的函》       二审   首拓          粤 01 民终    中级人
           无效            融汇          29751 号    民法院
                                                      裁定蕙富骐骥向申请人刘某支付
                                     (2018)成    成都仲
                    仲裁                                相应补偿金及逾期违约金约
                         刘某   蕙富骐骥   仲案字        裁委员
                    裁决                                17,380.46 万元，明君集团对此承
                                                      担连带清偿责任。
                                     (2018)成    成都仲   裁定蕙富骐骥向明君集团支付相
                    仲裁   明君
                              蕙富骐骥   仲案字第       裁委员   应资金及利息、违约金等约
                    裁决   集团
                                                      裁决由蕙富骐骥向刘某支付补偿
                                                      金及其对应违约金等合计约
                                     (2018)成    成都仲   3,320.38 万元，明君集团对以上
                    仲裁
                         刘某   蕙富骐骥   仲案字第       裁委员   债务承担连带清偿责任。刘某已
    蕙富骐             裁决
    骥涉诉   78,639.
                                                      执行，案号为(2023)川 01 执 4150
     事项    05(为
                                                      号。
    （汇垠   测算金
                                     (2023)成    成都仲   裁定蕙富骐骥向申请人国浩律所
    澳丰为   额，实       仲裁   国浩
    蕙富骐   际按实       裁决   律所
    骥的执   际执行
                                                      （1)申请人刘某与被申请人蕙富
    行事务   金额为
                                                      骐骥、明君集团签订的《协议书》
     合伙     准)
                                                      解除；（2)被申请人蕙富骐向刘
     人）
                                                      某支付赔偿金 400,235,718.00
                                                      元；（3)被申请人明君集团对第
                                                      二项裁决债务与蕙富骐骥承担连
                                     (2023)成    成都仲
                    仲裁                                带清偿责任；（4)蕙富骐骥与明
                         刘某   蕙富骐骥   仲案字第       裁委员
                    裁决                                君集团向申请人刘某赔偿保全
                                                      费、保全保险费、鉴定费合计
                                                      君集团共担。蕙富骐骥向成都市
                                                      中级人民法院发起撤裁申请，被
                                                      法院驳回。
                                     （2025）     广州市
    有限合                       汇垠成
     案                        澳丰等
                                     号          院
      注 1：序号 6 的案件与本次权益变动原因有关（详见本核查意见“五、对本次权益变动
    方式的核查”之“（三）本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容”），不涉及
    具体诉讼金额。
      注 2：序号 7 涉及的相关案件均已判决，合计蕙富骐骥需支付赔偿款约 78,639.05 万元，
    汇垠澳丰作为蕙富骐骥的执行事务合伙人，存在被要求承担连带责任的风险，汇垠澳丰于
         截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人最近五年内未涉及
      其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
         （七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况
         截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况
      如下：
                                                            长期居        其他国家或地
       姓名    曾用名         职务          身份证号码           国籍
                                                             住地         区的居留权
       王绪权     无        董事长     32011119****03****   中国      珠海          无
      欧阳志雄     无         董事     43052119****03****   中国      广州          无
       王建清     无         董事     32110219****28****   中国      北京          无
       蔡首燕     无         监事     44190019****26****   中国      广州          无
       阮洋      无         监事     44010219****24****   中国      广州          无
       王硕      无       职工监事     23040319****08****   中国      广州          无
         截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事王建清最近 5 年内存在与经
      济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且为限制高消费人员，主要涉诉案件情况如
      下：
                   涉案金                                                 审理法    主要的判决
序                                    原告/申      被告/被
       案由          额（万        案件进程                           案号        院/仲裁   结果/履行
号                                     请人       申请人
                   元）                                                   机构      情况
                                                                        鄂尔多   王建清作为
                                                           (2025)内
                                                王建清                     斯市乌   担保人承担
                                                 等                      审旗人   连带担保责
    东莞虎门电厂，广州                                                 号
                                                                        民法院     任
                                                                        鄂尔多   王建清作为
    王建清等执行案件                                               (2025)内
                                                王建清                     斯市乌   担保人承担
                                                 等                      审旗人   连带担保责
                                                              号
                                                                        民法院     任
                                                                        广州市
    工行与广州元亨燃       17,609.8          工商银行       王建清       （2024)粤 01
     气公司借款纠纷           9              广州         等        民初 2327 号
                                                                        民法院
                                                                        广州市
    工行与广州元亨燃       25,914.8          工商银行       王建清       （2024)粤 01
     气公司借款纠纷           3              广州         等        民初 2326 号
                                                                        民法院
                                                                    王建清作为
                                                 (2022)云
                                                                    被告需偿还
                                                                     借款本金
    王**与王建清民间                                     8658 号      盘龙区
     借贷纠纷的案件                                     (2024)云      人民法
                                                                    及按年利率
                                                                    逾期利息。
                                                                    王建清作为
    江西银行广州分行                                                  南昌铁
     司借款合同纠纷                                                   法院
                                                                      任
    工行广州花城与广                      工商银行                        广州市
      款合同纠纷                        支行                         民法院
                                                              北京市
                                                 (2024)京             未履行金
    北京东嘉与元亨集                      北京东嘉   王建清                  大兴区
     团借款合同纠纷                       集团     等人                  人民法
                                                    号                 306.98
                                                               院
    建行广州分行与广                                                        王建清作为
                                               （2025）粤        广州市
    州元亨燃气有限公    88,852.2          建设银行   王建清                        担保人承担
    司等合同纠纷案件        3             广州分行    等人                        连带担保责
                                                   号          民法院
      执行的案件                                                           任
    建行广州分行与广                                                        王建清作为
                                               （2025）粤        广州市
    州元亨燃气有限公    38,624.7          建设银行   王建清                        担保人承担
    司、王建清合同纠纷       8             广州分行    等人                        连带担保责
                                                   号          民法院
     案件执行的案件                                                          任
        截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人董事、监事、高级
      管理人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
      刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未
      被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。
        （八）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
      超过该公司已发行股份 5%的情况
        信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
      过该公司已发行股份 5%的情况。
        截至本核查意见签署日，信息披露义务人管理的其他投资基金、作为投资顾
      问参与的资产管理计划其他在境内、境外上市公司持有股份达到或超过该公司已
      发行股份 5%的情况如下：
序   基金/资管计划   证券               持股比      是否达
                   证券代码                          主营业务
号      名称     简称                例       到控制
    广州蕙富骐骥投                                   光纤光缆、光通信设备及
              汇源
              通信
      限合伙)                                         售
                                              干式变压器等电气设备
    广州蕙富博衍投
              顺钠                              的研发、生产和销售，及
              股份                              大宗商品贸易及供应链
      限合伙)
                                                  管理等
    （九）信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
    三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及程序的核查
    （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
    信息披露义务人本次权益变动目的主要是履行合同约定和法院生效判决。
    汇垠澳丰与北京首拓融汇于 2020 年 2 月 10 日签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（以下简称“合作
协议”），根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资
建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托•永大投资 1
号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的上市公司 23.81%
股份的股东权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权
利，但不包括资产收益权）；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且
除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议
的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。此外，信托计划的受益人上海浦东发展
银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）将其享有的前述
信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信
托受益权的转让时间为 2020 年 1 月 6 日，优先信托受益权的转让时间为信托计
划到期日 2023 年 6 月 30 日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转
让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。
  截至信托计划到期日 2023 年 6 月 30 日，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州
分行支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，北京首拓融汇与
汇垠澳丰之合作协议已触发终止条款。此外，汇垠澳丰尚未收到北京首拓融汇或
汇垠日丰支付的合伙企业管理费 1,100 万元，根据《合作协议》第 10.5 条“若汇
垠日丰未按合伙协议或本协议的约定向甲方（即汇垠澳丰）支付管理费，则甲方
有权解除本协议且无须承担任何违约责任，自甲方向乙方发出书面解除通知之日
起自动解除”之约定，汇垠澳丰有权向北京首拓融汇发出书面解除《合作协议》
的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动解除。
的函》，后北京首拓融汇向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求确认汇垠澳丰
向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024 年 9 月 26 日，
广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》，
判决驳回北京首拓融汇的全部诉讼请求。因北京首拓融汇不服广州市南沙区人民
法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号民事判决，向广州市中级人民法院提
起了上诉。2025 年 4 月 29 日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤 01
民终 29751 号《民事判决书》，驳回北京首拓融汇上诉，维持原判。因此，履行
合同约定和法院生效判决会导致公司控制权发生变更。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理
性，符合现行法律法规的要求。
  （二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继
续增持皓宸医疗股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有
权益股份的计划。若后续继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相
关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来 12 个月内的权益变动计划
不与现行法律法规要求相违背。
  （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及就本次权益变动已履行
的程序如下：
作协议〉的函》，后北京首拓融汇向广州市南沙区人民法院提起诉讼，请求确认
汇垠澳丰向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。
初 10080 号《民事判决书》，判决驳回北京首拓融汇的全部诉讼请求。因北京首
拓融汇不服广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号民事判
决，向广州市中级人民法院提起了上诉。
民终 29751 号《民事判决书》驳回北京首拓融汇的上诉请求，维持原判。此次判
决为终审判决。
  本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
  四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
  本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
  本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
  五、对本次权益变动方式的核查
  （一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查
  经核查，本次权益变动前，上市公司的控股股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普
通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通
-广州汇垠澳丰 7 号专项资产管理计划。2020 年 2 月 10 日，北京首拓融汇与汇垠
澳丰签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其
作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人所拥有的上市公司股东权利（包括但
不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；
北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见
及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵
循执行。汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管
计划投顾协议及合作协议的前提下，关于皓宸医疗股票及相关权益等事项，其确
保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保
持一致。
  根据上述安排，北京首拓融汇间接控制上市公司 200,000,000 股股份，占上
市公司总股本比例为 23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰为上市公司的控股
股东，直接持有上市公司 23.81%的股份，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先
生（解直锟先生因病逝世，其名下股权变更办理尚未完成）被认定为上市公司的
实际控制人。本次权益变动前，皓宸医疗股权控制关系如下：
  本次权益变动完成后，依据合作协议的约定以及广州市南沙区人民法院
（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》以及广州市中级人民法院（2024）
粤 01 民终 29751 号《民事判决书》的判决结果，北京首拓融汇与汇垠澳丰签署
的合作协议已经解除，信息披露义务人不再根据北京首拓融汇的咨询意见及投资
建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人执行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥
有的上市公司股东权利，将取回通过汇垠日丰间接控制上市公司 23.81%的股份
对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的控股股东，直接持有上市公司
由解直锟先生变更为无实际控制人。
  本次权益变动完成后，皓宸医疗股权控制关系如下：
  （二）对本次权益变动方式的核查
  本次权益变动的方式为依据双方签署的合作协议的约定以及广州市南沙区
人民法院（2023）粤 0115 民初 10080 号《民事判决书》和广州市中级人民法院
（2024）粤 01 民终 29751 号《民事判决书》的判决结果，汇垠澳丰通过发送解
除函的方式，解除其与北京首拓融汇签署的合作协议。合作协议的解除即意味着
原实控人解直锟先生丧失了上市公司的控制权，而汇垠澳丰将通过汇垠日丰间接
控制上市公司 23.81%的股份对应的表决权。
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，
不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
  （三）对本次权益变动所涉及相关协议、法院裁定的主要内容的核查
  汇垠澳丰与北京首拓融汇于 2020 年 2 月 10 日签署《广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》，其主要内容如下：
  “1、当事人
  广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、北京首拓融汇投资有限公司。
为汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人退伙之日、信托计划的终止日（以二者孰晚
之日为准）。
下情形时，汇垠澳丰有权且有义务向北京首拓融汇发出书面通知单方终止合作协
议：
行政机关处以重大行政处罚的；
合作，但是合作协议另有约定的除外；
外；
首拓融汇所有；
归属北京首拓融汇所有。
  在本次合作中汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见与投资建议管理汇
垠日丰合伙财产及信托计划相关信托事务等涉及融钰集团股东权利事项，北京首
拓融汇的咨询意见和投资建议包括行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行
事务合伙人及作为信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠
日丰所持融钰集团的股票。除非北京首拓融汇的咨询意见与投资建议违反相关法
律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。
  根据合作协议及汇垠澳丰 2020 年 2 月 11 日出具的《关于<合作协议>部
分文字描述的说明沟通函的复函》，合作范围主要内容如下：
北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执
行事务合伙人及信托计划投资顾问所拥有的融钰集团股东的权利和处置汇垠日
丰所持融钰集团股票的权利，并由汇垠澳丰承担相应的全部义务（合作协议另有
约定的除外），北京首拓融汇作为汇垠澳丰唯一的、排他的合作方，在合作协议
有效期内向汇垠澳丰提供相关咨询意见及投资建议。
行使其在汇垠日丰中作为普通合伙人以及执行事务合伙人的部分权利及义务所
涉及的事项，包括：
  （1）行使汇垠日丰作为融钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名
权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）；
  （2）处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票（包括与出售融钰集团股票相关
的事宜，若出售融钰集团股票，单笔出售价格不得低于（粤财信托•永大投资 1 号
集合信托计划中优先信托资金本金余额+粤财信托•永大投资 1 号集合信托计划
中优先信托资金本金余额*6.75%*4）取整）（同时须确保出售股票定价及流程应
符合深交所及证监会等监管部门管理规定以及不损害任何投资人利益），且转让
价款支付日需不晚于信托计划到期日，转让款项全部划转完成后方可完成股票过
户）；
  （3）按照北京首拓融汇的咨询意见及投资建议处理信托计划中的涉及的融
钰集团股东的权利（包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东
权利，但不包括资产收益权）的相关事项；
  （4）汇垠澳丰不得滥用其在汇垠日丰中的普通合伙人及执行事务合伙人的
地位进行对外借款和担保等损害汇垠日丰的权益的行为。
专项资产管理计划（合作协议简称“资管计划”）；
并通过汇垠日丰受让并持有融钰集团股份有限公司（SZ.002622，简称“融钰集
团”）20,000 万股 A 股流通股股份，占融钰集团总股本比例为 23.81%；
使方法做出其他强制性规定的，本款规定应随之修改。监管部门或其他有权机构
认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京首拓融汇之关联方构成一致行动
人关系或北京首拓融汇为汇垠日丰实际控制人的，双方应根据监管部门的要求披
露相关信息。
的咨询意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的咨询意见及投资建议
存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，否则汇垠澳丰应审议
通过并予以执行。
意见及投资建议进行审议，除非北京首拓融汇出具的关于投资策略调整等事项的
咨询意见及投资建议存在违反《合伙协议》、法律法规或合作协议规定的情形，
否则汇垠澳丰应审议通过并予以执行。
销的、排他的按照北京首拓融汇的咨询意见或投资建议行使表决权；除非北京首
拓融汇出具的咨询意见或投资建议存在违反法律法规及合作协议规定的情形，否
则汇垠澳丰应予以遵循执行。
求提前以电子邮箱发送扫描件形式向汇垠澳丰发送咨询意见或投资建议的，汇垠
澳丰需在收到北京首拓融汇咨询意见或投资建议后 1 日内向北京首拓融汇书面
确认。
融钰集团的全部股票的表决权行使方法作出其他强制性规定的，本款规定应随之
修改。监管部门或其他有权机构认定汇垠澳丰、汇垠日丰与北京首拓融汇或北京
首拓融汇之关联方构成一致行动人关系的，双方应根据监管部门的要求披露相关
信息。
  双方一致同意，汇垠澳丰在合作协议有效期内应向北京首拓融汇支付顾问费
人民币 100 万元/年，可分两期支付（即每年的 1 月 13 日与 7 月 13 日分别
向北京首拓融汇支付人民币伍拾万元整（￥500,000）；如合作协议有效期未满
完整会计年度的，则按实际天数向北京首拓融汇支付，即汇垠澳丰应付顾问费=
￥100 万元*（合作协议生效之日至合作协议终止日的实际天数-汇垠澳丰已付顾
问费对应的实际天数）/360。汇垠澳丰应自收到北京首拓融汇应付顾问费通知之
日起十个工作日内向其指定账户支付。
及相关法律法规的规定负责投资指令及决策的具体操作。
  汇垠澳丰承诺，若北京首拓融汇提供的咨询意见与投资建议不涉及《合伙协
议》第二十六条约定的情形，则不需要召开合伙人大会进行审议，另有约定的除
外。
丰确保作为信托计划投资顾问所出具的投资指令与其作为汇垠日丰普通合伙人、
执行事务合伙人出具的指令/决定保持一致。
务系统，完善相关业务流程，保证业务正常运转。
建议泄露给任何第三方（信托计划委托人除外），或用于其他目的。
等情形发生之日起 2 个工作日内，书面通知北京首拓融汇。
授权/决议，且不违反各方的公司章程及已签署且有效的任何协议或约定、声明、
承诺，如违反该承诺的，违约方应承担由此给其他方造成的所有损失（包括直接
损失和间接损失）。
的咨询意见和投资建议需符合相关法律法规及监管政策的要求，不得损害融钰集
团及汇垠日丰利益。
《合伙协议》履行支付义务即代汇垠日丰向汇垠澳丰支付管理费。
业规范，并落实具体人员开展相关工作。
情形发生之日起 2 个工作日内通知汇垠澳丰；
日的证券交易清单；
垠澳丰获取汇垠日丰相关文件之复印件。
各方签署的合作协议项下交易的所有重要消息及合作协议所含信息予以保密，并
且确认未经对方书面同意，不向任何其他方（不包括与合作协议拟议之交易有关
而需要获知以上信息的协议签署方的董事、高管、雇员及其关联方）披露有关信
息，但以下情况除外：
  （1）向与本交易有关而需要获知以上消息并受保密协议约束的律师、会计
师、顾问和咨询人员披露；
  （2）根据适用的法律法规的要求，向有关政府部门、监管机构或信托投资
者披露；
  （3）为发行信托计划而向投资人披露。
法律法规规定的行为，而使其他方在合作协议项下的权利不能实现或遭受损失时，
违约方应给予其他方完全、有效的赔偿。
法避免、对于其后果又无法克服的不可抗力，该不可抗力使合作协议的履行受到
影响时，双方均免予承担违约责任，待不可抗力结束后，合作协议继续履行。
                                 “不
可抗力”是指合作协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事
件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据合作协议履行其全部或部分义务。该
事件包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或
对原法规的修改等政策因素。
式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行
或部分不能履行或需要延迟履行合作协议的原因。
则汇垠澳丰无须按照合作协议中（包括但不限于第七条）约定向北京首拓融汇支
付顾问费。
则汇垠澳丰有权解除合作协议且无须承担任何违约责任，自汇垠澳丰向北京首拓
融汇发出书面解除通知之日起自动解除。
项，包括但不限于信托财产总值及净值告知、投资风险提示、到期变现指令提示、
国家权力机关或监管机构要求的信息披露等。
邮件发送扫描件、递送或邮寄送达其他方的通讯地址，通知送达后始发生效力。
国法律法规（为合作协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）。合作协议未尽事项或与合作协议有关的争议，应通过友好协商解决，
协商不成的，任何一方均有权将争议向汇垠澳丰住所地有管辖权的人民法院起诉。
在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责
地履行合作协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，合作协议的
其余部分应继续履行。
（或合同专用章）且经汇垠日丰合伙人大会决议通过之日起生效。合作协议与《合
伙协议》、《委托管理协议》关于咨询意见、投资建议的约定不一致的，应以合
作协议的约定为准。
备用，每份具有同等法律效力。
据市场发展需要和监管部门要求，需变更合作协议及附件，应经双方协商一致并
达成书面补充合同。
定被认定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的，则北京首拓融汇有权
且各方同意北京首拓融汇指定其他关联适格主体代为履行合作协议项下相关义
务、行使合作协议项下相关权利，并同意配合签署相关协议。
但不限于北京首拓融汇根据法律、法规、规范性文件及监管机构的相关规定被认
定不具备提供合作协议项下相关服务的主体资格的），合作协议的其他条款将继
续有效。此外，各方将友好协商，并采取补救措施完善合作协议以使得其满足法
律、监管等要求。
函件的 形式予以补充，补充合同或有关函件与合作协议具有同等法律效力，为
合作协议不可分割的一部分。”
的函》，其内容如下：
  “我司（广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司）于 2020 年 2 月与贵司
签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之
合作协议》（编号为 HZXY20200108)(以下简称“《合作协议》”），约定我司
将根据贵司的咨询意见与投资建议行使我司作为广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托·永
大投资 1 号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）投资顾问所拥有的融钰
集团（现皓宸医疗，以下简称“皓宸医疗”或“上市公司”）股东权利（包括但
不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）。
《合作协议》第 3.2 条约定，信托计划的一般受益权或一般受益人的指令权不归
属贵司时，我司有权且有义务向贵司发出书面通知单方终止合同。
  上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）
与贵司、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签署的《粤财信托·永
大 1 号集合资金信托合同之补充协议》约定，信托计划到期（2023 年 6 月 30 日）
且一般受益人（贵司）或贵司指定的第三方无法在到期日前通过追加补仓资金或
受让委托人持有的优先信托份额等方式，及时完成优先委托人（浦发银行广州分
行）的优先信托资金本金及其预期收益的全额退出，则一般受益人的指令权归属
优先委托人所有，且一般信托份额受益权归优先委托人所有，一般受益人与优先
受益人之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。
  贵司发出的《关于汇垠日丰管理费及其相关事项的函》承诺，自 2020 年 7
月 1 日起，我司担任汇垠日丰管理人期间，贵司将确保汇垠日丰或贵司于每年的
月 12 日为管理费年度）管理费人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）。
  根据整体的交易安排，信托计划的全部资金用于投资平安汇通-广州汇垠澳
丰 7 号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划的资产管理人为
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（现已更名为“深圳平安汇通投资管理有限
公司”，以下简称“平安汇通”），并由平安汇通作为汇垠日丰的有限合伙人持
有汇垠日丰的合伙份额，浦发银行广州分行关于信托受益权的相关处置事宜，需
要通过平安汇通向我司提出。
  我司收到粤财信托发送至浦发银行和平安汇通的关于《永大 1 号受益权转让
确认单》的邮件通知：粤财信托·永大 1 号集合资金信托计划（劣后）信托受益
权已由贵司转让给浦发银行广州分行。根据《合作协议》3.2.4 条“粤财信托永
大投资 1 号集合资金信托计划的一般受益权不归乙方（即贵司，下同）所有和
属乙方所有”之约定，当 3.2.4 和 3.2.5 情形出现时，我司有权且有义务向贵司发
出单方解除《合作协议》的书面通知。
  此外，截至目前我司尚未收到贵司或汇垠日丰支付的合伙企业管理费 1,100
万元，根据《合作协议》第 10.5 条“若汇垠日丰未按合伙协议或本协议的约定
向甲方（即我司）支付管理费，则甲方有权解除本协议且无须承担任何违约责任，
自甲方向乙方发出书面解除通知之日起自动解除”之约定，我司有权向贵司发出
书面解除《合作协议》的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动
解除。
    有鉴于此，现我司郑重通知贵司：
    我司与贵司签署的《合作协议》（编号为 HZXY20200108）自本函发出之日
起解除。”
确认汇垠澳丰向北京首拓融汇发出的《关于解除〈合作协议〉的函》无效。2024
年 9 月 26 日，广州市南沙区人民法院出具的（2023）粤 0115 民初 10080 号《民
事判决书》，判决如下：驳回原告北京首拓融汇投资有限公司的全部诉讼请求。
粤 0115 民初 10080 号民事判决，向广州市中级人民法院提起了上诉。2025 年 4
月 29 日，广东省广州市中级人民法院出具的（2024）粤 01 民终 29751 号《民事
判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告
书》中披露了本次权益变动所涉及的相关协议、法院裁定的主要内容。
    （四）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制的核
查
    经核查，截至本核查意见签署之日，汇垠日丰持有上市公司 200,000,000 股
股份，占上市公司总股本的 23.81%，上述股份不存在质押、冻结等权利限制的
情况。
    经核查，截至本核查意见签署日，汇垠澳丰持有的汇垠日丰普通合伙人份额
质押、冻结等权利限制的情况如下：
序                股权数额
       被执行人                 类型        冻结起始日期
号                （万元）
    广州汇垠澳丰股权投
    资基金管理有限公司
    六、对信息披露义务人资金来源的核查
    经核查，本次权益变动由履行合同约定和法院生效判决导致，不涉及交易对
价，因此本次权益变动不涉及资金来源相关事项。
    七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
    （一）在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
    截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果信息披露
义务人因上市公司其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
    （二）对未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
    （三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事和
高级管理人员组成的计划，但不排除将根据上市公司经营管理及后续发展情况，
按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式，适时改组董事会，对
上市公司董事、监事、高级管理人员进行必要的调整。
    （四）对上市公司章程的修改计划
    截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提
出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行
法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
    （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核
查
    截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
    （六）对上市公司分红政策调整的计划
    截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调
整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照
有关法律法规要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和
组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序以及信息披露义务。
    综上，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动后对上市公司的
后续计划，符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理等法律、法
规、规范性文件的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活
动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
    八、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
    （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
    本次权益变动后，信息披露义务人暂未有对上市公司经营管理层进行调整的
计划。上市公司仍将保持现有架构继续开展日常经营活动。因此不会对上市公司
人员独立、资产完整、财务独立产生影响。上市公司将仍然具备独立法人地位和
独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人
员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为了保持权益变动完成
后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《保持独立性的承诺函》，承诺如下：
  “（一）资产独立
  本次权益变动后，承诺人保证皓宸医疗仍对其全部资产拥有完整、独立的所
有权，保证皓宸医疗与承诺人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、
资产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。
  （二）人员独立
  本次权益变动后，承诺人保证皓宸医疗将继续拥有独立完整的劳动、人事管
理体系，该体系与承诺人完全独立。承诺人向皓宸医疗推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预皓宸医疗董事会和股东大会行使
职权做出人事任免决定。
  （三）财务独立
  本次权益变动后，承诺人保证皓宸医疗将继续保持独立的财务会计部门和独
立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与承诺人共用银行账户的
情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预皓宸医疗的资金使用；财务
人员不在承诺人兼职。
  （四）机构独立
  本次权益变动后，承诺人保证皓宸医疗将继续保持健全的股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
  （五）业务独立
  本次权益变动后，承诺人保证皓宸医疗拥有独立的经营管理体系，具有独立
开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
  上述承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作
承诺而给皓宸医疗造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
  （二）对本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争情况的核查
  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公
司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务
人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人承
诺如下：
  “1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在同业竞争。
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
与皓宸医疗生产、经营相关的任何资产、业务或权益，皓宸医疗均享有优先购买
权；且承诺人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予皓宸医疗的条件与
承诺人控制的除皓宸医疗外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
  上述承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作
承诺而给皓宸医疗造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
  （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
  本次权益变动前，皓宸医疗已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易
按照市场原则进行。信息披露义务人与皓宸医疗之间不存在直接的持续关联交易。
  信息披露义务人就本次权益变动完成后规范关联交易作出如下承诺：
  “1、本次权益变动后，承诺人及所控制的其他企业将尽量减少并规范与皓
宸医疗及其下属企业之间的关联交易。
下属企业之间的关联交易，承诺人及所控制的其他企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害
皓宸医疗及其他股东的合法权益。
指使皓宸医疗或者皓宸医疗董事、监事、高级管理人员，使得皓宸医疗以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害皓宸医
疗利益的行为。
  上述承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。如因承诺人违反上述承诺并
因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
  （四）对本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查
  本次权益变动前，北京首拓融汇通过上市公司的控股股东汇垠日丰间接控制
上市公司 200,000,000 股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为 23.81%。
因此，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生被认定为上市公司的实际控制人。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司的控股股东汇垠日丰
间接控制上市公司 23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰为合伙企业（有限合
伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，
注册资本为 1,303.80 万元，股东分别为：（1）广州汇垠天粤股权投资基金管理
有限公司，出资 400.00 万元，占注册资本的 30.68%；（2）广州合辉创投资有限
公司，出资 303.8 万元，占注册资本的 23.30%；（3）杭州宏拓贸易有限公司，
出资 300.00 万元，占注册资本的 23.01%；（4）广州元亨能源有限公司，出资
个股东无法通过其持有的汇垠澳丰表决权单独决定汇垠澳丰的经营方针和投资
计划等重大事项及董事的任命，单个股东委任的董事无法对董事会形成控制，因
此汇垠澳丰的股东均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制；汇垠澳丰各股东之间无
一致行动安排不存在共同控制的情形。故汇垠澳丰无实际控制人，上市公司亦无
实际控制人。
    综上，本次权益变动完成后，公司控股股东汇垠日丰的普通合伙人和执行事
务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
    九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
    （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
    根据信息披露义务人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，截至本核
查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
皓宸医疗及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或皓宸医疗最近一年经审计
合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
    （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    根据信息披露义务人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，截至本核
查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
皓宸医疗的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元的交易。
    （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    根据信息披露义务人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，截至本核
查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
    （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
    根据信息披露义务人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，截至本核
查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
  十、对前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
  （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人出具的自查报告，除本次权益变动外，在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司
查询结果为准，上市公司将及时公告。
  （二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查结果，
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事和高
级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的行为。
  上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果
与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
  十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
  经核查，截至本核查意见签署日，北京首拓及其关联方不存在未清偿对皓宸
医疗的负债、未解除皓宸医疗为其负债提供的担保或者损害皓宸医疗利益的其他
情形。
  十二、被收购公司是否存在为信息披露义务人及其关联方提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形
  经核查，截至本核查意见签署日，皓宸医疗不存在为信息披露义务人及其关
联方提供担保或者借款等损害皓宸医疗利益的情形。
     十三、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方
的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在
除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况
且不存在财务顾问聘请第三方的情况。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
     十四、对是否存在其他重大事项的核查
  截至 2024 年 12 月 31 日，信息披露义务人就蕙富骐骥相关涉诉事项计提预
计负债 36,857.19 万元，就中伦文德律师代理纠纷之一确认预计负债 74.03 万元，
导致期末净资产为-27,321.06 万元，存在资不抵债的情形，该事项表明存在可能
导致对汇垠澳丰持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。由于本次权益变动
为信息披露义务人履行合同约定和法院生效判决被动造成的，且不涉及交易对价
与资金支付，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益情
形。
  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东杭州宏拓被吊销营业执照，
股东元亨能源所持有信息披露义务人的股权存在被冻结的情形，后续若杭州宏拓
被清算或者元亨能源所持有信息披露义务人的股权被强制执行，则可能会导致信
息披露义务人的股权结构发生变动。
  截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，信息
披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的
其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
  十五、财务顾问承诺及结论性意见
  中山证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，中山证券按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公
司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相
关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律 、法规
的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
 （本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于皓宸医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：      ______________   ______________
                  张乐遥               邹立远
 法定代表人/授权人：______________
                  李永湖
                                       中山证券有限责任公司
                                         年       月   日