凯撒旅业: 关于参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨签署《重整投资协议》的公告

证券代码：000796     证券简称：凯撒旅业         公告编号：2025-067
              凯撒同盛发展股份有限公司
    关于参与张家界旅游集团股份有限公司重整投资暨
              签署《重整投资协议》的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）与广州海纳资产运营有限
公司（以下简称“广州海纳”）组成联合体，作为产业投资人参与张家界旅游集
团股份有限公司（以下简称“张旅集团”）重整投资，并于 2025 年 11 月 13 日签
署《重整投资协议》，现将有关情况公告如下：
  一、重整投资情况概述
  张旅集团为一家在深圳证券交易所公开发行股票的上市公司，证券代码：
湖南省张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”）裁定受理张旅集团重
整申请，并指定张家界旅游集团股份有限公司清算组担任张家界旅游集团股份有
限公司管理人（以下简称“管理人”）负责重整期间的各项工作。
  公司基于战略布局、业务协同、经营发展等多方因素考虑，与广州海纳组成
联合体（以下简称“海纳凯撒联合体”），作为产业投资人参与张旅集团重整投
资。经公开招募及遴选，海纳凯撒联合体被正式选定为重整投资人，并指定公司
与广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒海纳”）参与本次
重整投资。
重整投资协议》，公司和凯撒海纳将作为产业投资人认购张旅集团根据《重整计
划》通过实施资本公积转增股本所产生的 800 万股股票，每股对价为 3.96 元，其
中，公司受让股票总对价为 1,584 万元，受让股票数量为 400 万股；凯撒海纳受
让股票总对价为 1,584 万元，受让股票数量为 400 万股。最终受让股份数量以转
增后中证登深圳分公司登记至公司与凯撒海纳指定证券账户的股份数量为准。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。本次交易无需提交董事会及股东会审议。
  张旅集团重整计划尚需张旅集团债权人会议和出资人组会议表决通过，以及
张家界中院裁定批准。
  二、共同投资方基本情况
  （一）广州海纳资产运营有限公司
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；企业管理咨询；创业空间服务；咨
询策划服务；票据信息咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁
  （二）广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）
 公共事业管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管
 理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理
 元，并负责合伙企业的日常运营管理与决策执行；公司全资孙公司重庆凯撒世嘉
 国际旅行社有限公司作为有限合伙人认缴出资额50万元。
    三、重整标的基本情况
 关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事国
 家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交电、化工（不含
 危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备 及政策允许的矿产品、金属
 材料。
 第三季度报告》，张家界市经济发展投资集团有限公司为张旅集团的控股股东，
 并持有张旅集团第二大股东张家界市武陵源旅游产业发展有限公司 85.9978%的股
 权，张家界市武陵源旅游产业发展有限公司与张旅集团控股股东为一致行动人。
 截至 2025 年 9 月 30 日，张旅集团前十大股东如下：
       股东名称                股东性质     持股比例     持股数量（股）
张家界市经济发展投资集团有限公司           国有法人     27.83%   112,653,131
张家界市武陵源旅游产业发展有限公司          国有法人     7.47%     30,239,920
   张家界国家森林公园管理处        国有法人              4.73%        19,151,949
 张家界市土地房产开发有限责任公司      国有法人              2.96         11,964,816
诺德基金－兴业银行－上海建工集团投资
                         其他              2.94%        11,914,264
          有限公司
           张浩          境内自然人             1.48%        5,981,827
  深圳市益田集团股份有限公司      境内非国有法人             1.42%        5,750,542
           张东          境内自然人             0.54%        2,167,154
           任刚          境内自然人             0.42%        1,708,900
          王上益          境内自然人             0.37%        1,500,000
  要财务数据如下：
          项目
                      （经审计）                      （未经审计）
总资产（元）                2,087,096,477.13           2,099,175,405.87
归属于上市公司股东的净资产（元）        289,599,399.20             267,761,462.34
营业收入（元）                 431,606,227.65             336,597,528.19
归属于上市公司股东的净利润（元）       -582,091,783.44             -22,396,493.36
    四、协议主要内容
    《重整投资协议》主要内容如下：
    甲方：张家界旅游集团股份有限公司
    乙方一：凯撒同盛发展股份有限公司
    乙方二：广州凯撒海纳投资合伙企业（有限合伙）
    （乙方一、乙方二以下统称乙方）
    丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
    （一）重整投资方案
  各方确认乙方一、乙方二作为本协议项下的投资主体，乙方一、乙方二不存
在关联关系，也不构成一致行动关系。
  （1）乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施
资本公积转增股本所产生的800万股的张旅集团股票，具体如下：乙方一受让股票
总对价为15,840,000元，受让股票数量为400万股，每股对价为3.96元；乙方二受
让股票总对价为15,840,000元，受让股票数量为400万股，每股对价为3.96元。
  （2）乙方将按照本协议约定的条件受让标的股票，最终受让股份数量以转增
后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。本次重整中，转
增股份的市场参考价为本协议签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）张旅
集团的股票交易均价7.92元/股。乙方在本次投资中受让标的股票的每股对价为市
场参考价的50%，即3.96元/股。
  乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起36个月之内，
不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行
等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
  乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按
照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿
各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将
用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。
  （1）重整计划执行完毕后，乙方将结合自身在旅游产业场景和资源方面的综
合优势，在法律及监管规则允许的范围内，本着市场化原则，与甲方开展多层次、
多形式的业务合作。合作将围绕旅游资源对接、产品联合开发、线上线下渠道共
享、供应链协同管理等方向展开，以期促进甲方业务规模扩大、收入与利润水平
提升，助推甲方实现高质量发展。
  （2）在法律法规及监管规则允许的范围内，乙方将依托自身在文旅行业的资
源优势与运营经验，在渠道拓展、供应链优化、运营管理及品牌建设等方面为甲
方提供相应支持，包括借助乙方现有会员体系、门店资源及境内外合作渠道协助
甲方拓展境内外客源；依托规模化采购能力，在民航、景区、酒店、邮轮等核心
资源领域推动集中采购与成本优化，协助完善动态调价的资源管理机制；同时，
引入成熟的目的地运营模式、标准化服务流程与主题IP开发经验，协助甲方优化
二次消费场景、拓展“演艺+旅游”等融合业态，共同提升“张家界”品牌的市场
影响力，助力甲方逐步实现向涵盖“游、购、娱、食、宿、行”等多要素的旅游
综合解决方案提供商转型，进一步增强持续经营能力与市场竞争力。
  （二）交易实施安排
  （1）履约保证金
  为担保本协议履行，自本协议生效之日起10个工作日内，由乙方二一次性缴
纳重整投资款的10%作为履约保证金，即3,168,000元。
  前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本
金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有
履约保证金的性质。
  （2）剩余重整投资款
  自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披
露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款28,512,000元。
  （1）各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅
集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。
  （2）标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方
，本次重整投资实施完毕。
  （1）自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投
资的过渡期。
  （2）鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方
及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险
具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生
的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项
下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调
整。
  （三）承诺与保证
  乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他
财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满
后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营
同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资
人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
  （四）本协议的生效、解除
丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和
重整投资款：（1）甲方撤回重整申请并获张家界中院批准；（2）甲方《重整计
划》（草案）未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，导致甲方被张
家界中院宣告破产；（3）张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲
方破产；（4）《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；（5）本协议约
定的或法律法规规定的其他情形。
  （五）附则
  经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括
重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求
等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  （一）投资的目的和对公司的影响
  公司本次作为产业投资人参与张旅集团重整，系基于战略发展、业务协同与
投资收益等方面的综合考虑。张旅集团作为张家界市内最大的旅游集团和唯一的
上市平台，拥有宝峰湖、杨家界索道等一系列丰富的旅游资源，并形成了集“旅
行社+景区+旅游客运+酒店+线上营销平台”于一体的多元素资源综合体，虽面临
阶段性经营压力，但具备良好的发展潜力。公司作为文旅行业上市公司，旗下旅
游板块为中国领先的旅游综合服务商，具备较强的产品研发能力、广泛的销售网
络与客户资源以及专业的目的地服务和运营能力。双方可通过深化合作，实现业
务互补。公司可以依托张旅集团的核心旅游资源，结合自身研发与渠道优势，开
发多元化旅游产品，提升游客体验与客户黏性；同时通过景区内容运营和主题活
动的打造，进一步增强目的地吸引力，为张旅集团引入客流并促进消费，实现双
方业务协同与优势互补。
  本次参与重整投资是公司抢占旅游产业链上游核心资源、构建旅游生态圈的
重要举措。公司可以此为契机进一步整合目的地资源，切入张旅集团景区、酒店、
门票和内部二消份额，有效弥补在目的地核心资源控制端的战略短板，构建“资
源掌控-产品研发-客源输送”的产业闭环，推动公司实现从传统旅游服务商向旅
游全产业链运营商的转型升级，扩展业务范畴，拓宽市场份额，增强品牌影响力，
提升综合竞争力。
  （二）存在的风险
批准或未能顺利实施执行的风险，可能导致本次重整投资因重整失败而终止。
产业投资人股票需要锁定 36 个月，期间股价波动存在不确定性。
  公司将持续关注本事项进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。
  六、备查文件
  《重整投资协议》
  特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司