狮头股份: 国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
来源：证券之星
2025-11-14 21:25:27
国浩律师（南京）事务所
关 于
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
目 录
三、 《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金” ........ 42
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：狮头科技发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限
公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股
份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜已出具了《关于
狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于狮头科技发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 9 月 19 日下发了《关于狮头科技发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称“《审核问询函》”），
根据《审核问询函》之要求，本所律师对《审核问询函》“一、关于问询问题”
中需律师发表意见的有关问题出具本补充法律意见书。
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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》
《补充法律意见书一》中有关用语释义的含义相同。
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第一节 正 文
一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”
重组报告书披露，（1）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
的成功实施互为前提，配套募集资金 2.4 亿元，发行对象为上市公司实控人及其
一致行动人控制的重庆益元、重庆益诚；（2）本次交易的差异化定价综合考虑
不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。不同交易对方
的现金和股份支付比例存在差异；（3）业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得
的全部交易对价净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易
对价的 71.5223%的净额作为补偿上限，李言衡和其他财务投资人未参与业绩承
诺，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%；（4）业绩承诺方可质押尚未解锁
的其所持的上市公司股份。
请公司披露：（1）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因
及考虑因素，详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在
配募失败的风险；（2）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付
比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价
差异是否仅考虑了交易对方的初始投资成本；（3）各业绩承诺方参与业绩承诺
的比例不同的原因，利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况，结合各交
易对方在标的公司发展中的作用和未来需承担的权利义务等，分析部分交易对
方未参与业绩承诺的原因及合理性，对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补
偿措施；（4）设置上市公司股份可质押的考虑因素，股份质押的情形是否符合
上市公司章程等有关规定，结合承诺方的履约能力和对未解锁股份的规划等，
分析保障业绩承诺如约履行的措施是否充分。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因及考虑因素，
详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在配募失败的风
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险
（1）减轻公司资金压力
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 6,914.59 万元，交易性金
融资产为 6,537.16 万元，合计金额为 13,451.75 万元。根据交易方案，上市公司
需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费合计约 22,000 万元，
存在一定的资金压力。
为了减轻上市公司资金压力，避免募集配套资金发行失败对本次交易实施的
影响，本次交易将成功募集配套资金作为实施本次并购重组的前提。
（2）实现公司战略发展
本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控
制人控制的企业。实际控制人看好机器视觉行业的发展前景，对公司未来的发展
充满信心，因此拟通过认购本次发行股票支持公司转型升级，帮助公司实现发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
（3）巩固公司控制权
本次交易中，交易各方在预案阶段就本次交易方案进行沟通时，由于标的资
产估值、各交易对方的交易作价及支付方式等尚未确定，为避免本次交易对上市
公司实际控制人的控股比例形成较大稀释，拟由实际控制人控制的公司认购募集
配套资金，进一步提升实际控制人对上市公司的控股比例；同时，为充分保障上
市公司控制权的稳定性、确保上市公司未来具备足额现金支付能力、提高重组交
易交割的确定性，经交易各方协商确定，将本次并购重组与成功募集配套资金设
计为互为前提。标的公司的估值及交易作价确定后，即便不考虑募集配套资金，
上市公司的控制权依然能保持稳定。
综上，将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提主要是基于减轻上市
公司资金压力、实现公司战略发展以及巩固公司控制权等因素综合确定的。
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败的风险
本次交易配套募集资金认购对象为重庆益元和重庆益诚，其认购资金具体情
况如下：
（1）目前实际筹集到账的资金
根据重庆益元和重庆益诚提供的《存款证明书》以及网银查询记录，截至
合计为 12,000.20 万元。该等款项专项用于后续认购上市公司募集配套资金发行
的股份，资金来源为上市公司实际控制人控制的企业的自有资金。
（2）剩余资金筹集来源
截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人吴靓怡已与杭州工联大
厦股份有限公司（以下简称“工联大厦”）签署《借款协议》，协议约定借款金
额不超过 1.3 亿元，利率 3.5%，借款期限为 4 年，用途为认购狮头股份定向增发
的股份，上市公司实际控制人控制的企业上海渝衡为该笔借款提供担保。根据工
联大厦确认及网络核查结果，工联大厦与上市公司不存在关联关系。
重庆益元和重庆益诚已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承
诺》，具体如下：“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有
或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。2、本次认购资
金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收
益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在
上市公司及其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。3、本企业认购资金来源
符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本企业确认，上述承
诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
综上，本次交易配套募集资金失败的风险较小。
（二）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的
原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价差异是否仅
考虑了交易对方的初始投资成本
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及考虑因素
（1）不同交易对方定价差异的原因及考虑因素
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技采用收益法、资产
基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025
年 5 月 31 日，利珀科技所有者权益评估值为 67,980.61 万元。以上述评估结果为
基础，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价
格为 66,239.63 万元，对应利珀科技 100%股份作价为 67,980.00 万元。
利珀科技历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，最后一轮投资
人隆晟基业增资对应标的公司估值较高，如果参考评估机构根据客观评估方法作
出的评估结果进行定价，本次交易比较难取得初始投资成本较高的投资人股东的
同意，因此需要设置差异化定价。同时，在设置差异化定价时，为平衡估值，需
要标的公司部分股东牺牲部分利益，选择以低于评估结果的价格进行定价。
为顺利推进本次交易、平衡标的公司不同股东的诉求，在最大程度保护上市
公司及中小股东的利益的前提下，经过交易各方的多轮沟通谈判，根据标的公司
不同股东类型，确定不同交易对方差异化定价如下：
该等股东类型涉及的交易对方为南京齐芯、深圳芯瑞、西博捌号、隆晟基业、
辰峰启顺等 5 名交易对方。对于该等类型交易对方，在本次交易中其所持利珀科
技股份的作价为其初始投资成本，具体情况如下：
单位：万元
序 初始 初始投资成本 本次交易 本次交易对价
交易对方 持股比例
号 投资成本 对应估值 对价 对应的估值
合计 17,466.52 18.5186% - 17,466.52 -
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不属于利珀科技实际控制人及其一致行动人
该等股东类型涉及的交易对方为深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、
醴陵众微、李言衡等 6 名交易对方。该等交易对方同意在本次交易中以低于评估
结果的价格进行定价，避免仅由利珀科技创始人及主要管理团队参与平衡估值而
过度牺牲利益。
该等类型交易对方所持利珀科技股份的作价对应利珀科技整体估值的具体
确定方式为：本次交易利珀科技 97.4399%股份总对价 66,239.63 万元，扣除股东
类型一涉及的 5 名交易对方合计交易对价 17,466.52 万元后，剩余交易对价为
万元。
因此，该等类型交易对方所持利珀科技股份的交易作价=其持有利珀科技的
股份比例*62,000.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 初始投资 初始投资成本 本次交易 本次交易对价
交易对方 持股比例
号 成本 对应估值 对价 对应的估值
合计 12,725.19 29.5432% - 18,316.76 -
该等股东类型涉及的交易对方为王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资。在本次交易
总对价 66,239.63 万元扣除股东类型一及股东类型二对应交易对价后，剩余交易
对价为 30,456.36 万元，由王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资按其参与本次交易的股
份比例进行分配，具体情况如下：
单位：万元
本次交易对价
序号 交易对方 交易股份比例 本次交易对价
对应的估值
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合计 49.3782% 30,456.36 -
综上，本次交易对不同交易对方差异化定价主要参考了交易对方的初始投资
成本的差异情况，同时兼顾了交易对方的性质后综合确定。整体差异化定价严格
遵循市场化交易逻辑，不存在通过差异化定价进行利益输送的情形，具有合理性
及公允性。
（2）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素
本次交易的支付方式是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金
需求、税务缴纳需求、持有上市公司股份意愿等因素共同决定的，具体如下：
上市公司综合考虑自身财务状况和本次募集配套资金情况后，最终确定本次
交易对价中股份和现金的总体分配原则为：以现金支付的交易对价金额合计不超
过 30%，以股份支付的交易对价金额合计不低于 70%。
交易各方根据其自身资金需求、税务缴纳需求、持有上市公司股份意愿等因
素，提出对价分配意见，经与上市公司充分协商确定支付方式及比例，具体如下：
单位：万元
交易股份
交易对方 现金对价 占比 股份对价 占比 总对价
比例
王旭龙琦 39.21% 9,674.51 40.00% 14,511.76 60.00% 24,186.26
邓浩瑜 0.43% - 0.00% 268.05 100.00% 268.05
利珀投资 9.73% 2,100.71 35.00% 3,901.33 65.00% 6,002.04
深圳芯瑞 8.86% 2,507.65 31.35% 5,492.35 68.65% 8,000.00
深圳众微 8.80% - 0.00% 5,457.62 100.00% 5,457.62
元禾璞华 7.08% - 0.00% 4,386.85 100.00% 4,386.85
现代创投 4.62% - 0.00% 2,861.54 100.00% 2,861.54
中小基金 4.62% - 0.00% 2,861.54 100.00% 2,861.54
南京齐芯 3.32% 940.37 31.35% 2,059.63 68.65% 3,000.00
醴陵众微 2.93% - 0.00% 1,819.21 100.00% 1,819.21
西博捌号 2.60% 786.98 32.79% 1,613.02 67.21% 2,400.00
隆晟基业 2.06% 2,800.00 100.00% - 0.00% 2,800.00
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辰峰启顺 1.68% 226.98 17.92% 1,039.54 82.08% 1,266.52
李言衡 1.50% 725.19 77.98% 204.81 22.02% 930.00
合计 97.44% 19,762.39 29.83% 46,477.24 70.17% 66,239.63
上述交易对方中，邓浩瑜、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴
陵众微基于对上市公司及标的公司经营业绩的信心，认可上市公司未来发展潜力，
选择全部以上市公司股份作为交易对价；隆晟基业基于退出压力以及资金回收的
确定性，选择全现金交易；王旭龙琦、利珀投资、深圳芯瑞、南京齐芯、西博捌
号、辰峰启顺、李言衡基于自身资金需求、缴纳税费需求等因素综合考虑选择现
金与股份结合的支付方式。
经协商，本次交易中以现金支付的交易对价合计为 19,762.39 万元，占比为
易的对价支付方式为经过各方充分谈判的结果，具备商业合理性。
根据前述分析，本次交易中进行差异化定价主要是根据交易对方对标的资产
的初始投资成本并考虑交易对方类型，由交易各方协商确定，差异化定价系交易
对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的
标的公司 100.00%股份作价为 67,980.00 万元，不超过标的公司 100.00%股份评
估值 67,980.61 万元。
综上，本次交易的差异化定价不会损害上市公司及中小股东的利益。
根据前述分析，本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的
初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质等因素后综合确定，具体
情况详见本题回复之“一/（二）/1、不同交易对方定价差异、不同交易对方现金
和股份支付比例差异的原因及考虑因素”。
（三）各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因，利珀投资内部人员
的身份和参加业绩承诺情况，结合各交易对方在标的公司发展中的作用和未来
需承担的权利义务等，分析部分交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性，对
于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施
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根据交易各方充分协商，本次交易业绩补偿方为王旭龙琦、邓浩瑜以及对利
珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员。该等业绩补偿方均需要以其取得的
扣除相关交易税费等必要费用后的直接或间接的全部交易对价净额作为补偿上
限。
业绩补偿方中，王旭龙琦、邓浩瑜直接持有利珀科技股份，可以直接参与业
绩承诺；对利珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员通过利珀投资间接持有
利珀科技股份，需要通过利珀投资来间接参与业绩承诺。该等核心团队人员合计
持有利珀投资 71.5223%合伙份额。
因此，本次交易的业绩补偿方案中，王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易
对价净额作为补偿上限，利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%的净额
作为补偿上限。
利珀投资内部人员中，参与本次交易业绩承诺的范围是在利珀科技任职且持
（高于 1.10%）的人员，合计持有利珀投资 71.5223%
有利珀投资合伙份额比例较高
合伙份额。利珀投资内部人员的身份及参加业绩承诺情况如下：
在利珀投资持有 在利珀投 是否参
在利珀科技担任的主要
序号 合伙人名称 的出资额金额 资的出资 加业绩
职务
（万元） 比例 承诺
苏州利珀总经理兼光伏
行业总监
监事、销售总监兼薄膜行
业总监
董事、市场与技术总监兼
锂电行业总监
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合计 1,200.00 100.00% -
上述利珀投资合伙人中，除张铁成、林郁外均为利珀科技员工。张铁成、林
郁持有利珀投资合伙份额的情况如下：
（1）张铁成、林郁入伙的基本情况
珀投资全体合伙人一致作出以下决定：1）同意林郁、张铁成入伙成为新的有限
合伙人；2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 1,188.00 万元减少至
珀投资全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。张铁成、林郁入伙
后，分别持有利珀投资 10.00%和 6.67%的合伙份额。
自利珀投资上述合伙份额变更后至本补充法律意见书出具日，张铁成、林郁
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在利珀投资的合伙份额未再发生变化。
（2）张铁成、林郁入伙的价格
张铁成、林郁入伙时，已分别向利珀投资缴纳出资额 80 万元和 120 万元，
价格为 1 元/元合伙份额。张铁成、林郁入伙利珀投资的目的是持有利珀科技股
权，因此以其穿透后对利珀科技的增资价格与同期利珀科技的增资价格进行比较。
穿透计算后，张铁成、林郁对利珀科技的出资价格为 55.57 元/元注册资本。
同期，利珀科技增资的增资价格情况如下：
时间 增资方 增资价格（元/元注册资本）
王旭龙琦 53.48
万林国际 53.48
张铁成、林郁入伙价格穿透计算后为 55.57 元/元注册资本，与同期利珀科技
增资的增资价格基本一致，张铁成、林郁对利珀投资的入伙价格具有公允性。
（3）张铁成、林郁入伙的背景
根据利珀科技、利珀投资的说明，张铁成、林郁入伙利珀投资的原因如下：
利珀投资于 2016 年 8 月设立，设立时定位为利珀科技的持股平台，非专为
员工持股的目的而设立。张铁成、林郁在利珀科技发展早期，为利珀科技发展提
供了建议，其中张铁成主要就人力资源和企业文化方面提供了建议，林郁主要就
会计财务方面提供了建议，但是两人未在利珀科技任职。因张铁成、林郁看好利
珀科技的发展，且利珀投资当时的合伙人王旭龙琦与金秉文一致同意其入伙利珀
投资。因此，2017 年 3 月，两人通过入伙利珀投资，从而间接持有利珀科技股
份，价格参考利珀科技同期其他投资者的增资价格。
综上，张铁成、林郁入伙利珀投资的背景具有合理性。
（4）张铁成、林郁入伙的合规性
利珀投资的《合伙协议》未要求合伙人必须是利珀科技的员工，因此张铁成、
林郁持有利珀投资合伙份额未违反利珀投资的《合伙协议》的约定。
为了保持标的公司员工的稳定性，提高员工的忠诚度与凝聚力，2017 年 8
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月，利珀科技实施员工持股计划，王旭龙琦将其持有的利珀投资部分合伙份额用
于员工持股。张铁成、林郁入伙的时间在利珀科技员工持股计划实施前，未参与
员工持股计划，其持有的利珀投资合伙份额与员工持股计划无关。
张铁成、林郁已出具《关于所持利珀投资财产份额情况的承诺函》，具体如
下：
“①本人已依据相关法律法规以及利珀投资《合伙协议》的规定就本人所持
有的利珀投资财产份额履行出资义务，且出资来源合法，相关出资来源均为本人
自有或自筹资金，不存在利益输送的情形；
②本人所持有的利珀投资的财产份额均归本人所有，不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有利珀投资财产份额的情形，不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
综上，张铁成和林郁入伙利珀投资未违反利珀投资的《合伙协议》的约定且
与利珀科技员工持股计划无关，其已出具关于持有利珀投资财产份额合法合规的
相关承诺。
（1）本次交易系市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。
本次交易中的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三
方并购。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。因此，本次交易不属于法规强制要求业绩补偿的范围，但经交易各方商
业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，本次交易的
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主要交易对方已作出了业绩承诺及补偿安排。
（2）部分交易对方未参与业绩承诺的原因
深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众
微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺为外部投资机构，不参与标的公司的经营，
对利珀科技生产经营的影响较小，故不参与业绩承诺。
利珀科技原拟以 IPO 的方式在 A 股上市，因此聘请了李言衡担任董事会秘
书负责筹备 IPO 相关事宜。利珀科技为非上市股份有限公司，也未申请过 IPO
上市，李言衡作为利珀科技董事会秘书不属于《公司法》规定及利珀科技《公司
章程》约定的高级管理人员范围。李言衡作为利珀科技董事会秘书，主要负责董
事会日常事务统筹和股东关系管理等工作，协调利珀科技、股东、董事等各方之
间的信息沟通，其未参与利珀科技的具体经营事项，也未被包含在《购买资产协
议》及其补充协议约定的利珀科技核心团队名单中，其对利珀科技生产经营的直
接影响较小。
本次交易的形式是重大资产重组，本次交易完成后利珀科技将成为狮头股份
的控股子公司，在实际经营中利珀科技已不需要设置董事会秘书的职位。本次交
易完成后，李言衡对利珀科技生产经营的影响将进一步降低。
综上，虽然李言衡目前担任利珀科技的董事会秘书，但是在本次交易前，其
对利珀科技生产经营的直接影响较小，本次交易完成后，李言衡对利珀科技生产
经营的影响将进一步降低，所以其不参与业绩承诺具有合理性。
因
利珀投资的合伙人中，在利珀科技任职且持有利珀投资合伙份额高于 1.10%
的包括王旭龙琦、金秉文在内的 9 人参与了本次业绩承诺，其持有的利珀投资合
伙份额合计为 71.5223%。
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除上述合伙人外，利珀投资其他合伙人未在利珀科技任职或持有利珀投资合
伙份额比例较低（低于 1.10%），所以经协商不参与业绩承诺。
综上，本次交易的业绩承诺系上市公司与交易对方根据市场化原则及结合标
的公司的实际经营情况自主协商的结果，部分交易对方不参与利珀科技的生产经
营，或者对利珀科技的生产经营影响较小，因而未参与业绩承诺，符合《重组管
理办法》的相关规定，具有合理性。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，
以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%
（未考虑交易税费的影响）。
（1）本次业绩补偿方案的设置符合市场化约定的特点
本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商
约定，标的公司实际控制人王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜以及对利珀科技生产
经营有重要影响的核心团队人员参与业绩承诺，并将其在本次交易中获得的直接
或间接的全部交易对价参与业绩承诺安排，承诺安排除净利润外还涵盖应收账款
回收等市场化对赌指标。但基于投资目的与商业惯例，客观上难以强制要求标的
公司的财务投资人和其他对标的公司生产经营影响较小的股东参与对赌。
综上，本次交易业绩补偿方案的设置符合市场化约定的特点。
（2）标的公司发展良好，业绩补偿覆盖不足可能性较小
根据本次交易的相关协议，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑
交易税费的影响），即标的资产在业绩承诺期未达到承诺业绩的 56.60%（未考
虑交易税费的影响）时才会出现业绩补偿覆盖不足的情况。
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,300.00 万元、4,600.00 万
元和 6,200.00 万元（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用），合计为
费的影响）时才可能出现业绩补偿覆盖不足的情况，该金额与标的公司 2024 年
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实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除因实施股权
激励所涉及的股份支付费用）基本持平。
根据未经审计的财务数据，2025 年 1-9 月，标的公司已实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 1,609.21 万元，同比增长 57.89%，增速较
快。按照业绩承诺口径计算，2025 年 1-9 月，标的公司已实现业绩承诺口径净利
润 1,714.53 万元，占 2025 年承诺净利润的 51.96%，与上述业绩补偿全额覆盖要
求的 56.60%差异较小；同时，结合 2025 年 1-9 月业绩实现情况及 2025 年第四
季度预计经营情况，2025 年承诺业绩承诺具备可实现性。根据在手订单及未来
取单预测，2026 年预测收入订单覆盖率较高，2026 年承诺业绩具备可实现性。
标的公司 2027 年预测收入系基于历史期经营情况、业务发展目标、行业发展趋
势进行的合理预测，2027 年承诺业绩具备可实现性。业绩承诺的可实现性具体
情况详见《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之“5.关于标的公司评估方法及
业绩承诺”之“一/（三）/2、结合标的公司生产经营、销售及最新业绩情况，分
析本次业绩承诺的可实现性”。
目前标的公司产品在下游光伏和薄膜细分市场领域持续维持较高的市场占
有率，在半导体和锂电领域持续开拓，在手订单大幅增长，标的公司承诺业绩实
现具备较强的市场基础，未来触发业绩补偿覆盖不足可能性较小。
（3）本次交易方案中已制定多项措施，最大程度保护上市公司利益
不同于近年来市场上较多案例业绩承诺方仅为业绩承诺方自身取得的交易
对价承担业绩承诺的情况（如领益智造、千金药业、军信股份等），本次交易中，
为充分保护上市公司和中小股东利益，根据业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺
方为全部标的资产交易对价承担了业绩补偿责任（未考虑交易税费的影响），而
非仅对自身取得的交易对价承担补偿责任，充分维护上市公司及中小股东的利益。
在本次交易协议中，已明确约定了业绩承诺方的服务期和竞业禁止安排，王
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旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自协议签署之日起至业绩承诺期满后满 24
个月（“核心团队服务期”）内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于 70%（即
离职变动人数不得超过总人数的 30%）。同时，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届
满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括利珀科技及其下属
公司）不得与利珀科技进行同业竞争。
上述条款通过绑定核心团队的长期稳定性与竞业行为规范，为本次交易业绩
目标的可实现性提供有力保障。
行底价进行了一定比例的溢价
本次交易中，经交易各方充分协商，上市公司发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 6.08 元/股，在市场参考价 80%（即 5.51 元/股）的发行底价基础上
进行了一定溢价，一方面体现了包括标的公司实际控制人及核心团队人员在内的
交易对方对上市公司及标的公司经营业绩与发展前景的坚定信心，其获取长期收
益的目标与上市公司长远发展利益相一致；另一方面，该溢价安排也有助于降低
对上市公司现有股东持股的稀释程度，切实维护了上市公司及全体中小股东的权
益。
（4）重组报告书中已经进行了充分的风险提示
公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的
风险，内容如下：“为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定
了业绩补偿条款……本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑交易税费的
影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额
无法覆盖全部交易对价的风险。”
综上，业绩补偿不足的可能性较小，本次交易中虽然业绩补偿覆盖率未达到
相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，以此加强本
次交易对上市公司及中小投资者利益的保护，相关业绩补偿安排符合商业惯例，
上市公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
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（四）设置上市公司股份可质押的考虑因素，股份质押的情形是否符合上
市公司章程等有关规定，结合承诺方的履约能力和对未解锁股份的规划等，分
析保障业绩承诺如约履行的措施是否充分
本次交易中，业绩承诺方提出保留通过质押未解锁的上市公司股份获取资金
的权利的诉求。
王旭龙琦、邓浩瑜及利珀投资已出具相关承诺，并且也通过协议约定的方式，
将上市公司以业绩承诺方未解锁股份进行业绩补偿的顺序排在质权人处置被质
押的上市公司股份之前，已保证上市公司的利益不会因为质押受到损失，因此上
市公司同意业绩承诺方可以将部分未解锁股份进行质押。
（1）上市公司章程的相关规定
上市公司章程约定，公司股东享有下列权利：……（四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
上市公司章程约定，持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
根据上述约定，本次交易完成后，业绩承诺方王旭龙琦及其一致行动人邓浩
瑜、利珀投资持有公司股份合计比例将超过 5%，业绩承诺方进行股份质押时需
要向上市公司书面报告。
（2）《股票上市规则》的相关规定
《股票上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：……
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
根据上述规定，上市公司应当及时披露业绩承诺方王旭龙琦及其一致行动人
邓浩瑜、利珀投资质押所持公司 5%以上的股份的情况。
（3）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
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《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，如业绩承诺方拟在承诺期内
质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），
重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就
以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次交易中，重组报告书已载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，
业绩承诺方已就相关事项作出承诺。
综上，业绩承诺方质押上市公司股份符合上市公司章程等有关规定。
（1）业绩承诺方的履约信用
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方不存在法定业绩承诺义务，为充
分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公
司与王旭龙琦、邓浩瑜及利珀投资签署了业绩承诺及补偿协议。
根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《企业信用报告》或《个人
信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，
不存在失信被执行的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违
反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。
（2）未解锁股份的规划
目前业绩承诺方没有对未解锁股份质押的具体需求和计划。
根据购买资产协议及其补充协议、业绩承诺及补偿协议以及业绩承诺方的承
诺，业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的股份（就利珀投资而言为其在本
次交易中所取得的股份的 71.5223%）优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务，补偿义务方如拟质押相关股份的，其应书
面告知且确保质权人知悉根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并应当在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
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确约定。
（3）其他保障业绩承诺如约履行的措施
业绩承诺方取得的全部对价中，股份对价占比较高，且承担业绩补偿义务的
相关对价股份设置了较长的股份锁定期，并约定在业绩承诺期分期解锁，具体如
下：
①王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
实现情况的专项报告出具，并且王旭龙琦 和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第一期
和邓浩瑜所涉业绩承诺补偿义务已完成 部上市公司股份×30%-应补偿的股
之次日 份数（如有）
自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
实现情况的专项报告出具，并且王旭龙琦 和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第二期
和邓浩瑜所涉业绩承诺补偿义务已完成 部上市公司股份×60%-应补偿的股
之次日 份数（如有）
自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
实现情况的专项报告及减值测试报告出
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第三期 具，并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺
部上市公司股份×100%-应补偿的股
补偿义务和减值测试补偿义务均已完成
份数（如有）
之次日
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
②利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=利珀投资
第一期
实现情况的专项报告出具，并且利珀投资 基于本次交易所取得的全部上市公
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所涉业绩承诺补偿义务已完成之次日 司股份的 21.4567%－利珀投资应补
偿的股份数（如有）
累计可申请解锁股份数=利珀投资
自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺
基于本次交易所取得的全部上市公
第二期 实现情况的专项报告出具，并且利珀投资
司股份的 42.9134%－利珀投资应补
所涉业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿的股份数（如有）
自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=利珀投资
实现情况的专项报告及减值测试报告出 基于本次交易所取得的全部上市公
第三期
具，并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务 司股份的 71.5223%－利珀投资应补
和减值测试补偿义务均已完成之次日 偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
如补偿义务方基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在 12
个月（即“12 月锁定股份”）和 36 个月（即“36 月锁定股份”）两种情形的，
则其累计可申请解锁股份中，应优先解锁 12 月锁定股份，12 月锁定股份解锁完
毕后（或其未持有 12 月锁定股份的），即进行 36 月锁定股份的解锁。
如业绩补偿义务方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份
的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕
后方可解锁未质押的股份。
业绩承诺方出具了股份锁定承诺函，明确了股份分期解锁安排，股份锁定期
能够覆盖业绩承诺期，可有效督促业绩承诺方充分、切实履行补偿义务，为业绩
承诺方的履约能力提供了保障。
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了服务
期和竞业禁止条款及违约条款以保持标的公司管理团队稳定。
在不考虑交易税费的影响时，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%，即仅
当承诺期内年均净利润低于 2,660.20 万元时才可能出现业绩补偿覆盖不足的情
况。标的公司产品目前在下游光伏和膜材细分市场领域占有率较高，盈利能力稳
定，补偿不足的可能性较小，具体情况详见本题回复之“一/（三）/4、对于补偿
覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施”。
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承诺方可以质押未解锁的上市公司对价股份，具体情况如下：
证监会注册
公司代码 公司简称 业绩承诺方质押未解锁股份的相关约定
时间
九格众蓝承诺，通过本次交易获得的安孚科技股
份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。九格
众蓝未来质押通过本次交易获得的安孚科技股
份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协
议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。乙方二、乙方三
承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优
先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。乙方二、乙方三
未来质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，
将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该
等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份
补偿义务；未来质押对价股份时，本承诺人将书
面告知质权人上述股份根据业绩补偿协议具有
潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股
份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确
约定。
各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的
资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，
不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；未来
就对价股份设定质押、优先权或其他第三方权利
时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作
出明确约定。
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第
三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜
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在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出
明确约定。3、本公司通过上市公司发布股份质
押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩
补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补
偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股
份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保
证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押
人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补
偿事项与质权人作出明确约定。
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃避补偿义务；2、未来质押对价股份时，
具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
义务履行期限届满前质押因本次重组所获上市
公司股份的明确计划和安排。2、本公司保证因
本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根
据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
根据上述案例情况，业绩承诺方质押未解锁的上市公司对价股份具备商业合
理性。因此，本次交易保障业绩承诺如约履行的措施是充分的。
综上所述，业绩承诺方具备良好的履约信用，业绩承诺方质押未解锁的上市
公司股份不会对业绩承诺的顺利履行造成重大不利影响，上市公司已采取充分的
履约保障措施用以保障业绩承诺未实现时业绩承诺方的补偿义务履行，相关交易
安排能够充分保护上市公司利益。
二、中介机构核查情况
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（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问和律师主要执行了如下核查程序：
制的企业相关的借款协议、借款确认函，对工联大厦进行网络核查；
份认购协议及其补充协议，利珀投资内部安排协议、业绩承诺方出具的相关承诺；
张铁成、林郁出具的《关于所持利珀投资财产份额情况的承诺函》，标的公司员
工花名册；
第 1 号》；
核查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
司资金压力、实现公司战略发展以及巩固公司控制权等因素综合确定的；已详细
列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，本次交易配套募集资金失败的
风险较小；
本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质等因素后，经各方协商后确定；不同
交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素主要是根据交易各方资金
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需求、税务缴纳筹划、持有上市公司股份意愿并经过充分谈判的结果，具备商业
合理性；前述差异不会损害上市公司及中小股东的利益；
通过利珀投资参与了本次业绩承诺；已披露利珀投资内部人员的身份和参加业绩
承诺情况；本次交易的业绩承诺系上市公司与交易对方根据市场化原则及结合标
的公司的实际经营情况自主协商的结果，部分交易对方不参与利珀科技的经营或
者对利珀科技的生产经营影响较小因而未参与业绩承诺，符合《重组管理办法》
的相关规定，具有合理性；业绩补偿不足的可能性较小，本次交易中虽然业绩补
偿覆盖率未达到 100%，但是本次交易的业绩补偿安排系基于市场化交易及多轮
谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿
安排，相关业绩补偿安排符合行业惯例，上市公司已在重组报告书中就业绩补偿
覆盖不足进行了充分的风险提示；
诺的方式保证上市公司的利益不会因为质押受到损失；股份质押的情形符合上市
公司章程等有关规定；业绩承诺方具备良好的履约信用，业绩承诺方质押未解锁
的上市公司股份不会对业绩承诺的顺利履行造成重大不利影响，上市公司已采取
充分的履约保障措施用以保障业绩承诺未实现时业绩承诺方的补偿义务履行，相
关交易安排能够充分保护上市公司利益。
二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“3.关于标的公司股权”
重组报告书披露，（1）王旭龙琦和白云峰于 2012 年共同设立标的公司，
后续白云峰将所持股权陆续转让；（2）由于王旭龙琦在 2017 年 12 月受让的许
继石出资额所涉转让价款尚未支付，本次交易不收购王旭龙琦对应持有的标的
公司 2.5601%股份，上市公司将在所涉转让价款支付后启动现金收购事宜；（3）
给李言衡，转让价格为 725.19 万元，所涉转让价款已支付 241.73 万元，双方约
定剩余转让价款于 2025 年 12 月 31 日前支付。
请公司披露：（1）白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况，对标的公
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司生产研发和业务经营的影响，结合白云峰在标的公司的职务和贡献、历史上
转让股权的原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估
值的合理性，未能及时支付转让款并约定在 2025 年 12 月 31 日前支付的原因，
将股份转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利
益安排；（2）未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因，相关股权权属
的认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑；（3）结
合前次调整方案的背景，分析在李言衡未支付股份转让款的情况下，认定股份
权属的合理性；（4）李言衡是否具有相应支付能力，剩余转让款的支付计划和
资金来源，若未如期支付，是否存在潜在纠纷以及后续处理方案，是否影响股
权清晰的认定以及对本次交易的影响；（5）结合前述回复和历次股权变更登记
情况，分析标的公司股权权属是否清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及
标的公司之间是否存在潜在纠纷、股权代持或其他利益安排，对本次交易以及
上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况，对标的公司生产研发
和业务经营的影响，结合白云峰在标的公司的职务和贡献、历史上转让股权的
原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性，
未能及时支付转让款并约定在 2025 年 12 月 31 日前支付的原因，将股份转让给
并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排
白云峰与标的公司实际控制人王旭龙琦为浙江大学校友，2012 年其与王旭
龙琦合作创办了利珀科技。2012 年至 2017 年，白云峰在利珀科技担任执行董事
/总经理等职务，主要负责对外市场开拓。2017 年，白云峰计划再创业，因此自
利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产
经营管理，其主要工作精力投入至其自身投资的且与利珀科技主营业务无关的项
目。随着白云峰持有利珀科技股份的逐步降低，其自 2022 年 5 月起在利珀科技
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不再担任任何职务。
白云峰及其控制的昊潇科技、昊霄云合伙所持标的公司股权的历次转让情况
如下：
转让时间 股权转让基本情况 转让估值和定价依据 背景和原因
白云峰将其持有的利珀科技 0.60 万元注册资本以 利珀科技初创期，按照 1 元/元注册资本进 王跃明具有利珀科技当时所从事业务的科
根据初始投资成本、交易条款、交易目的、
标的公司经营状况、财务状况、市场估值 利珀科技因经营发展需要，拟引入外部投资
白云峰将其持有的利珀科技 2.1307 万元注册资本
以 75 万元的价格转让给许继石
商确定，按照 35.20 元/元注册资本进行定 景，受让了部分利珀科技股权
价，对应利珀科技整体估值 4,000 万元
白云峰作为利珀科技的创始股东，拟自利珀
白云峰将其持有的利珀科技 40.86 万元注册资本 创始股东之间的股权再分配，未进行市场 科技离职再创业，因此将部分利珀科技股权
转让给王旭龙琦 化定价 转让给王旭龙琦，进行创始股东之间的股权
再分配
根据初始投资成本、交易条款、交易目的、
标的公司经营状况、财务状况、市场估值 白云峰出于个人资金需求拟转让利珀科技
白云峰将其持有的利珀科技 26.8589 万元注册资
本以 2,000 万元的价格转让给邓浩瑜
商确定，按照 74.46 元/元注册资本进行定 部分利珀科技股权
价，对应利珀科技整体估值 6.20 亿元
根据初始投资成本、交易条款、交易目的、
标的公司经营状况、财务状况、市场估值 白云峰出于个人资金需求拟转让利珀科技
白云峰将其持有的利珀科技 26.8589 万元注册资
本以 2,000 万元的价格转让给邓浩瑜
商确定，按照 74.46 元/元注册资本进行定 部分利珀科技股权
价，对应利珀科技整体估值 6.20 亿元
昊潇科技为白云峰实际控制的企业，本次转
白云峰将其持有的利珀科技 54.8925 万股股份以 白云峰及其控制的企业之间内部转让，对
股
昊潇科技和昊霄云合伙均为白云峰实际控
昊潇科技将其持有的利珀科技 54.8925 万股股份 白云峰及其控制的企业之间内部转让，对
以 1,558.39 万元转让给昊霄云合伙 应估值 2.51 亿元
的变更
转让时间 股权转让基本情况 转让估值和定价依据 背景和原因
份以 2,274.81 万元转让给王旭龙琦，将其持有的 标的公司经营状况、财务状况、市场估值 珀科技的股份以筹集资金
利珀科技 13.2692 万股股份以 725.19 万元转让给 水平等综合因素由转让双方协商确定，按
李言衡 照 54.65 元/股进行定价，对应利珀科技整
体估值为 4.83 亿元。此次股权转让未设置
业绩承诺等条款，且均以现金支付，估值
具有合理性
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
责对外市场开拓。2017 年，白云峰计划再创业，因此自利珀科技离职，不再担
任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产经营管理，其主要工作
精力投入至其自身投资的且与利珀科技主营业务无关的项目。2022 年 5 月起，
白云峰在利珀科技不再担任任何职务，至此完全退出公司日常运营决策体系，因
此从其任职来看，其对标的公司生产研发和业务经营的影响较小。
从持股情况来看，虽然白云峰为标的公司的创始股东之一，但随着其持股比
例持续降低，其对公司经营决策的影响力逐步降低。截至白云峰 2025 年退出利
珀科技前，其仅通过间接持股的方式持有利珀科技 6.21%的股份，对标的公司的
生产研发和业务经营相关决策的影响较小。
综上，白云峰对标的公司的生产研发和业务经营的影响较小。
分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性
（1）本次重组前退出的原因
三方公司，考虑到个人精力有限，无法兼顾利珀科技的经营管理职责，故选择自
利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产
经营管理。2022 年 5 月起，其在利珀科技不再担任任何职务，至此完全退出公
司日常运营决策体系。
始，白云峰继续因其资金周转需求希望尽快退出在利珀科技的股份以筹集资金，
而王旭龙琦和李言衡有意收购利珀科技股份。2025 年 2 月 17 日，白云峰控制的
昊霄云合伙和王旭龙琦、李言衡签署了《股权转让协议》。
综上，在此次退出前白云峰已长期不担任标的公司任何职务也不参与生产经
营管理，且历史上其已因资金需求持续降低持股比例，最终其因资金需求在本次
重组前退出。
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（2）此次退出估值的合理性
份转让协议》，以 54.65 元/股的价格向王旭龙琦和李言衡转让利珀科技 54.8925
万股股份。上述股权转让价格是各方根据初始投资成本、个人资金周转需求、支
付方式、交易条款等综合因素协商确定。
白云峰此次退出的交易估值存在合理性，具体如下：
白云峰因短期资金周转需求，对于股份退出存在时间性要求，而此次退出采
用全额现金支付方式，能直接满足其资金需求。
白云峰作为利珀科技创始股东之一，初始投资时点较早、成本较低，相较于
后续的投资者，其以 54.65 元/股的价格转让标的公司股份，仍能实现合理的投资
回报。
与本次交易相比，白云峰此次退出未设置业绩承诺等条款，其无需承担标的
公司未来业绩波动的补偿责任，因此此次退出的价格低于本次交易的价格存在合
理性。
本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上交
所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准（如需），存在一定交易风险。因此，与本次交易相比，白云峰
此次退出的不确定性较小，交易风险较低。
综上，白云峰此次退出的价格为股权转让各方经过充分商议的结果，交易估
值合理。
转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排
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（1）未能及时支付转让款并约定在 2025 年 12 月 31 日前支付的原因，将股
份转让给李言衡的原因
根据白云峰控制的昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡以及标的公司于 2025 年
龙琦转让标的公司 41.6233 万股股份，以 725.19 万元的价格向李言衡转让标的公
司 13.2692 万股股份。根据前述《股份转让协议》约定，王旭龙琦和李言衡应在
协议生效后 3 个工作日内和 2025 年 4 月 30 日前分两个阶段向昊霄云合伙支付全
部转让价款。其中李言衡拟以家庭资金以及对外借款等方式筹措相关资金。
截至 2025 年 4 月 30 日，王旭龙琦已支付了其所需支付的全部转让价款，李
言衡支付了 241.73 万元。由于剩余资金尚在筹集过程中，李言衡未立即支付全
部转让款。
鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余资金需要时
间，经双方协商一致，白云峰以及其控制的昊霄云合伙出具了《关于李言衡第二
阶段股份转让款缓缴的通知》，同意李言衡尚未支付的转让价款延缓至 2025 年
截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让
款 483.47 万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已全部完成，其具备足够的支付能力。
（2）是否存在相关代持或其他利益安排
李言衡已出具了承诺函，其承诺：
“昊霄云合伙转让给本人的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月发生
交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“本人所持利珀科技股份”）均
已归属于本人名下，本人所持利珀科技股份均为本人真实持有，本人享有前述股
份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人（包括昊霄云合伙及其实际控制人白云峰）
持有利珀科技股份的情形，不存在利用利珀科技股份进行利益输送或潜在利益输
送的情形，本人所持利珀科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
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或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议情形，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。”
白云峰以及昊霄云合伙出具了承诺函，其承诺：
“昊霄云合伙转让给李言衡的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月发
生交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“李言衡所持利珀科技股份”）
均已归属于李言衡名下，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、
收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间
不存在委托持股、代为持股、信托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。”
根据上述承诺，此次转让不存在相关代持或其他利益安排。
综上所述，鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余
资金需要时间，经双方协商一致约定在 2025 年 12 月 31 日前支付。截至本补充
法律意见书出具日，李言衡已支付剩余股权转让款，其具备足够的支付能力。根
据李言衡、白云峰以及昊霄云合伙的承诺，此次转让不存在代持或其他利益安排。
（二）未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因，相关股权权属的
认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑
许继石将其持有的利珀科技 14.1546 万元注册资本、8.4926 万元注册资本分别以
临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。根据对王旭龙琦、
白云峰的访谈及裁判文书网等公开信息检索结果，许继石在《股权转让协议》签
署后涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，股权受让方无法与其取得联系。
因此，王旭龙琦、白云峰未支付许继石出资额所涉转让价款。
的具体考虑
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“交易预案”），
披露了上市公司拟以发行股份及支付现金方式，购买标的公司 100%股份。
交易预案发布后，经核查，许继石于 2017 年 12 月将所持有的利珀科技
根据王旭龙琦和白云峰的访谈并检索相关网站，许继石因涉及刑事犯罪而处于被
羁押或服刑状态。根据《中华人民共和国监狱法》以及浙江省监狱管理局狱务公
开系统发布的《关于罪犯会见的规定》，本次交易的证券服务机构及经办人不属
于许继石的亲属、监护人，无法对许继石进行会见，因而无法就许继石转让的利
珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查。
基于谨慎性原则，为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，经上市公司与
标的公司实际控制人王旭龙琦协商一致，王旭龙琦持有的 22.6472 万股标的公司
股份不参与本次交易，并在重组报告书中就本次交易方案进行了调整。
王旭龙琦就前述事项已进一步作出《关于部分股份的承诺》，承诺如下：
“本人与白云峰于 2017 年 12 月受让了许继石所持有的杭州利珀科技有限公
司（现名称为“杭州利珀科技股份有限公司”，以下简称“利珀科技”）22.6472
万元注册资本，因许继石涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，截至本承诺函
出具之日，前述股权转让所涉的转让价款尚未支付。
为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，本人已划出与许继石于 2017 年
述事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。
本人承诺，在许继石解除羁押或服刑状态后，本人将尽快与之取得联系，将
本人应支付的全部股权转让价款支付给许继石。如后续许继石就前述股权转让存
在异议或纠纷的，本人将尽最大努力与之协商予以解决，如相关异议或纠纷可能
对参与狮头科技发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买利珀科技
不利影响的，本人将以全部合法之路径（包括使用本人未参与本次交易的利珀科
技 2.5601%股份）予以妥善解决，不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以
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及本次交易产生不利影响。”
综上所述，因无法就标的公司历史股东许继石所转让的利珀科技股权权属的
认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查，基于谨慎性原则，上市公
司在预案发布后对本次交易的方案进行了调整。鉴于许继石原转让的利珀科技股
权对应数额的标的公司股份已排除在本次交易的标的资产范围之外，且王旭龙琦
已出具《关于部分股份的承诺》，因此前述事项对本次交易不会产生重大不利影
响，也不构成实质性障碍。
（三）结合前次调整方案的背景，分析在李言衡未支付股份转让款的情况
下，认定股份权属的合理性
根据相关法律及监狱相关规定，相关证券服务机构及经办人无法对许继石进
行会见，无法就许继石所转让的利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷
情况进行有效核查，基于谨慎性原则，为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，
上市公司对本次交易方案进行了调整。
截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让
款 483.47 万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已全部完成。此前在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，认定股份权属的
原因如下：
为前置条件
《中华人民共和国公司法》第一百五十九条规定，股份制公司股票的转让，
由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受
让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定，市场主体的下列事
项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；（二）经营期限或者合
伙期限；（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合
伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；……
本次股份转让不涉及利珀科技章程条款的修订及营业执照所登载信息的调
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整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，非上市股份公司股份转让不属于法定的
登记或备案事项范围，不强制要求进行工商登记或备案，即非上市股份公司股份
转让无需以工商登记或备案作为前置条件。
截至本补充法律意见出具日，标的公司已在国家企业信用信息公示系统填报
了最新的股东信息，此外根据标的公司于 2025 年 6 月向中信银行、2025 年 10
月向招商银行等银行报送的股东名册，标的公司最新的股东名册也已经对外报送，
包括李言衡持有标的公司 13.27 万股股份已经登记在册。
权属
昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡以及标的公司于 2025 年 2 月 17 日签署的
《股
份转让协议》第一条第 4 点约定“自标的股份在股东名册中登记为王旭龙琦、李
言衡所有之日起，王旭龙琦、李言衡依法享有标的股份对应的股东权利承担相应
股东义务”、“各方一致确认，自股东名册变更记载之日起，杭州昊霄云科技合
伙企业（有限合伙）不再享有标的股份所对应的任何股东权利，也不承担标的股
份所对应的任何股东义务。”
标的公司已于 2025 年 2 月 26 日更新股东名册，李言衡向昊霄云合伙受让的
约定，李言衡已依法享有相关标的公司股份对应的股东权利承担相应股东义务，
昊霄云合伙不再享有相关标的公司股份所对应的任何股东权利，也不承担相关标
的公司股份所对应的任何股东义务，李言衡已取得标的股份的完整权属。
清晰
“1、昊霄云合伙转让给本人的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月发
生交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“本人所持利珀科技股份”）
均已归属于本人名下，本人所持利珀科技股份均为本人真实持有，本人享有前述
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股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），不存在
通过协议、信托或任何其他方式代他人（包括昊霄云合伙及其实际控制人白云峰）
持有利珀科技股份的情形，不存在利用利珀科技股份进行利益输送或潜在利益输
送的情形，本人所持利珀科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议情形，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
让价款来源均为本人自有和自筹资金，剩余转让价款昊霄云合伙已同意延缓至
让价款，以协商方式与昊霄云合伙之间处理转让价款支付事宜，确保在本次狮头
科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金购买利珀
科技股份事项（以下简称“本次交易”）所涉重组报告书草案披露后至本次交易
最终完成交割或终止的期间内，本人所持利珀科技股份不会出现被采取冻结、查
封、强制保全、限制转让等任何可能影响本人所持利珀科技股份合法转让给狮头
股份的手段或措施，确保本人所持利珀科技股份可以合法转让给狮头股份并交
割。”
《承诺函》，承诺如下：
“1、昊霄云合伙转让给李言衡的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月
发生交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“李言衡所持利珀科技股份”）
均已归属于李言衡名下，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、
收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间
不存在委托持股、代为持股、信托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
转让价款昊霄云合伙已同意延缓至 2025 年 12 月 31 日前支付。昊霄云合伙及其
实际控制人白云峰承诺，将以协商方式与李言衡之间处理转让价款支付事宜，在
本次狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金
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购买利珀科技股份事项（以下简称“本次交易”）所涉重组报告书草案披露后至
本次交易最终完成交割或终止的期间内，不会自行或促使第三方对李言衡所持利
珀科技股份采取冻结、查封、强制保全、限制转让等任何可能影响李言衡所持利
珀科技股份合法转让给狮头股份的手段或措施，不对李言衡所持利珀科技股份转
让给狮头股份并交割采取任何不利手段或措施。”
根据上述承诺函，股份转让所涉双方李言衡、昊霄云合伙以及昊霄云合伙的
实际控制人白云峰均确认，昊霄云合伙转让给李言衡的标的公司 13.2692 万股股
份已于 2025 年 2 月发生交割，前述标的公司 13.2692 万股股份均已归属于李言
衡名下，相关标的公司股份均为李言衡真实持有，李言衡享有相关标的公司股份
完整的权利。
综上所述，在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，认定李言衡已取得相
关标的公司股份的完整权属具有合理性。
（四）李言衡是否具有相应支付能力，剩余转让款的支付计划和资金来源，
若未如期支付，是否存在潜在纠纷以及后续处理方案，是否影响股权清晰的认
定以及对本次交易的影响
截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让
款 483.47 万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已全部完成，其具有足够的支付能力。
李言衡支付剩余转让款项的资金来源主要为其朋友韩笑的借款 410 万元，剩
余部分为李言衡的自有资金、金融机构借款和父母资助。
根据李言衡与韩笑签署的借款协议，上述李言衡与韩笑的借款期限为 1 年，
且本次借款不收取利息。韩笑与李言衡系好友关系，其基于帮助朋友的考虑，向
李言衡提供借款，双方不存在股权代持、委托持股、信托持股、利益输送等特殊
安排，韩笑与狮头股份及标的公司亦不存在关联关系和业务往来。
综上所述，李言衡具有支付剩余转让款的支付能力，剩余转让款的资金来源
于借款、自有资金和父母资助，来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信
托持股、利益输送等特殊安排；截至本补充法律意见书出具日，其已向昊霄云合
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伙支付了全部剩余转让款，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让
款支付义务已完成。
（五）结合前述回复和历次股权变更登记情况，分析标的公司股权权属是
否清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间是否存在潜在纠纷、
股权代持或其他利益安排，对本次交易以及上市公司的影响
根据标的公司工商登记文件、历次增资及股权/股份转让过程中涉及的增资
协议、股权/股份转让协议、款项支付凭证等文件、标的公司股东填写的调查问
卷、部分标的公司历史股东的确认、访谈，标的公司历次股权变更已办理完成必
需的工商变更登记手续，除王旭龙琦、白云峰于 2017 年 12 月受让许继石所持有
的利珀科技股权所涉款项尚未支付以外，标的公司股东所持有的标的公司股份所
涉的增资款或转让款不存在应支付而未支付的情况。
截至本补充法律意见书出具日，纳入本次交易范围的标的公司股份权属清晰，
所涉及的历史股东、各交易对方及标的公司之间就标的公司股权不存在潜在纠纷、
股权代持或其他利益安排。许继石所涉股份不在本次交易范围内，且王旭龙琦已
出具相关承诺函，相关事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次
交易产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问和律师主要执行了如下核查程序：
资/转让协议等文件、交易对方填写的调查问卷并通过网络核查对标的公司股权
变动情况进行确认，查阅标的公司在国家企业信用信息公示系统的填报记录以及
向银行报送的最新股东名册；
的说明；
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让的相关说明、承诺函、通知等，李言衡与韩笑签署的借款协议；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
发和业务经营的影响；在此次退出前白云峰已长期不担任标的公司任何职务也不
参与标的公司生产经营管理，且历史上其已因资金需求持续降低持股比例，最终
其因资金需求在本次重组前退出。白云峰此次退出的价格为股权转让各方经过充
分商议的结果，交易估值合理。李言衡由于此前未筹措完毕资金致使未及时支付
全部转让款，而鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余
资金需要时间，因此经双方协商一致约定在 2025 年 12 月 31 日前支付。截至本
补充法律意见书出具日，李言衡已支付剩余股权转让款，其具备足够的支付能力，
白云峰将股份转让给李言衡具有合理性；根据李言衡、白云峰以及昊霄云合伙的
承诺，此次退出不存在代持或其他利益安排；
刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态因而无法取得联系，因此王旭龙琦、白云峰未
支付许继石出资额所涉股权转让款；因无法就标的公司历史股东许继石所转让的
利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查，基于
谨慎性原则上市公司在预案发布后对本次交易的方案进行了调整；鉴于许继石原
转让的利珀科技股权对应数额的标的公司股份已排除在本次交易的标的资产范
围之外，且王旭龙琦已出具《关于部分股份的承诺》，因此前述事项对本次交易
不会产生重大不利影响，也不构成实质性障碍；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
自有资金和父母资助，来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信托持股、
利益输送等特殊安排；截至本补充法律意见书出具日，其已向昊霄云合伙支付了
全部剩余转让款，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已完成；
清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间就标的公司股份不存在
潜在纠纷、股权代持或其他利益安排。许继石所涉股份不在本次交易范围内，且
王旭龙琦已出具相关承诺函，相关事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权
属以及本次交易产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
三、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金”
重组报告书披露，（1）本次交易作价 6.62 亿元，其中现金对价 1.98 亿元；
（2）本次配套募集资金 2.4 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、中介机构
费用及相关税费；（3）2025 年 5 月末，上市公司账面货币资金和交易性金融资
产合计 1.93 亿元，短期借款 0.42 亿元。
请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况
下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况
和偿债能力的影响；（2）具体测算上市公司的资金缺口，分析配套募集资金的
必要性，募集资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会
和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况下，现金支
付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力
的影响
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向王旭龙琦、邓
浩瑜、李言衡、利珀投资等 14 名交易对方支付对价。王旭龙琦、利珀投资、深
圳芯瑞、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺、李言衡 7 名交易对方获得的对价中
业获得的 2,800 万元对价以现金方式支付；其余交易对方的交易对价均以股份方
式支付。
（1）对价支付方式为各方经过商业谈判后的结果
本次交易中，各交易对方根据资金需求、税务缴纳筹划、持有上市公司股份
意愿等因素，提出取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例，
具体情况详见本补充法律意见书之“2.关于交易方案” 之“一/（二）/1、不同
交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素”。
对价支付方式为经过各方充分谈判的结果，具备商业合理性。
（2）现金对价全部来源于配套募集资金，对上市公司影响较小
虽然上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款，但是本次交易的现金对
价 19,762.39 万元将全部来源于募集配套资金，且发行股份购买资产和募集配套
资金互为前提，因此本次交易中部分对价以现金支付对上市公司后续经营、财务
状况和偿债能力的影响较小，具有合理性。
综上，现金支付对价的资金来源为配套募集资金，在综合考虑上市公司资金
安排及交易对方意愿后，经交易各方充分沟通协商后确定，符合交易双方的利益
诉求，有利于交易的顺利达成和实施，在上市公司当前情况下，现金支付对价具
有合理性。
本次交易中，上市公司支付现金对价的款项全部来源于募集配套资金，且发
行股份购买资产和募集配套资金互为前提，不涉及以上市公司现有自有资金支付
现金对价的情况，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小。
（二）具体测算上市公司的资金缺口，分析配套募集资金的必要性，募集
资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响。
（1）配套募集资金的必要性
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金不足以支付全部现金对价、
中介机构费用及相关税费，若本次上市公司以债务融资方式支付现金对价及相关
费用，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生
一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发
行股份募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还有息负
债，有利于促进本次交易的顺利实施，更好地满足上市公司未来业务发展的资金
需求，帮助上市公司维持健康的财务状况，提升公司市场竞争力。
综上，本次交易中配套募集资金具备必要性。
（2）募集资金规模的合理性
本次募集配套资金总额为 24,000 万元，其中支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费 22,000 万元，偿还有息负债 2,000 万元。
综合考虑上市公司现有货币资金、未来三年经营活动现金流量、最低现金保
有量、拟偿还有息负债、支付本次交易的现金对价等情况，经测算，上市公司未
来三年累计资金缺口约 6,121.57 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 测算结果
截至 2025 年 9 月末货币资金余额 ① 6,914.59
截至 2025 年 9 月末交易性金融资产 ② 6,537.16
截至 2025 年 9 月末受限货币资金 ③ -
截至 2025 年 9 月末可自由支配资金 ④=①+②-③ 13,451.75
未来三年预计经营活动产生的现金
⑤ -
流量净额
最低现金保有量 ⑥ 12,878.56
未来三年新增营运资金需求 ⑦ 2,741.04
偿还银行借款所需资金 ⑧ 3,953.72
资金需求合计 ⑨=⑥+⑦+⑧-⑤ 19,573.32
未来三年累计资金缺口 ⑩=⑨-④ 6,121.57
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万元和-343.15 万元，平均为-5,226.38 万元。出于谨慎性考虑，本次测算资金缺
口中，未来三年经营性现金流量净额按 0 进行测算（根据公开披露信息，沪硅产
业重组中，上市公司历史期的经营性现金流量净额平均为负数，测算资金缺口不
考虑未来三年经营性现金流入净额的影响）。
①上市公司最低现金保有量测算
最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。
根据上市公司近两年财务数据，上市公司近两年月均付现成本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年
营业成本 36,484.14 39,513.02
期间费用总额 15,956.04 12,743.85
销售费用 10,172.38 7,739.17
管理费用 5,469.12 4,665.44
研发费用 117.01 -
财务费用 197.53 339.24
减：非付现成本总额 917.05 751.50
固定资产折旧 198.95 178.03
无形资产摊销 27.43 71.42
长期待摊费用摊销 193.27 101.43
使用权资产折旧 497.39 400.63
付现成本总计 51,523.13 51,505.37
月平均付现成本 4,293.59 4,292.11
年末货币资金余额 9,518.15 10,002.82
年末交易性金融资产 10,014.81 6,906.65
年末受限货币资金 25.03 710.53
年末可自由支配资金 19,507.94 16,198.93
可支配资金余额覆盖月均付现成本
月数
盖月均付现成本月数
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注 1：期间费用总额包含当期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使
用权资产折旧。
由上表可知，上市公司近两年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为
算公司最低现金保有量，以此确定预测最低现金保有量为 12,878.56 万元。
②市场案例情况
根据公开信息披露，2024 年以来通过证监会注册且配套募集资金用途包括
建设项目、补充流动资金、偿还借款的重组案例中，关于最低现金保有量月数的
统计情况如下：
公司代码 公司简称 证监会注册时间 最低现金保有量月数
平均 4.06
本次交易 3.00
上述案例中，最低现金保有量月数平均为 4.06 个月。
本次交易方案中，对最低现金保有量覆盖月均付现成本月数按 3 个月进行测
算，少于市场平均时间，测算方式具有合理性。
假设上市公司 2025-2027 年各年营业收入增长率为 4.78%（取 2023-2024 年
上市公司营业收入年增长率），以 2024 年上市公司经营性流动资产和经营性流
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动负债占营业收入的比例为预测基础，采用销售百分比法测算上市公司
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 48,007.48 50,303.91 52,710.20 55,231.58
应收票据 - - - -
应收账款 3,936.50 4,124.80 4,322.11 4,528.86
应收款项融资 102.47 107.38 112.51 117.90
预付款项 1,278.23 1,339.38 1,403.45 1,470.58
存货 15,323.84 16,056.85 16,824.93 17,629.75
合同资产 12.49 13.09 13.72 14.37
各项经营性流动资产合
计
应付票据 - - - -
应付账款 1,927.75 2,019.97 2,116.59 2,217.84
合同负债 510.32 534.74 560.32 587.12
各项经营性流动负债合
计
流动性资金占用额（经营
性流动资产-经营性流动 18,215.46 19,086.80 19,999.82 20,956.51
负债）
新增营运资金需求合计 2,741.04
注：上述测算中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、
存货、合同资产；经营性流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债。
截至 2025 年 9 月末，上市公司借款余额为 3,953.72 万元。假设未来三年公
司无新增借款，且不考虑利息，未来三年内偿还银行借款所需资金约为 3,953.72
万元。
综上，经测算上市公司资金缺口为 6,121.57 万元，本次拟募集配套资金 2,000
万元用于偿还有息负债，配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
本次交易完成后，吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制上市公司合计
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市公司 8.98%的股份，为上市公司第二大控股实体。吴靓怡女士与其一致行动人
吴家辉先生与王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资控制的上市公司股权比例差达到
大影响。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易暂无对上市公司董事会改组的计划。
本次交易完成后，上市公司仍将维持健全的内部治理架构，上市公司的股东会、
董事会仍将按照相关法律规定及上市公司章程进行规范运作，上市公司董事会成
员不会因本次交易而发生重大变动，吴家辉仍将担任上市公司的董事长、吴靓怡
仍将担任上市公司的董事，对上市公司的董事会决议仍具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司原有业务仍将由现有经营团队负责管理。对于机
器视觉业务，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队及核心技术人员
的稳定性；另一方面，上市公司会将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理
等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和
控制权。吴靓怡作为上市公司总经理，仍将主持上市公司的整体生产经营管理工
作。
综上，本次交易完成后，吴靓怡、吴家辉对上市公司的股东会决议、董事会
决议仍具有重大影响，吴靓怡作为上市公司总经理，仍将主持上市公司的整体生
产经营管理工作。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴靓怡及其一致
行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变动。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问、律师和会计师执行了如下核查程序：
充协议；
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
公司资金安排及交易对方意愿后，经交易各方充分沟通协商后确定，符合交易双
方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施，在上市公司账面资金较少，且存
在一定短期借款的情况下，现金支付对价具有合理性；上市公司支付现金对价对
上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小；
致上市公司的控制权发生变动。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
陈慧宇
关 于
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
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目 录
三、 《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金” ........ 42
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国浩律师（南京）事务所
关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：狮头科技发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限
公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股
份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜已出具了《关于
狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于狮头科技发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 9 月 19 日下发了《关于狮头科技发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称“《审核问询函》”），
根据《审核问询函》之要求，本所律师对《审核问询函》“一、关于问询问题”
中需律师发表意见的有关问题出具本补充法律意见书。
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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》
《补充法律意见书一》中有关用语释义的含义相同。
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第一节 正 文
一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”
重组报告书披露，（1）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
的成功实施互为前提，配套募集资金 2.4 亿元，发行对象为上市公司实控人及其
一致行动人控制的重庆益元、重庆益诚；（2）本次交易的差异化定价综合考虑
不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。不同交易对方
的现金和股份支付比例存在差异；（3）业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得
的全部交易对价净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易
对价的 71.5223%的净额作为补偿上限，李言衡和其他财务投资人未参与业绩承
诺，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%；（4）业绩承诺方可质押尚未解锁
的其所持的上市公司股份。
请公司披露：（1）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因
及考虑因素，详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在
配募失败的风险；（2）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付
比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价
差异是否仅考虑了交易对方的初始投资成本；（3）各业绩承诺方参与业绩承诺
的比例不同的原因，利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况，结合各交
易对方在标的公司发展中的作用和未来需承担的权利义务等，分析部分交易对
方未参与业绩承诺的原因及合理性，对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补
偿措施；（4）设置上市公司股份可质押的考虑因素，股份质押的情形是否符合
上市公司章程等有关规定，结合承诺方的履约能力和对未解锁股份的规划等，
分析保障业绩承诺如约履行的措施是否充分。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因及考虑因素，
详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在配募失败的风
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险
（1）减轻公司资金压力
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 6,914.59 万元，交易性金
融资产为 6,537.16 万元，合计金额为 13,451.75 万元。根据交易方案，上市公司
需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费合计约 22,000 万元，
存在一定的资金压力。
为了减轻上市公司资金压力，避免募集配套资金发行失败对本次交易实施的
影响，本次交易将成功募集配套资金作为实施本次并购重组的前提。
（2）实现公司战略发展
本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控
制人控制的企业。实际控制人看好机器视觉行业的发展前景，对公司未来的发展
充满信心，因此拟通过认购本次发行股票支持公司转型升级，帮助公司实现发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
（3）巩固公司控制权
本次交易中，交易各方在预案阶段就本次交易方案进行沟通时，由于标的资
产估值、各交易对方的交易作价及支付方式等尚未确定，为避免本次交易对上市
公司实际控制人的控股比例形成较大稀释，拟由实际控制人控制的公司认购募集
配套资金，进一步提升实际控制人对上市公司的控股比例；同时，为充分保障上
市公司控制权的稳定性、确保上市公司未来具备足额现金支付能力、提高重组交
易交割的确定性，经交易各方协商确定，将本次并购重组与成功募集配套资金设
计为互为前提。标的公司的估值及交易作价确定后，即便不考虑募集配套资金，
上市公司的控制权依然能保持稳定。
综上，将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提主要是基于减轻上市
公司资金压力、实现公司战略发展以及巩固公司控制权等因素综合确定的。
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败的风险
本次交易配套募集资金认购对象为重庆益元和重庆益诚，其认购资金具体情
况如下：
（1）目前实际筹集到账的资金
根据重庆益元和重庆益诚提供的《存款证明书》以及网银查询记录，截至
合计为 12,000.20 万元。该等款项专项用于后续认购上市公司募集配套资金发行
的股份，资金来源为上市公司实际控制人控制的企业的自有资金。
（2）剩余资金筹集来源
截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人吴靓怡已与杭州工联大
厦股份有限公司（以下简称“工联大厦”）签署《借款协议》，协议约定借款金
额不超过 1.3 亿元，利率 3.5%，借款期限为 4 年，用途为认购狮头股份定向增发
的股份，上市公司实际控制人控制的企业上海渝衡为该笔借款提供担保。根据工
联大厦确认及网络核查结果，工联大厦与上市公司不存在关联关系。
重庆益元和重庆益诚已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承
诺》，具体如下：“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有
或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。2、本次认购资
金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收
益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在
上市公司及其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。3、本企业认购资金来源
符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本企业确认，上述承
诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
综上，本次交易配套募集资金失败的风险较小。
（二）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的
原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价差异是否仅
考虑了交易对方的初始投资成本
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及考虑因素
（1）不同交易对方定价差异的原因及考虑因素
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技采用收益法、资产
基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025
年 5 月 31 日，利珀科技所有者权益评估值为 67,980.61 万元。以上述评估结果为
基础，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价
格为 66,239.63 万元，对应利珀科技 100%股份作价为 67,980.00 万元。
利珀科技历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，最后一轮投资
人隆晟基业增资对应标的公司估值较高，如果参考评估机构根据客观评估方法作
出的评估结果进行定价，本次交易比较难取得初始投资成本较高的投资人股东的
同意，因此需要设置差异化定价。同时，在设置差异化定价时，为平衡估值，需
要标的公司部分股东牺牲部分利益，选择以低于评估结果的价格进行定价。
为顺利推进本次交易、平衡标的公司不同股东的诉求，在最大程度保护上市
公司及中小股东的利益的前提下，经过交易各方的多轮沟通谈判，根据标的公司
不同股东类型，确定不同交易对方差异化定价如下：
该等股东类型涉及的交易对方为南京齐芯、深圳芯瑞、西博捌号、隆晟基业、
辰峰启顺等 5 名交易对方。对于该等类型交易对方，在本次交易中其所持利珀科
技股份的作价为其初始投资成本，具体情况如下：
单位：万元
序 初始 初始投资成本 本次交易 本次交易对价
交易对方 持股比例
号 投资成本 对应估值 对价 对应的估值
合计 17,466.52 18.5186% - 17,466.52 -
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不属于利珀科技实际控制人及其一致行动人
该等股东类型涉及的交易对方为深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、
醴陵众微、李言衡等 6 名交易对方。该等交易对方同意在本次交易中以低于评估
结果的价格进行定价，避免仅由利珀科技创始人及主要管理团队参与平衡估值而
过度牺牲利益。
该等类型交易对方所持利珀科技股份的作价对应利珀科技整体估值的具体
确定方式为：本次交易利珀科技 97.4399%股份总对价 66,239.63 万元，扣除股东
类型一涉及的 5 名交易对方合计交易对价 17,466.52 万元后，剩余交易对价为
万元。
因此，该等类型交易对方所持利珀科技股份的交易作价=其持有利珀科技的
股份比例*62,000.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 初始投资 初始投资成本 本次交易 本次交易对价
交易对方 持股比例
号 成本 对应估值 对价 对应的估值
合计 12,725.19 29.5432% - 18,316.76 -
该等股东类型涉及的交易对方为王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资。在本次交易
总对价 66,239.63 万元扣除股东类型一及股东类型二对应交易对价后，剩余交易
对价为 30,456.36 万元，由王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资按其参与本次交易的股
份比例进行分配，具体情况如下：
单位：万元
本次交易对价
序号 交易对方 交易股份比例 本次交易对价
对应的估值
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合计 49.3782% 30,456.36 -
综上，本次交易对不同交易对方差异化定价主要参考了交易对方的初始投资
成本的差异情况，同时兼顾了交易对方的性质后综合确定。整体差异化定价严格
遵循市场化交易逻辑，不存在通过差异化定价进行利益输送的情形，具有合理性
及公允性。
（2）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素
本次交易的支付方式是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金
需求、税务缴纳需求、持有上市公司股份意愿等因素共同决定的，具体如下：
上市公司综合考虑自身财务状况和本次募集配套资金情况后，最终确定本次
交易对价中股份和现金的总体分配原则为：以现金支付的交易对价金额合计不超
过 30%，以股份支付的交易对价金额合计不低于 70%。
交易各方根据其自身资金需求、税务缴纳需求、持有上市公司股份意愿等因
素，提出对价分配意见，经与上市公司充分协商确定支付方式及比例，具体如下：
单位：万元
交易股份
交易对方 现金对价 占比 股份对价 占比 总对价
比例
王旭龙琦 39.21% 9,674.51 40.00% 14,511.76 60.00% 24,186.26
邓浩瑜 0.43% - 0.00% 268.05 100.00% 268.05
利珀投资 9.73% 2,100.71 35.00% 3,901.33 65.00% 6,002.04
深圳芯瑞 8.86% 2,507.65 31.35% 5,492.35 68.65% 8,000.00
深圳众微 8.80% - 0.00% 5,457.62 100.00% 5,457.62
元禾璞华 7.08% - 0.00% 4,386.85 100.00% 4,386.85
现代创投 4.62% - 0.00% 2,861.54 100.00% 2,861.54
中小基金 4.62% - 0.00% 2,861.54 100.00% 2,861.54
南京齐芯 3.32% 940.37 31.35% 2,059.63 68.65% 3,000.00
醴陵众微 2.93% - 0.00% 1,819.21 100.00% 1,819.21
西博捌号 2.60% 786.98 32.79% 1,613.02 67.21% 2,400.00
隆晟基业 2.06% 2,800.00 100.00% - 0.00% 2,800.00
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辰峰启顺 1.68% 226.98 17.92% 1,039.54 82.08% 1,266.52
李言衡 1.50% 725.19 77.98% 204.81 22.02% 930.00
合计 97.44% 19,762.39 29.83% 46,477.24 70.17% 66,239.63
上述交易对方中，邓浩瑜、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴
陵众微基于对上市公司及标的公司经营业绩的信心，认可上市公司未来发展潜力，
选择全部以上市公司股份作为交易对价；隆晟基业基于退出压力以及资金回收的
确定性，选择全现金交易；王旭龙琦、利珀投资、深圳芯瑞、南京齐芯、西博捌
号、辰峰启顺、李言衡基于自身资金需求、缴纳税费需求等因素综合考虑选择现
金与股份结合的支付方式。
经协商，本次交易中以现金支付的交易对价合计为 19,762.39 万元，占比为
易的对价支付方式为经过各方充分谈判的结果，具备商业合理性。
根据前述分析，本次交易中进行差异化定价主要是根据交易对方对标的资产
的初始投资成本并考虑交易对方类型，由交易各方协商确定，差异化定价系交易
对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的
标的公司 100.00%股份作价为 67,980.00 万元，不超过标的公司 100.00%股份评
估值 67,980.61 万元。
综上，本次交易的差异化定价不会损害上市公司及中小股东的利益。
根据前述分析，本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的
初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质等因素后综合确定，具体
情况详见本题回复之“一/（二）/1、不同交易对方定价差异、不同交易对方现金
和股份支付比例差异的原因及考虑因素”。
（三）各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因，利珀投资内部人员
的身份和参加业绩承诺情况，结合各交易对方在标的公司发展中的作用和未来
需承担的权利义务等，分析部分交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性，对
于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施
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根据交易各方充分协商，本次交易业绩补偿方为王旭龙琦、邓浩瑜以及对利
珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员。该等业绩补偿方均需要以其取得的
扣除相关交易税费等必要费用后的直接或间接的全部交易对价净额作为补偿上
限。
业绩补偿方中，王旭龙琦、邓浩瑜直接持有利珀科技股份，可以直接参与业
绩承诺；对利珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员通过利珀投资间接持有
利珀科技股份，需要通过利珀投资来间接参与业绩承诺。该等核心团队人员合计
持有利珀投资 71.5223%合伙份额。
因此，本次交易的业绩补偿方案中，王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易
对价净额作为补偿上限，利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%的净额
作为补偿上限。
利珀投资内部人员中，参与本次交易业绩承诺的范围是在利珀科技任职且持
（高于 1.10%）的人员，合计持有利珀投资 71.5223%
有利珀投资合伙份额比例较高
合伙份额。利珀投资内部人员的身份及参加业绩承诺情况如下：
在利珀投资持有 在利珀投 是否参
在利珀科技担任的主要
序号 合伙人名称 的出资额金额 资的出资 加业绩
职务
（万元） 比例 承诺
苏州利珀总经理兼光伏
行业总监
监事、销售总监兼薄膜行
业总监
董事、市场与技术总监兼
锂电行业总监
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合计 1,200.00 100.00% -
上述利珀投资合伙人中，除张铁成、林郁外均为利珀科技员工。张铁成、林
郁持有利珀投资合伙份额的情况如下：
（1）张铁成、林郁入伙的基本情况
珀投资全体合伙人一致作出以下决定：1）同意林郁、张铁成入伙成为新的有限
合伙人；2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由 1,188.00 万元减少至
珀投资全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。张铁成、林郁入伙
后，分别持有利珀投资 10.00%和 6.67%的合伙份额。
自利珀投资上述合伙份额变更后至本补充法律意见书出具日，张铁成、林郁
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在利珀投资的合伙份额未再发生变化。
（2）张铁成、林郁入伙的价格
张铁成、林郁入伙时，已分别向利珀投资缴纳出资额 80 万元和 120 万元，
价格为 1 元/元合伙份额。张铁成、林郁入伙利珀投资的目的是持有利珀科技股
权，因此以其穿透后对利珀科技的增资价格与同期利珀科技的增资价格进行比较。
穿透计算后，张铁成、林郁对利珀科技的出资价格为 55.57 元/元注册资本。
同期，利珀科技增资的增资价格情况如下：
时间 增资方 增资价格（元/元注册资本）
王旭龙琦 53.48
万林国际 53.48
张铁成、林郁入伙价格穿透计算后为 55.57 元/元注册资本，与同期利珀科技
增资的增资价格基本一致，张铁成、林郁对利珀投资的入伙价格具有公允性。
（3）张铁成、林郁入伙的背景
根据利珀科技、利珀投资的说明，张铁成、林郁入伙利珀投资的原因如下：
利珀投资于 2016 年 8 月设立，设立时定位为利珀科技的持股平台，非专为
员工持股的目的而设立。张铁成、林郁在利珀科技发展早期，为利珀科技发展提
供了建议，其中张铁成主要就人力资源和企业文化方面提供了建议，林郁主要就
会计财务方面提供了建议，但是两人未在利珀科技任职。因张铁成、林郁看好利
珀科技的发展，且利珀投资当时的合伙人王旭龙琦与金秉文一致同意其入伙利珀
投资。因此，2017 年 3 月，两人通过入伙利珀投资，从而间接持有利珀科技股
份，价格参考利珀科技同期其他投资者的增资价格。
综上，张铁成、林郁入伙利珀投资的背景具有合理性。
（4）张铁成、林郁入伙的合规性
利珀投资的《合伙协议》未要求合伙人必须是利珀科技的员工，因此张铁成、
林郁持有利珀投资合伙份额未违反利珀投资的《合伙协议》的约定。
为了保持标的公司员工的稳定性，提高员工的忠诚度与凝聚力，2017 年 8
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月，利珀科技实施员工持股计划，王旭龙琦将其持有的利珀投资部分合伙份额用
于员工持股。张铁成、林郁入伙的时间在利珀科技员工持股计划实施前，未参与
员工持股计划，其持有的利珀投资合伙份额与员工持股计划无关。
张铁成、林郁已出具《关于所持利珀投资财产份额情况的承诺函》，具体如
下：
“①本人已依据相关法律法规以及利珀投资《合伙协议》的规定就本人所持
有的利珀投资财产份额履行出资义务，且出资来源合法，相关出资来源均为本人
自有或自筹资金，不存在利益输送的情形；
②本人所持有的利珀投资的财产份额均归本人所有，不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有利珀投资财产份额的情形，不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
综上，张铁成和林郁入伙利珀投资未违反利珀投资的《合伙协议》的约定且
与利珀科技员工持股计划无关，其已出具关于持有利珀投资财产份额合法合规的
相关承诺。
（1）本次交易系市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。
本次交易中的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三
方并购。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。因此，本次交易不属于法规强制要求业绩补偿的范围，但经交易各方商
业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，本次交易的
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主要交易对方已作出了业绩承诺及补偿安排。
（2）部分交易对方未参与业绩承诺的原因
深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众
微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺为外部投资机构，不参与标的公司的经营，
对利珀科技生产经营的影响较小，故不参与业绩承诺。
利珀科技原拟以 IPO 的方式在 A 股上市，因此聘请了李言衡担任董事会秘
书负责筹备 IPO 相关事宜。利珀科技为非上市股份有限公司，也未申请过 IPO
上市，李言衡作为利珀科技董事会秘书不属于《公司法》规定及利珀科技《公司
章程》约定的高级管理人员范围。李言衡作为利珀科技董事会秘书，主要负责董
事会日常事务统筹和股东关系管理等工作，协调利珀科技、股东、董事等各方之
间的信息沟通，其未参与利珀科技的具体经营事项，也未被包含在《购买资产协
议》及其补充协议约定的利珀科技核心团队名单中，其对利珀科技生产经营的直
接影响较小。
本次交易的形式是重大资产重组，本次交易完成后利珀科技将成为狮头股份
的控股子公司，在实际经营中利珀科技已不需要设置董事会秘书的职位。本次交
易完成后，李言衡对利珀科技生产经营的影响将进一步降低。
综上，虽然李言衡目前担任利珀科技的董事会秘书，但是在本次交易前，其
对利珀科技生产经营的直接影响较小，本次交易完成后，李言衡对利珀科技生产
经营的影响将进一步降低，所以其不参与业绩承诺具有合理性。
因
利珀投资的合伙人中，在利珀科技任职且持有利珀投资合伙份额高于 1.10%
的包括王旭龙琦、金秉文在内的 9 人参与了本次业绩承诺，其持有的利珀投资合
伙份额合计为 71.5223%。
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除上述合伙人外，利珀投资其他合伙人未在利珀科技任职或持有利珀投资合
伙份额比例较低（低于 1.10%），所以经协商不参与业绩承诺。
综上，本次交易的业绩承诺系上市公司与交易对方根据市场化原则及结合标
的公司的实际经营情况自主协商的结果，部分交易对方不参与利珀科技的生产经
营，或者对利珀科技的生产经营影响较小，因而未参与业绩承诺，符合《重组管
理办法》的相关规定，具有合理性。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，
以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%
（未考虑交易税费的影响）。
（1）本次业绩补偿方案的设置符合市场化约定的特点
本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商
约定，标的公司实际控制人王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜以及对利珀科技生产
经营有重要影响的核心团队人员参与业绩承诺，并将其在本次交易中获得的直接
或间接的全部交易对价参与业绩承诺安排，承诺安排除净利润外还涵盖应收账款
回收等市场化对赌指标。但基于投资目的与商业惯例，客观上难以强制要求标的
公司的财务投资人和其他对标的公司生产经营影响较小的股东参与对赌。
综上，本次交易业绩补偿方案的设置符合市场化约定的特点。
（2）标的公司发展良好，业绩补偿覆盖不足可能性较小
根据本次交易的相关协议，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑
交易税费的影响），即标的资产在业绩承诺期未达到承诺业绩的 56.60%（未考
虑交易税费的影响）时才会出现业绩补偿覆盖不足的情况。
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,300.00 万元、4,600.00 万
元和 6,200.00 万元（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用），合计为
费的影响）时才可能出现业绩补偿覆盖不足的情况，该金额与标的公司 2024 年
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实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除因实施股权
激励所涉及的股份支付费用）基本持平。
根据未经审计的财务数据，2025 年 1-9 月，标的公司已实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 1,609.21 万元，同比增长 57.89%，增速较
快。按照业绩承诺口径计算，2025 年 1-9 月，标的公司已实现业绩承诺口径净利
润 1,714.53 万元，占 2025 年承诺净利润的 51.96%，与上述业绩补偿全额覆盖要
求的 56.60%差异较小；同时，结合 2025 年 1-9 月业绩实现情况及 2025 年第四
季度预计经营情况，2025 年承诺业绩承诺具备可实现性。根据在手订单及未来
取单预测，2026 年预测收入订单覆盖率较高，2026 年承诺业绩具备可实现性。
标的公司 2027 年预测收入系基于历史期经营情况、业务发展目标、行业发展趋
势进行的合理预测，2027 年承诺业绩具备可实现性。业绩承诺的可实现性具体
情况详见《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之“5.关于标的公司评估方法及
业绩承诺”之“一/（三）/2、结合标的公司生产经营、销售及最新业绩情况，分
析本次业绩承诺的可实现性”。
目前标的公司产品在下游光伏和薄膜细分市场领域持续维持较高的市场占
有率，在半导体和锂电领域持续开拓，在手订单大幅增长，标的公司承诺业绩实
现具备较强的市场基础，未来触发业绩补偿覆盖不足可能性较小。
（3）本次交易方案中已制定多项措施，最大程度保护上市公司利益
不同于近年来市场上较多案例业绩承诺方仅为业绩承诺方自身取得的交易
对价承担业绩承诺的情况（如领益智造、千金药业、军信股份等），本次交易中，
为充分保护上市公司和中小股东利益，根据业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺
方为全部标的资产交易对价承担了业绩补偿责任（未考虑交易税费的影响），而
非仅对自身取得的交易对价承担补偿责任，充分维护上市公司及中小股东的利益。
在本次交易协议中，已明确约定了业绩承诺方的服务期和竞业禁止安排，王
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旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自协议签署之日起至业绩承诺期满后满 24
个月（“核心团队服务期”）内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于 70%（即
离职变动人数不得超过总人数的 30%）。同时，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届
满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括利珀科技及其下属
公司）不得与利珀科技进行同业竞争。
上述条款通过绑定核心团队的长期稳定性与竞业行为规范，为本次交易业绩
目标的可实现性提供有力保障。
行底价进行了一定比例的溢价
本次交易中，经交易各方充分协商，上市公司发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 6.08 元/股，在市场参考价 80%（即 5.51 元/股）的发行底价基础上
进行了一定溢价，一方面体现了包括标的公司实际控制人及核心团队人员在内的
交易对方对上市公司及标的公司经营业绩与发展前景的坚定信心，其获取长期收
益的目标与上市公司长远发展利益相一致；另一方面，该溢价安排也有助于降低
对上市公司现有股东持股的稀释程度，切实维护了上市公司及全体中小股东的权
益。
（4）重组报告书中已经进行了充分的风险提示
公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的
风险，内容如下：“为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定
了业绩补偿条款……本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑交易税费的
影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额
无法覆盖全部交易对价的风险。”
综上，业绩补偿不足的可能性较小，本次交易中虽然业绩补偿覆盖率未达到
相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，以此加强本
次交易对上市公司及中小投资者利益的保护，相关业绩补偿安排符合商业惯例，
上市公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
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（四）设置上市公司股份可质押的考虑因素，股份质押的情形是否符合上
市公司章程等有关规定，结合承诺方的履约能力和对未解锁股份的规划等，分
析保障业绩承诺如约履行的措施是否充分
本次交易中，业绩承诺方提出保留通过质押未解锁的上市公司股份获取资金
的权利的诉求。
王旭龙琦、邓浩瑜及利珀投资已出具相关承诺，并且也通过协议约定的方式，
将上市公司以业绩承诺方未解锁股份进行业绩补偿的顺序排在质权人处置被质
押的上市公司股份之前，已保证上市公司的利益不会因为质押受到损失，因此上
市公司同意业绩承诺方可以将部分未解锁股份进行质押。
（1）上市公司章程的相关规定
上市公司章程约定，公司股东享有下列权利：……（四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
上市公司章程约定，持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
根据上述约定，本次交易完成后，业绩承诺方王旭龙琦及其一致行动人邓浩
瑜、利珀投资持有公司股份合计比例将超过 5%，业绩承诺方进行股份质押时需
要向上市公司书面报告。
（2）《股票上市规则》的相关规定
《股票上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：……
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
根据上述规定，上市公司应当及时披露业绩承诺方王旭龙琦及其一致行动人
邓浩瑜、利珀投资质押所持公司 5%以上的股份的情况。
（3）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
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《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，如业绩承诺方拟在承诺期内
质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），
重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就
以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次交易中，重组报告书已载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，
业绩承诺方已就相关事项作出承诺。
综上，业绩承诺方质押上市公司股份符合上市公司章程等有关规定。
（1）业绩承诺方的履约信用
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方不存在法定业绩承诺义务，为充
分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公
司与王旭龙琦、邓浩瑜及利珀投资签署了业绩承诺及补偿协议。
根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《企业信用报告》或《个人
信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，
不存在失信被执行的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违
反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。
（2）未解锁股份的规划
目前业绩承诺方没有对未解锁股份质押的具体需求和计划。
根据购买资产协议及其补充协议、业绩承诺及补偿协议以及业绩承诺方的承
诺，业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的股份（就利珀投资而言为其在本
次交易中所取得的股份的 71.5223%）优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务，补偿义务方如拟质押相关股份的，其应书
面告知且确保质权人知悉根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并应当在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
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确约定。
（3）其他保障业绩承诺如约履行的措施
业绩承诺方取得的全部对价中，股份对价占比较高，且承担业绩补偿义务的
相关对价股份设置了较长的股份锁定期，并约定在业绩承诺期分期解锁，具体如
下：
①王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
实现情况的专项报告出具，并且王旭龙琦 和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第一期
和邓浩瑜所涉业绩承诺补偿义务已完成 部上市公司股份×30%-应补偿的股
之次日 份数（如有）
自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
实现情况的专项报告出具，并且王旭龙琦 和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第二期
和邓浩瑜所涉业绩承诺补偿义务已完成 部上市公司股份×60%-应补偿的股
之次日 份数（如有）
自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
实现情况的专项报告及减值测试报告出
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第三期 具，并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺
部上市公司股份×100%-应补偿的股
补偿义务和减值测试补偿义务均已完成
份数（如有）
之次日
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
②利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=利珀投资
第一期
实现情况的专项报告出具，并且利珀投资 基于本次交易所取得的全部上市公
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所涉业绩承诺补偿义务已完成之次日 司股份的 21.4567%－利珀投资应补
偿的股份数（如有）
累计可申请解锁股份数=利珀投资
自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺
基于本次交易所取得的全部上市公
第二期 实现情况的专项报告出具，并且利珀投资
司股份的 42.9134%－利珀投资应补
所涉业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿的股份数（如有）
自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺 累计可申请解锁股份数=利珀投资
实现情况的专项报告及减值测试报告出 基于本次交易所取得的全部上市公
第三期
具，并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务 司股份的 71.5223%－利珀投资应补
和减值测试补偿义务均已完成之次日 偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
如补偿义务方基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在 12
个月（即“12 月锁定股份”）和 36 个月（即“36 月锁定股份”）两种情形的，
则其累计可申请解锁股份中，应优先解锁 12 月锁定股份，12 月锁定股份解锁完
毕后（或其未持有 12 月锁定股份的），即进行 36 月锁定股份的解锁。
如业绩补偿义务方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份
的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕
后方可解锁未质押的股份。
业绩承诺方出具了股份锁定承诺函，明确了股份分期解锁安排，股份锁定期
能够覆盖业绩承诺期，可有效督促业绩承诺方充分、切实履行补偿义务，为业绩
承诺方的履约能力提供了保障。
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了服务
期和竞业禁止条款及违约条款以保持标的公司管理团队稳定。
在不考虑交易税费的影响时，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%，即仅
当承诺期内年均净利润低于 2,660.20 万元时才可能出现业绩补偿覆盖不足的情
况。标的公司产品目前在下游光伏和膜材细分市场领域占有率较高，盈利能力稳
定，补偿不足的可能性较小，具体情况详见本题回复之“一/（三）/4、对于补偿
覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施”。
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承诺方可以质押未解锁的上市公司对价股份，具体情况如下：
证监会注册
公司代码 公司简称 业绩承诺方质押未解锁股份的相关约定
时间
九格众蓝承诺，通过本次交易获得的安孚科技股
份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。九格
众蓝未来质押通过本次交易获得的安孚科技股
份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协
议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。乙方二、乙方三
承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优
先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务。乙方二、乙方三
未来质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，
将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该
等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份
补偿义务；未来质押对价股份时，本承诺人将书
面告知质权人上述股份根据业绩补偿协议具有
潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股
份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确
约定。
各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的
资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，
不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；未来
就对价股份设定质押、优先权或其他第三方权利
时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作
出明确约定。
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第
三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜
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在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出
明确约定。3、本公司通过上市公司发布股份质
押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩
补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补
偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股
份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明
确约定。
对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保
证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押
人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补
偿事项与质权人作出明确约定。
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃避补偿义务；2、未来质押对价股份时，
具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
义务履行期限届满前质押因本次重组所获上市
公司股份的明确计划和安排。2、本公司保证因
本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根
据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
根据上述案例情况，业绩承诺方质押未解锁的上市公司对价股份具备商业合
理性。因此，本次交易保障业绩承诺如约履行的措施是充分的。
综上所述，业绩承诺方具备良好的履约信用，业绩承诺方质押未解锁的上市
公司股份不会对业绩承诺的顺利履行造成重大不利影响，上市公司已采取充分的
履约保障措施用以保障业绩承诺未实现时业绩承诺方的补偿义务履行，相关交易
安排能够充分保护上市公司利益。
二、中介机构核查情况
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（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问和律师主要执行了如下核查程序：
制的企业相关的借款协议、借款确认函，对工联大厦进行网络核查；
份认购协议及其补充协议，利珀投资内部安排协议、业绩承诺方出具的相关承诺；
张铁成、林郁出具的《关于所持利珀投资财产份额情况的承诺函》，标的公司员
工花名册；
第 1 号》；
核查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
司资金压力、实现公司战略发展以及巩固公司控制权等因素综合确定的；已详细
列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，本次交易配套募集资金失败的
风险较小；
本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质等因素后，经各方协商后确定；不同
交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素主要是根据交易各方资金
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需求、税务缴纳筹划、持有上市公司股份意愿并经过充分谈判的结果，具备商业
合理性；前述差异不会损害上市公司及中小股东的利益；
通过利珀投资参与了本次业绩承诺；已披露利珀投资内部人员的身份和参加业绩
承诺情况；本次交易的业绩承诺系上市公司与交易对方根据市场化原则及结合标
的公司的实际经营情况自主协商的结果，部分交易对方不参与利珀科技的经营或
者对利珀科技的生产经营影响较小因而未参与业绩承诺，符合《重组管理办法》
的相关规定，具有合理性；业绩补偿不足的可能性较小，本次交易中虽然业绩补
偿覆盖率未达到 100%，但是本次交易的业绩补偿安排系基于市场化交易及多轮
谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿
安排，相关业绩补偿安排符合行业惯例，上市公司已在重组报告书中就业绩补偿
覆盖不足进行了充分的风险提示；
诺的方式保证上市公司的利益不会因为质押受到损失；股份质押的情形符合上市
公司章程等有关规定；业绩承诺方具备良好的履约信用，业绩承诺方质押未解锁
的上市公司股份不会对业绩承诺的顺利履行造成重大不利影响，上市公司已采取
充分的履约保障措施用以保障业绩承诺未实现时业绩承诺方的补偿义务履行，相
关交易安排能够充分保护上市公司利益。
二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“3.关于标的公司股权”
重组报告书披露，（1）王旭龙琦和白云峰于 2012 年共同设立标的公司，
后续白云峰将所持股权陆续转让；（2）由于王旭龙琦在 2017 年 12 月受让的许
继石出资额所涉转让价款尚未支付，本次交易不收购王旭龙琦对应持有的标的
公司 2.5601%股份，上市公司将在所涉转让价款支付后启动现金收购事宜；（3）
给李言衡，转让价格为 725.19 万元，所涉转让价款已支付 241.73 万元，双方约
定剩余转让价款于 2025 年 12 月 31 日前支付。
请公司披露：（1）白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况，对标的公
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司生产研发和业务经营的影响，结合白云峰在标的公司的职务和贡献、历史上
转让股权的原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估
值的合理性，未能及时支付转让款并约定在 2025 年 12 月 31 日前支付的原因，
将股份转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利
益安排；（2）未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因，相关股权权属
的认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑；（3）结
合前次调整方案的背景，分析在李言衡未支付股份转让款的情况下，认定股份
权属的合理性；（4）李言衡是否具有相应支付能力，剩余转让款的支付计划和
资金来源，若未如期支付，是否存在潜在纠纷以及后续处理方案，是否影响股
权清晰的认定以及对本次交易的影响；（5）结合前述回复和历次股权变更登记
情况，分析标的公司股权权属是否清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及
标的公司之间是否存在潜在纠纷、股权代持或其他利益安排，对本次交易以及
上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况，对标的公司生产研发
和业务经营的影响，结合白云峰在标的公司的职务和贡献、历史上转让股权的
原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性，
未能及时支付转让款并约定在 2025 年 12 月 31 日前支付的原因，将股份转让给
并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排
白云峰与标的公司实际控制人王旭龙琦为浙江大学校友，2012 年其与王旭
龙琦合作创办了利珀科技。2012 年至 2017 年，白云峰在利珀科技担任执行董事
/总经理等职务，主要负责对外市场开拓。2017 年，白云峰计划再创业，因此自
利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产
经营管理，其主要工作精力投入至其自身投资的且与利珀科技主营业务无关的项
目。随着白云峰持有利珀科技股份的逐步降低，其自 2022 年 5 月起在利珀科技
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不再担任任何职务。
白云峰及其控制的昊潇科技、昊霄云合伙所持标的公司股权的历次转让情况
如下：
转让时间 股权转让基本情况 转让估值和定价依据 背景和原因
白云峰将其持有的利珀科技 0.60 万元注册资本以 利珀科技初创期，按照 1 元/元注册资本进 王跃明具有利珀科技当时所从事业务的科
根据初始投资成本、交易条款、交易目的、
标的公司经营状况、财务状况、市场估值 利珀科技因经营发展需要，拟引入外部投资
白云峰将其持有的利珀科技 2.1307 万元注册资本
以 75 万元的价格转让给许继石
商确定，按照 35.20 元/元注册资本进行定 景，受让了部分利珀科技股权
价，对应利珀科技整体估值 4,000 万元
白云峰作为利珀科技的创始股东，拟自利珀
白云峰将其持有的利珀科技 40.86 万元注册资本 创始股东之间的股权再分配，未进行市场 科技离职再创业，因此将部分利珀科技股权
转让给王旭龙琦 化定价 转让给王旭龙琦，进行创始股东之间的股权
再分配
根据初始投资成本、交易条款、交易目的、
标的公司经营状况、财务状况、市场估值 白云峰出于个人资金需求拟转让利珀科技
白云峰将其持有的利珀科技 26.8589 万元注册资
本以 2,000 万元的价格转让给邓浩瑜
商确定，按照 74.46 元/元注册资本进行定 部分利珀科技股权
价，对应利珀科技整体估值 6.20 亿元
根据初始投资成本、交易条款、交易目的、
标的公司经营状况、财务状况、市场估值 白云峰出于个人资金需求拟转让利珀科技
白云峰将其持有的利珀科技 26.8589 万元注册资
本以 2,000 万元的价格转让给邓浩瑜
商确定，按照 74.46 元/元注册资本进行定 部分利珀科技股权
价，对应利珀科技整体估值 6.20 亿元
昊潇科技为白云峰实际控制的企业，本次转
白云峰将其持有的利珀科技 54.8925 万股股份以 白云峰及其控制的企业之间内部转让，对
股
昊潇科技和昊霄云合伙均为白云峰实际控
昊潇科技将其持有的利珀科技 54.8925 万股股份 白云峰及其控制的企业之间内部转让，对
以 1,558.39 万元转让给昊霄云合伙 应估值 2.51 亿元
的变更
转让时间 股权转让基本情况 转让估值和定价依据 背景和原因
份以 2,274.81 万元转让给王旭龙琦，将其持有的 标的公司经营状况、财务状况、市场估值 珀科技的股份以筹集资金
利珀科技 13.2692 万股股份以 725.19 万元转让给 水平等综合因素由转让双方协商确定，按
李言衡 照 54.65 元/股进行定价，对应利珀科技整
体估值为 4.83 亿元。此次股权转让未设置
业绩承诺等条款，且均以现金支付，估值
具有合理性
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责对外市场开拓。2017 年，白云峰计划再创业，因此自利珀科技离职，不再担
任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产经营管理，其主要工作
精力投入至其自身投资的且与利珀科技主营业务无关的项目。2022 年 5 月起，
白云峰在利珀科技不再担任任何职务，至此完全退出公司日常运营决策体系，因
此从其任职来看，其对标的公司生产研发和业务经营的影响较小。
从持股情况来看，虽然白云峰为标的公司的创始股东之一，但随着其持股比
例持续降低，其对公司经营决策的影响力逐步降低。截至白云峰 2025 年退出利
珀科技前，其仅通过间接持股的方式持有利珀科技 6.21%的股份，对标的公司的
生产研发和业务经营相关决策的影响较小。
综上，白云峰对标的公司的生产研发和业务经营的影响较小。
分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性
（1）本次重组前退出的原因
三方公司，考虑到个人精力有限，无法兼顾利珀科技的经营管理职责，故选择自
利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产
经营管理。2022 年 5 月起，其在利珀科技不再担任任何职务，至此完全退出公
司日常运营决策体系。
始，白云峰继续因其资金周转需求希望尽快退出在利珀科技的股份以筹集资金，
而王旭龙琦和李言衡有意收购利珀科技股份。2025 年 2 月 17 日，白云峰控制的
昊霄云合伙和王旭龙琦、李言衡签署了《股权转让协议》。
综上，在此次退出前白云峰已长期不担任标的公司任何职务也不参与生产经
营管理，且历史上其已因资金需求持续降低持股比例，最终其因资金需求在本次
重组前退出。
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（2）此次退出估值的合理性
份转让协议》，以 54.65 元/股的价格向王旭龙琦和李言衡转让利珀科技 54.8925
万股股份。上述股权转让价格是各方根据初始投资成本、个人资金周转需求、支
付方式、交易条款等综合因素协商确定。
白云峰此次退出的交易估值存在合理性，具体如下：
白云峰因短期资金周转需求，对于股份退出存在时间性要求，而此次退出采
用全额现金支付方式，能直接满足其资金需求。
白云峰作为利珀科技创始股东之一，初始投资时点较早、成本较低，相较于
后续的投资者，其以 54.65 元/股的价格转让标的公司股份，仍能实现合理的投资
回报。
与本次交易相比，白云峰此次退出未设置业绩承诺等条款，其无需承担标的
公司未来业绩波动的补偿责任，因此此次退出的价格低于本次交易的价格存在合
理性。
本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上交
所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准（如需），存在一定交易风险。因此，与本次交易相比，白云峰
此次退出的不确定性较小，交易风险较低。
综上，白云峰此次退出的价格为股权转让各方经过充分商议的结果，交易估
值合理。
转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排
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（1）未能及时支付转让款并约定在 2025 年 12 月 31 日前支付的原因，将股
份转让给李言衡的原因
根据白云峰控制的昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡以及标的公司于 2025 年
龙琦转让标的公司 41.6233 万股股份，以 725.19 万元的价格向李言衡转让标的公
司 13.2692 万股股份。根据前述《股份转让协议》约定，王旭龙琦和李言衡应在
协议生效后 3 个工作日内和 2025 年 4 月 30 日前分两个阶段向昊霄云合伙支付全
部转让价款。其中李言衡拟以家庭资金以及对外借款等方式筹措相关资金。
截至 2025 年 4 月 30 日，王旭龙琦已支付了其所需支付的全部转让价款，李
言衡支付了 241.73 万元。由于剩余资金尚在筹集过程中，李言衡未立即支付全
部转让款。
鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余资金需要时
间，经双方协商一致，白云峰以及其控制的昊霄云合伙出具了《关于李言衡第二
阶段股份转让款缓缴的通知》，同意李言衡尚未支付的转让价款延缓至 2025 年
截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让
款 483.47 万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已全部完成，其具备足够的支付能力。
（2）是否存在相关代持或其他利益安排
李言衡已出具了承诺函，其承诺：
“昊霄云合伙转让给本人的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月发生
交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“本人所持利珀科技股份”）均
已归属于本人名下，本人所持利珀科技股份均为本人真实持有，本人享有前述股
份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人（包括昊霄云合伙及其实际控制人白云峰）
持有利珀科技股份的情形，不存在利用利珀科技股份进行利益输送或潜在利益输
送的情形，本人所持利珀科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
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或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议情形，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。”
白云峰以及昊霄云合伙出具了承诺函，其承诺：
“昊霄云合伙转让给李言衡的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月发
生交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“李言衡所持利珀科技股份”）
均已归属于李言衡名下，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、
收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间
不存在委托持股、代为持股、信托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。”
根据上述承诺，此次转让不存在相关代持或其他利益安排。
综上所述，鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余
资金需要时间，经双方协商一致约定在 2025 年 12 月 31 日前支付。截至本补充
法律意见书出具日，李言衡已支付剩余股权转让款，其具备足够的支付能力。根
据李言衡、白云峰以及昊霄云合伙的承诺，此次转让不存在代持或其他利益安排。
（二）未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因，相关股权权属的
认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑
许继石将其持有的利珀科技 14.1546 万元注册资本、8.4926 万元注册资本分别以
临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。根据对王旭龙琦、
白云峰的访谈及裁判文书网等公开信息检索结果，许继石在《股权转让协议》签
署后涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，股权受让方无法与其取得联系。
因此，王旭龙琦、白云峰未支付许继石出资额所涉转让价款。
的具体考虑
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“交易预案”），
披露了上市公司拟以发行股份及支付现金方式，购买标的公司 100%股份。
交易预案发布后，经核查，许继石于 2017 年 12 月将所持有的利珀科技
根据王旭龙琦和白云峰的访谈并检索相关网站，许继石因涉及刑事犯罪而处于被
羁押或服刑状态。根据《中华人民共和国监狱法》以及浙江省监狱管理局狱务公
开系统发布的《关于罪犯会见的规定》，本次交易的证券服务机构及经办人不属
于许继石的亲属、监护人，无法对许继石进行会见，因而无法就许继石转让的利
珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查。
基于谨慎性原则，为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，经上市公司与
标的公司实际控制人王旭龙琦协商一致，王旭龙琦持有的 22.6472 万股标的公司
股份不参与本次交易，并在重组报告书中就本次交易方案进行了调整。
王旭龙琦就前述事项已进一步作出《关于部分股份的承诺》，承诺如下：
“本人与白云峰于 2017 年 12 月受让了许继石所持有的杭州利珀科技有限公
司（现名称为“杭州利珀科技股份有限公司”，以下简称“利珀科技”）22.6472
万元注册资本，因许继石涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，截至本承诺函
出具之日，前述股权转让所涉的转让价款尚未支付。
为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，本人已划出与许继石于 2017 年
述事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。
本人承诺，在许继石解除羁押或服刑状态后，本人将尽快与之取得联系，将
本人应支付的全部股权转让价款支付给许继石。如后续许继石就前述股权转让存
在异议或纠纷的，本人将尽最大努力与之协商予以解决，如相关异议或纠纷可能
对参与狮头科技发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买利珀科技
不利影响的，本人将以全部合法之路径（包括使用本人未参与本次交易的利珀科
技 2.5601%股份）予以妥善解决，不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以
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及本次交易产生不利影响。”
综上所述，因无法就标的公司历史股东许继石所转让的利珀科技股权权属的
认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查，基于谨慎性原则，上市公
司在预案发布后对本次交易的方案进行了调整。鉴于许继石原转让的利珀科技股
权对应数额的标的公司股份已排除在本次交易的标的资产范围之外，且王旭龙琦
已出具《关于部分股份的承诺》，因此前述事项对本次交易不会产生重大不利影
响，也不构成实质性障碍。
（三）结合前次调整方案的背景，分析在李言衡未支付股份转让款的情况
下，认定股份权属的合理性
根据相关法律及监狱相关规定，相关证券服务机构及经办人无法对许继石进
行会见，无法就许继石所转让的利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷
情况进行有效核查，基于谨慎性原则，为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，
上市公司对本次交易方案进行了调整。
截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让
款 483.47 万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已全部完成。此前在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，认定股份权属的
原因如下：
为前置条件
《中华人民共和国公司法》第一百五十九条规定，股份制公司股票的转让，
由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受
让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定，市场主体的下列事
项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；（二）经营期限或者合
伙期限；（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合
伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；……
本次股份转让不涉及利珀科技章程条款的修订及营业执照所登载信息的调
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整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，非上市股份公司股份转让不属于法定的
登记或备案事项范围，不强制要求进行工商登记或备案，即非上市股份公司股份
转让无需以工商登记或备案作为前置条件。
截至本补充法律意见出具日，标的公司已在国家企业信用信息公示系统填报
了最新的股东信息，此外根据标的公司于 2025 年 6 月向中信银行、2025 年 10
月向招商银行等银行报送的股东名册，标的公司最新的股东名册也已经对外报送，
包括李言衡持有标的公司 13.27 万股股份已经登记在册。
权属
昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡以及标的公司于 2025 年 2 月 17 日签署的
《股
份转让协议》第一条第 4 点约定“自标的股份在股东名册中登记为王旭龙琦、李
言衡所有之日起，王旭龙琦、李言衡依法享有标的股份对应的股东权利承担相应
股东义务”、“各方一致确认，自股东名册变更记载之日起，杭州昊霄云科技合
伙企业（有限合伙）不再享有标的股份所对应的任何股东权利，也不承担标的股
份所对应的任何股东义务。”
标的公司已于 2025 年 2 月 26 日更新股东名册，李言衡向昊霄云合伙受让的
约定，李言衡已依法享有相关标的公司股份对应的股东权利承担相应股东义务，
昊霄云合伙不再享有相关标的公司股份所对应的任何股东权利，也不承担相关标
的公司股份所对应的任何股东义务，李言衡已取得标的股份的完整权属。
清晰
“1、昊霄云合伙转让给本人的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月发
生交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“本人所持利珀科技股份”）
均已归属于本人名下，本人所持利珀科技股份均为本人真实持有，本人享有前述
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），不存在
通过协议、信托或任何其他方式代他人（包括昊霄云合伙及其实际控制人白云峰）
持有利珀科技股份的情形，不存在利用利珀科技股份进行利益输送或潜在利益输
送的情形，本人所持利珀科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议情形，不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
让价款来源均为本人自有和自筹资金，剩余转让价款昊霄云合伙已同意延缓至
让价款，以协商方式与昊霄云合伙之间处理转让价款支付事宜，确保在本次狮头
科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金购买利珀
科技股份事项（以下简称“本次交易”）所涉重组报告书草案披露后至本次交易
最终完成交割或终止的期间内，本人所持利珀科技股份不会出现被采取冻结、查
封、强制保全、限制转让等任何可能影响本人所持利珀科技股份合法转让给狮头
股份的手段或措施，确保本人所持利珀科技股份可以合法转让给狮头股份并交
割。”
《承诺函》，承诺如下：
“1、昊霄云合伙转让给李言衡的利珀科技 132,692 股股份已于 2025 年 2 月
发生交割，前述利珀科技 132,692 股股份（以下简称“李言衡所持利珀科技股份”）
均已归属于李言衡名下，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、
收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间
不存在委托持股、代为持股、信托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
转让价款昊霄云合伙已同意延缓至 2025 年 12 月 31 日前支付。昊霄云合伙及其
实际控制人白云峰承诺，将以协商方式与李言衡之间处理转让价款支付事宜，在
本次狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
购买利珀科技股份事项（以下简称“本次交易”）所涉重组报告书草案披露后至
本次交易最终完成交割或终止的期间内，不会自行或促使第三方对李言衡所持利
珀科技股份采取冻结、查封、强制保全、限制转让等任何可能影响李言衡所持利
珀科技股份合法转让给狮头股份的手段或措施，不对李言衡所持利珀科技股份转
让给狮头股份并交割采取任何不利手段或措施。”
根据上述承诺函，股份转让所涉双方李言衡、昊霄云合伙以及昊霄云合伙的
实际控制人白云峰均确认，昊霄云合伙转让给李言衡的标的公司 13.2692 万股股
份已于 2025 年 2 月发生交割，前述标的公司 13.2692 万股股份均已归属于李言
衡名下，相关标的公司股份均为李言衡真实持有，李言衡享有相关标的公司股份
完整的权利。
综上所述，在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，认定李言衡已取得相
关标的公司股份的完整权属具有合理性。
（四）李言衡是否具有相应支付能力，剩余转让款的支付计划和资金来源，
若未如期支付，是否存在潜在纠纷以及后续处理方案，是否影响股权清晰的认
定以及对本次交易的影响
截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让
款 483.47 万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已全部完成，其具有足够的支付能力。
李言衡支付剩余转让款项的资金来源主要为其朋友韩笑的借款 410 万元，剩
余部分为李言衡的自有资金、金融机构借款和父母资助。
根据李言衡与韩笑签署的借款协议，上述李言衡与韩笑的借款期限为 1 年，
且本次借款不收取利息。韩笑与李言衡系好友关系，其基于帮助朋友的考虑，向
李言衡提供借款，双方不存在股权代持、委托持股、信托持股、利益输送等特殊
安排，韩笑与狮头股份及标的公司亦不存在关联关系和业务往来。
综上所述，李言衡具有支付剩余转让款的支付能力，剩余转让款的资金来源
于借款、自有资金和父母资助，来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信
托持股、利益输送等特殊安排；截至本补充法律意见书出具日，其已向昊霄云合
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
伙支付了全部剩余转让款，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让
款支付义务已完成。
（五）结合前述回复和历次股权变更登记情况，分析标的公司股权权属是
否清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间是否存在潜在纠纷、
股权代持或其他利益安排，对本次交易以及上市公司的影响
根据标的公司工商登记文件、历次增资及股权/股份转让过程中涉及的增资
协议、股权/股份转让协议、款项支付凭证等文件、标的公司股东填写的调查问
卷、部分标的公司历史股东的确认、访谈，标的公司历次股权变更已办理完成必
需的工商变更登记手续，除王旭龙琦、白云峰于 2017 年 12 月受让许继石所持有
的利珀科技股权所涉款项尚未支付以外，标的公司股东所持有的标的公司股份所
涉的增资款或转让款不存在应支付而未支付的情况。
截至本补充法律意见书出具日，纳入本次交易范围的标的公司股份权属清晰，
所涉及的历史股东、各交易对方及标的公司之间就标的公司股权不存在潜在纠纷、
股权代持或其他利益安排。许继石所涉股份不在本次交易范围内，且王旭龙琦已
出具相关承诺函，相关事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次
交易产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问和律师主要执行了如下核查程序：
资/转让协议等文件、交易对方填写的调查问卷并通过网络核查对标的公司股权
变动情况进行确认，查阅标的公司在国家企业信用信息公示系统的填报记录以及
向银行报送的最新股东名册；
的说明；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
让的相关说明、承诺函、通知等，李言衡与韩笑签署的借款协议；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
发和业务经营的影响；在此次退出前白云峰已长期不担任标的公司任何职务也不
参与标的公司生产经营管理，且历史上其已因资金需求持续降低持股比例，最终
其因资金需求在本次重组前退出。白云峰此次退出的价格为股权转让各方经过充
分商议的结果，交易估值合理。李言衡由于此前未筹措完毕资金致使未及时支付
全部转让款，而鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余
资金需要时间，因此经双方协商一致约定在 2025 年 12 月 31 日前支付。截至本
补充法律意见书出具日，李言衡已支付剩余股权转让款，其具备足够的支付能力，
白云峰将股份转让给李言衡具有合理性；根据李言衡、白云峰以及昊霄云合伙的
承诺，此次退出不存在代持或其他利益安排；
刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态因而无法取得联系，因此王旭龙琦、白云峰未
支付许继石出资额所涉股权转让款；因无法就标的公司历史股东许继石所转让的
利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查，基于
谨慎性原则上市公司在预案发布后对本次交易的方案进行了调整；鉴于许继石原
转让的利珀科技股权对应数额的标的公司股份已排除在本次交易的标的资产范
围之外，且王旭龙琦已出具《关于部分股份的承诺》，因此前述事项对本次交易
不会产生重大不利影响，也不构成实质性障碍；
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自有资金和父母资助，来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信托持股、
利益输送等特殊安排；截至本补充法律意见书出具日，其已向昊霄云合伙支付了
全部剩余转让款，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义
务已完成；
清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间就标的公司股份不存在
潜在纠纷、股权代持或其他利益安排。许继石所涉股份不在本次交易范围内，且
王旭龙琦已出具相关承诺函，相关事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权
属以及本次交易产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
三、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金”
重组报告书披露，（1）本次交易作价 6.62 亿元，其中现金对价 1.98 亿元；
（2）本次配套募集资金 2.4 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、中介机构
费用及相关税费；（3）2025 年 5 月末，上市公司账面货币资金和交易性金融资
产合计 1.93 亿元，短期借款 0.42 亿元。
请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况
下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况
和偿债能力的影响；（2）具体测算上市公司的资金缺口，分析配套募集资金的
必要性，募集资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会
和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（一）在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况下，现金支
付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力
的影响
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本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向王旭龙琦、邓
浩瑜、李言衡、利珀投资等 14 名交易对方支付对价。王旭龙琦、利珀投资、深
圳芯瑞、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺、李言衡 7 名交易对方获得的对价中
业获得的 2,800 万元对价以现金方式支付；其余交易对方的交易对价均以股份方
式支付。
（1）对价支付方式为各方经过商业谈判后的结果
本次交易中，各交易对方根据资金需求、税务缴纳筹划、持有上市公司股份
意愿等因素，提出取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例，
具体情况详见本补充法律意见书之“2.关于交易方案” 之“一/（二）/1、不同
交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素”。
对价支付方式为经过各方充分谈判的结果，具备商业合理性。
（2）现金对价全部来源于配套募集资金，对上市公司影响较小
虽然上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款，但是本次交易的现金对
价 19,762.39 万元将全部来源于募集配套资金，且发行股份购买资产和募集配套
资金互为前提，因此本次交易中部分对价以现金支付对上市公司后续经营、财务
状况和偿债能力的影响较小，具有合理性。
综上，现金支付对价的资金来源为配套募集资金，在综合考虑上市公司资金
安排及交易对方意愿后，经交易各方充分沟通协商后确定，符合交易双方的利益
诉求，有利于交易的顺利达成和实施，在上市公司当前情况下，现金支付对价具
有合理性。
本次交易中，上市公司支付现金对价的款项全部来源于募集配套资金，且发
行股份购买资产和募集配套资金互为前提，不涉及以上市公司现有自有资金支付
现金对价的情况，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小。
（二）具体测算上市公司的资金缺口，分析配套募集资金的必要性，募集
资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、
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实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响。
（1）配套募集资金的必要性
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金不足以支付全部现金对价、
中介机构费用及相关税费，若本次上市公司以债务融资方式支付现金对价及相关
费用，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生
一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发
行股份募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还有息负
债，有利于促进本次交易的顺利实施，更好地满足上市公司未来业务发展的资金
需求，帮助上市公司维持健康的财务状况，提升公司市场竞争力。
综上，本次交易中配套募集资金具备必要性。
（2）募集资金规模的合理性
本次募集配套资金总额为 24,000 万元，其中支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费 22,000 万元，偿还有息负债 2,000 万元。
综合考虑上市公司现有货币资金、未来三年经营活动现金流量、最低现金保
有量、拟偿还有息负债、支付本次交易的现金对价等情况，经测算，上市公司未
来三年累计资金缺口约 6,121.57 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 测算结果
截至 2025 年 9 月末货币资金余额 ① 6,914.59
截至 2025 年 9 月末交易性金融资产 ② 6,537.16
截至 2025 年 9 月末受限货币资金 ③ -
截至 2025 年 9 月末可自由支配资金 ④=①+②-③ 13,451.75
未来三年预计经营活动产生的现金
⑤ -
流量净额
最低现金保有量 ⑥ 12,878.56
未来三年新增营运资金需求 ⑦ 2,741.04
偿还银行借款所需资金 ⑧ 3,953.72
资金需求合计 ⑨=⑥+⑦+⑧-⑤ 19,573.32
未来三年累计资金缺口 ⑩=⑨-④ 6,121.57
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万元和-343.15 万元，平均为-5,226.38 万元。出于谨慎性考虑，本次测算资金缺
口中，未来三年经营性现金流量净额按 0 进行测算（根据公开披露信息，沪硅产
业重组中，上市公司历史期的经营性现金流量净额平均为负数，测算资金缺口不
考虑未来三年经营性现金流入净额的影响）。
①上市公司最低现金保有量测算
最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。
根据上市公司近两年财务数据，上市公司近两年月均付现成本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年
营业成本 36,484.14 39,513.02
期间费用总额 15,956.04 12,743.85
销售费用 10,172.38 7,739.17
管理费用 5,469.12 4,665.44
研发费用 117.01 -
财务费用 197.53 339.24
减：非付现成本总额 917.05 751.50
固定资产折旧 198.95 178.03
无形资产摊销 27.43 71.42
长期待摊费用摊销 193.27 101.43
使用权资产折旧 497.39 400.63
付现成本总计 51,523.13 51,505.37
月平均付现成本 4,293.59 4,292.11
年末货币资金余额 9,518.15 10,002.82
年末交易性金融资产 10,014.81 6,906.65
年末受限货币资金 25.03 710.53
年末可自由支配资金 19,507.94 16,198.93
可支配资金余额覆盖月均付现成本
月数
盖月均付现成本月数
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注 1：期间费用总额包含当期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使
用权资产折旧。
由上表可知，上市公司近两年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为
算公司最低现金保有量，以此确定预测最低现金保有量为 12,878.56 万元。
②市场案例情况
根据公开信息披露，2024 年以来通过证监会注册且配套募集资金用途包括
建设项目、补充流动资金、偿还借款的重组案例中，关于最低现金保有量月数的
统计情况如下：
公司代码 公司简称 证监会注册时间 最低现金保有量月数
平均 4.06
本次交易 3.00
上述案例中，最低现金保有量月数平均为 4.06 个月。
本次交易方案中，对最低现金保有量覆盖月均付现成本月数按 3 个月进行测
算，少于市场平均时间，测算方式具有合理性。
假设上市公司 2025-2027 年各年营业收入增长率为 4.78%（取 2023-2024 年
上市公司营业收入年增长率），以 2024 年上市公司经营性流动资产和经营性流
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动负债占营业收入的比例为预测基础，采用销售百分比法测算上市公司
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 48,007.48 50,303.91 52,710.20 55,231.58
应收票据 - - - -
应收账款 3,936.50 4,124.80 4,322.11 4,528.86
应收款项融资 102.47 107.38 112.51 117.90
预付款项 1,278.23 1,339.38 1,403.45 1,470.58
存货 15,323.84 16,056.85 16,824.93 17,629.75
合同资产 12.49 13.09 13.72 14.37
各项经营性流动资产合
计
应付票据 - - - -
应付账款 1,927.75 2,019.97 2,116.59 2,217.84
合同负债 510.32 534.74 560.32 587.12
各项经营性流动负债合
计
流动性资金占用额（经营
性流动资产-经营性流动 18,215.46 19,086.80 19,999.82 20,956.51
负债）
新增营运资金需求合计 2,741.04
注：上述测算中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、
存货、合同资产；经营性流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债。
截至 2025 年 9 月末，上市公司借款余额为 3,953.72 万元。假设未来三年公
司无新增借款，且不考虑利息，未来三年内偿还银行借款所需资金约为 3,953.72
万元。
综上，经测算上市公司资金缺口为 6,121.57 万元，本次拟募集配套资金 2,000
万元用于偿还有息负债，配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。
本次交易完成后，吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制上市公司合计
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市公司 8.98%的股份，为上市公司第二大控股实体。吴靓怡女士与其一致行动人
吴家辉先生与王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资控制的上市公司股权比例差达到
大影响。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易暂无对上市公司董事会改组的计划。
本次交易完成后，上市公司仍将维持健全的内部治理架构，上市公司的股东会、
董事会仍将按照相关法律规定及上市公司章程进行规范运作，上市公司董事会成
员不会因本次交易而发生重大变动，吴家辉仍将担任上市公司的董事长、吴靓怡
仍将担任上市公司的董事，对上市公司的董事会决议仍具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司原有业务仍将由现有经营团队负责管理。对于机
器视觉业务，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队及核心技术人员
的稳定性；另一方面，上市公司会将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理
等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和
控制权。吴靓怡作为上市公司总经理，仍将主持上市公司的整体生产经营管理工
作。
综上，本次交易完成后，吴靓怡、吴家辉对上市公司的股东会决议、董事会
决议仍具有重大影响，吴靓怡作为上市公司总经理，仍将主持上市公司的整体生
产经营管理工作。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴靓怡及其一致
行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变动。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，独立财务顾问、律师和会计师执行了如下核查程序：
充协议；
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
公司资金安排及交易对方意愿后，经交易各方充分沟通协商后确定，符合交易双
方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施，在上市公司账面资金较少，且存
在一定短期借款的情况下，现金支付对价具有合理性；上市公司支付现金对价对
上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小；
致上市公司的控制权发生变动。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
陈慧宇
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