四方精创: 薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）

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        薪酬与考核委员会议事规则（草案）
            （H股发行上市后适用）
                  第一章 总则
  第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳四方精创
资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
  第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
  第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董
事会认定的其他高级管理人员。
                 第二章 人员组成
  第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数以上。
  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
  选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
  第五条 薪酬与考核委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，召集
人在委员内选举，并报请董事会批准。
  薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
  第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议
事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委
员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
  第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
  第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
  第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
                  第三章 职责权限
  第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
 （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性、架构以及其
       他相关企业相关岗位的薪酬水平，及就设立正规而具有透明度的程序制
       订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
       程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
 （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对非独立董事及高管进
       行年度绩效考评；
 （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
 （四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
 （五）以下两者之一： (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理
    人员的薪酬 待遇；或 (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员
    的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失
    或终止职务或委任的赔偿）；
 （六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
 （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位 的
    雇用条件；
 （八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
    须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一
    致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
 （九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，
    以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
    须合理适当；
 （十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
 （十一）    审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事
    宜。
  （十二）   法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、公司章程和董事会
授予的其他职权。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
  第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
  第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分
配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出
的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
  第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与
考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
              第四章 会议的召开与通知
  第十五条 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开，应于会议召开前三日通
知全体委员并提供与会议相关资料、信息，经全体委员一致同意，可免除前述通知
期限要求。
  第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决或
者现场和通讯相结合的方式。
  第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。
  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
                第五章 议事与表决程序
  第十八条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议。在每一个会
计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次。
  第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可
举行。
  第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
  第二十一条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
  第二十二条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。
  薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董
事会可以罢免其职务。
  第二十三条   薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的
委员)的过半数通过方为有效。
  薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
  第二十四条   薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议并介绍
情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
  第二十五条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
  第二十六条   薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
  第二十七条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
  第二十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
  第二十九条   薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
  薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
  第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
                 第六章 附则
  第三十一条   除非另有说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
  第三十二条   本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有
效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规
定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定执行。
  第三十三条   本议事规则由公司董事会负责制定、修改、解释。
  第三十四条   本议事规则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股
票在香港联交所挂牌上市之日起生效。