四方精创: 董事会议事规则（草案）（H股发行上市后适用）

深圳四方精创资讯股份有限公司
 董事会议事规则（草案）
   （H 股发行上市后适用）
      第一章 总 则
  第一条     为明确深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、
有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳四方精创
资讯股份有限公司章程》
          （以下简称“
               《公司章程》”）的规定，制定《深圳四方精
创资讯股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
  第二条     公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负
责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
  第三条     本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
董事会会议召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
  第四条     董事应当诚实守信地履行职责：
  （一）     忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使
权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
  （二）     勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地
履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，
尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
                 第二章 董 事
  第五条     董事为自然人，无需持有公司股份，应具备法律、行政法规、部
门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，
不得担任董事：
 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
 期限未满的；
 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第六条   董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
  董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在
每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为截至在其接受委任后的首次年度
股东会会议为止，且该被委任的董事有资格于该年度股东会会议上接受股东选举
连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
  公司职工人数 300 人以上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
  第七条   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总
人数的二分之一。独立董事应当具有独立性，在公司或者其附属企业任职的人
员不得担任独立董事。
         “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员，“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
  第八条   董事按照下列程序选举：
  （一）   非独立董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三
        以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三
        以上股份的股东提名非独立董事候选人，应当在股东会召开 10
        日前向董事会书面提出，并经董事会提名委员会进行资格审核；
  （二）   公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上股
        份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。董事
        会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
        审查意见；
  （三）   公司在召开股东会的通知中应向股东披露独立董事、非独立董事
        候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
  （四）   独立董事、非独立董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，
        同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当
        选后切实履行董事职责；
  （五）   独立董事、非独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
  （六）   股东会审议独立董事、非独立董事选举的议案，对候选人逐个进
        行表决；
  （七）   股东会选举独立董事、非独立董事实行累积投票制，具体办法见
        《累积投票实施细则》的规定。
  独立董事的提名方式和选举程序还应该符合法律、法规及其他规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的规定。
  职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
  第九条   董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
  （一）   在其职责范围内行使权利，不得越权；
  （二）   不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （三）   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
        账户存储；
  （四）   不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （五）   未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
        股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
        交易；
  （六）   不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立
        合同或者进行交易；
  （七）   不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
  （八）   不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
        但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
        法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会
        的除外；
  （九）   未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
        者为他人经营与本公司同类的业务；
  （十）   不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （十一） 未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；
        但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：
  （十二） 不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十三） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公
         司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第十条     董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
  （一）    应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
         行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
         业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）    应公平对待所有股东；
  （三）    及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）    应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
         真实、准确、完整；
  （五）    应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
         会行使职权；
  第十一条    法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程规定的其他勤勉义务。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
  第十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中
对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从
其规定。
  董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的相关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
  关联董事的回避程序为：
  （1）关联董事应主动提出回避申请，否则董事会秘书或其他董事有权要求
其回避；
  （2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；
  （3）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
  （4）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出
席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
  第十三条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）    交易对方；
  （二）    在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
         或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织
         任职的；
  （三）    拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）    交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
         配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
         子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
  （五）    交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
         的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
         妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
         子女配偶的父母）；
  （六）    中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其
         独立的商业判断可能受到影响的人士；
  （七）    公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
  第十四条   出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
                                  （一）
连续两次未亲自出席董事会会议；
              （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会
会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十五条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在切实可行范围内尽快披露有
关情况。
  如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在
股东会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期
内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
  第十六条   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公
司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后 12 个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件
性质、其发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而
定。
  第十七条    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
  第十八条    每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事
费、退休金和退职补偿）都由股东会决定。
  股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
  公司不以任何形式为董事纳税。
              第三章 董事会的组成及职权
  第十九条    公司设董事会，对股东会负责。
  董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。其中 3 名为独立董事，1 名为职工
代表董事。
  第二十条    董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事长由公司全体董事的过半数选举产生，董事长任期 3 年，可连选连任。
独立董事连续任职不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
  第二十一条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的职权。
  第二十二条    下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
  （一）    《公司章程》第一百一十七条规定的交易事项和关联交易事项；
  （二）    《公司章程》第四十八条第一款规定须经股东会审议通过的对外
         担保事项以外的公司其他对外担保事项；
  （三）    决定公司内部管理机构的设置；
  （四）    决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
         并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
           者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
           酬事项和奖惩事项；
  （五）      制定公司的基本管理制度；
  （六）      就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
           股东会作出说明的方案；
  （七）      法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公
           司章程》规定以及股东会授权事项的方案。
                第四章 董事会的会议制度
  第二十三条     董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
  在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
  提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
  第二十四条     下列主体有权向董事会提出提案：
  （一）      任何一名董事；
     （二）   董事会专门委员会；
     （三）   单独或合并持股 3%以上的股东；
     （四）   总经理、财务总监、董事会秘书。
  上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
  第二十五条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会定期会议每年至少召开四次。董事会定期会议应当在每季度各召开一
次。
  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会提议、董事长
认为必要时，董事会应当召开临时会议。
  第二十六条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通
知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体
应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书，初步形成会议提案
后交董事长拟定。
  提案应当具备本规则第二十七条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，
且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
  第二十七条    有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
 （一）     提议人的姓名或者名称；
 （二）     提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）     提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）     明确和具体的提案；
 （五）     提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整或者论证不充分或者提供不及时
的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
  第二十八条   董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集。
  第二十九条   董事会召开定期会议和临时会议，应分别于会议召开前 14 日
和 5 日以专人送达、电子邮件、传真或其他方式，通知董事、总经理，必要时通
知公司其他高级管理人员。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第三十条    董事会会议通知应当包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  第三十一条（四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认
可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第三十二条   董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未
收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其
是否已收到了会议通知及是否出席会议。
  第三十三条   董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。
  第三十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会
会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人对每项议案的
简要意见；（3）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；（4）委托人的签
字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第三十五条   董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）    董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
  （二）    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
         关联董事也不得接受非关联董事的委托。
  （三）    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
         独立董事的委托。
  （四）    董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况
         下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
         授权不明确的委托。
  （五）    一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
         受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第三十六条   公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，
董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录
的真实、准确性承担责任。
  总经理应当列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经
会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会
会议。
  董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
  董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
  列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
  主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
  会议表决时，列席会议人员应当退场。
  第三十七条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第三十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，应经独立董事专门委员会审议
通过后方可提交董事会审议表决。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
  第三十九条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第四十条    每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。
  董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第四十一条    与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，
并在一名独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第四十二条    除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第四十三条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系而须回避的其他情形。
  在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须
经出席会议的无关联关系董事三分之二以上同意方可通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
  第四十四条   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
  第四十五条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第四十六条   议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
  第四十七条   二分之一以上的与会董事或两名（含两名）以上独立董事认为
议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第四十八条       董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
     （一）   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
        名；
     （三）   会议议程；
     （四）   董事发言要点；
     （五）   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
           弃权的票数）；
     （六）   与会董事认为应当记载的其他事项。
  出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
  第四十九条       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
  以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开
董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
  第五十条       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第五十一条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
  董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
  董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
  第五十二条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
                第五章 附   则
  第五十三条   本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定为
准。
  第五十四条   本规则所称“以上”、“超过”、“低于”不包含本数，“不
超过”含本数。
  第五十五条   本规则由公司董事会负责解释。
  第五十六条   本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，
应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
  第五十七条   本规则由董事会制定，经股东会审议通过后，自公司发行 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日生效。