莱特光电: 陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
来源：证券之星
2025-11-14 21:06:22
证券代码：688150 证券简称：莱特光电
陕西莱特光电材料股份有限公司
SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS
MATERIAL CO., LTD.
（陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 幢 3 号楼）
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）是
在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大
公司经营规模，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，公司结合自身实际状
况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件和《公
司章程》的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《陕西莱特光电材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上
市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发
展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
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一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售的金额，
将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适
当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关
法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
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一、本次发行定价的原则合理性
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价
格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定
来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价
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格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将
提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公
司建立健全了各部门的管理制度，股东会和董事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 7,649.60 万 元 、 5,629.61 万 元 和
并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 11.70%、12.66%、15.76%和 17.75%。报
告期内，公司资产负债结构合理。
现 金 流 量 净 额 分 别 为 18,048.85 万 元 、 6,632.43 万 元 、 22,764.73 万 元 和
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根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资
产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 76,600.00 万元（含
次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结
构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三
条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用
《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的规定。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七
十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；公司现任董事和高级
管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，
合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财
务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公
司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审
计了公司财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12
月 31 日的资产负债表，2022 年度、2023 年度和 2024 年度的利润表、现金流
量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“中汇会审
[2023]2453 号”“中汇会审[2024]5141 号”和“中汇会审[2025]3290 号”无保
留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
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露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的下列情形，具体如下：
实，仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
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本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 76,600.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间1、生产车间3和生产车间4项目
合计 79,126.58 76,600.00
律、行政法规规定。
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
提高公司整体竞争实力和抗风险能力。此外，本次募投项目投资于科技创新领
域的业务。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
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本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《陕西莱特光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来
制订。
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本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持
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有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不
能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附
加回售权，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、董事会专门委员会及有关的经营机构，具有健全
的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会和董事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 7,649.60 万 元 、 5,629.61 万 元 和
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间
钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目和补充流动资金。本次募集资金
投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
公司主要从事 OLED 有机材料的研发、生产和销售，核心产品包括 OLED
终端材料及 OLED 中间体，是 OLED 产业链上游关键材料供应商。公司率先实
现国内 OLED 终端材料从 0 到 1 的突破，拥有数百项 OLED 终端材料自主专利，
技术体系贯穿材料设计、化学合成、器件制备及性能评测全流程，形成了深厚
的研发储备与坚实的技术壁垒，为产品的持续创新与性能升级提供了强大支撑。
公司凭借卓越的研发技术实力、优异的产品性能和完善的服务体系，赢得了良
好的行业认知度，与知名 OLED 面板厂商建立了长期稳定的合作关系，核心产
品 OLED 终端材料的产能规模及出货量均保持国内领先水平。在巩固现有产品
及市场优势的基础上，公司持续布局叠层器件连接层 CGL 材料、蓝色磷光材
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料、窄光谱高色域 MRTADF 材料等相关前沿技术，依托研发与市场优势，紧
跟 OLED 显示技术的发展趋势，持续加强技术创新与迭代，在 OLED 有机材料
领域的市场影响力与竞争力持续凸显，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款：“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二
款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于
公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体
股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审
慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：严格
执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用；加强经营管理和内部控
制，提升经营效率和盈利能力；积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业
地位；完善利润分配政策，重视投资者回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《陕西莱特光电材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-052）。
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综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
陕西莱特光电材料股份有限公司
SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS
MATERIAL CO., LTD.
（陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 幢 3 号楼）
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陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）是
在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大
公司经营规模，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，公司结合自身实际状
况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件和《公
司章程》的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《陕西莱特光电材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上
市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发
展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。
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一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售的金额，
将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适
当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关
法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
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一、本次发行定价的原则合理性
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价
格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定
来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价
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格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将
提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
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公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公
司建立健全了各部门的管理制度，股东会和董事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 7,649.60 万 元 、 5,629.61 万 元 和
并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 11.70%、12.66%、15.76%和 17.75%。报
告期内，公司资产负债结构合理。
现 金 流 量 净 额 分 别 为 18,048.85 万 元 、 6,632.43 万 元 、 22,764.73 万 元 和
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根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资
产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 76,600.00 万元（含
次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结
构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三
条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用
《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的规定。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七
十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；公司现任董事和高级
管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，
合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财
务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公
司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审
计了公司财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12
月 31 日的资产负债表，2022 年度、2023 年度和 2024 年度的利润表、现金流
量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“中汇会审
[2023]2453 号”“中汇会审[2024]5141 号”和“中汇会审[2025]3290 号”无保
留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的下列情形，具体如下：
实，仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 76,600.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生
产车间1、生产车间3和生产车间4项目
合计 79,126.58 76,600.00
律、行政法规规定。
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
提高公司整体竞争实力和抗风险能力。此外，本次募投项目投资于科技创新领
域的业务。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
陕西莱特光电材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《陕西莱特光电材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来
制订。
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本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持
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有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不
能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附
加回售权，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
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本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、董事会专门委员会及有关的经营机构，具有健全
的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会和董事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 7,649.60 万 元 、 5,629.61 万 元 和
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并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间
钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目和补充流动资金。本次募集资金
投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
公司主要从事 OLED 有机材料的研发、生产和销售，核心产品包括 OLED
终端材料及 OLED 中间体，是 OLED 产业链上游关键材料供应商。公司率先实
现国内 OLED 终端材料从 0 到 1 的突破，拥有数百项 OLED 终端材料自主专利，
技术体系贯穿材料设计、化学合成、器件制备及性能评测全流程，形成了深厚
的研发储备与坚实的技术壁垒，为产品的持续创新与性能升级提供了强大支撑。
公司凭借卓越的研发技术实力、优异的产品性能和完善的服务体系，赢得了良
好的行业认知度，与知名 OLED 面板厂商建立了长期稳定的合作关系，核心产
品 OLED 终端材料的产能规模及出货量均保持国内领先水平。在巩固现有产品
及市场优势的基础上，公司持续布局叠层器件连接层 CGL 材料、蓝色磷光材
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料、窄光谱高色域 MRTADF 材料等相关前沿技术，依托研发与市场优势，紧
跟 OLED 显示技术的发展趋势，持续加强技术创新与迭代，在 OLED 有机材料
领域的市场影响力与竞争力持续凸显，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款：“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二
款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于
公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体
股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审
慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：严格
执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用；加强经营管理和内部控
制，提升经营效率和盈利能力；积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业
地位；完善利润分配政策，重视投资者回报。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《陕西莱特光电材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-052）。
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综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
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