科大讯飞: 2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（豁免版）

       科大讯飞股份有限公司
                之
          补充法律意见书
           安徽天禾律师事务所
      ANHUI TIANHE   LAW OFFICE
 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792    传真：（0551）62620450
                                            法律意见书
                       目 录
                                       法律意见书
               安徽天禾律师事务所
            关于科大讯飞股份有限公司
                补充法律意见书
                            天律意[2025]第 02501-1 号
致：科大讯飞股份有限公司
  根据《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以
特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。
  本所律师已就科大讯飞本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
                     （以下简称“《法律意见书》”），现
根据深交所《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2025]120041 号，以下简称“《问询函》”）的要求，并鉴于科大讯飞相
关情况发生变化，本所律师对有关事实进行了补充核查，并出具本补充法律意见
书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
                              法律意见书
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前科大讯飞已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
任何目的。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、
文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
                                               法律意见书
         第一部分      关于《问询函》相关问询事项的核查
     一、项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是
否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承
诺（问题 2 第 4 问）
     （一）项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性
     本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金将全部用于星火教育大模型及典型产品、算力平台、补
充流动资金，其中项目一（星火教育大模型及典型产品）投资概算及资金使用计
划如下：
                                             单位：万元
序号         项目       项目金额           占比        使用募集资金部分
      项目总投资           112,571.00   100.00%       80,000.00
     上表中场地投入、设备及软件购置费用、研发费用不存在新增关联交易的情
形。报告期内，发行人存在向关联方采购数据资源的情形，故在本次募投项目实
施过程中，可能会涉及既有关联交易对象的关联交易金额增加的情形，具体情况
根据公司需求而定。数据资源采购主要为经过供应商加工后的试题类、教案类等
教育方向相关数据资源，以用作教育大模型训练，相关采购具有必要性。
     发行人制定了采购相关制度，根据实际采购需求邀请意向供应商进行报价，
从价格、技术、服务及时效等多方因素选定最终采购供应商：由采购需求部门提
交采购需求，由供应链管理部采购寻源部门进行寻源、询价并输出经审批后的结
果，经采购执行部门合规性复核后执行采购。报告期内，公司向关联方采购数据
                                         法律意见书
资源始于 2024 年，采购价格系基于市场化方式定价，与向其他非关联方数据资
源供应商采购价格对比如下：
      供应商名称
                       （元/条）            （元/条）
      供应商 16                  2.51            2.03
      供应商 17                  3.08            2.40
      供应商 18                  3.84            3.69
      关联方公司                   2.78            2.26
  如上表所示，报告期内，发行人向关联方采购数据资源的单价与其他非关联
方供应商采购单价相比处于合理区间，价格公允。
  本次募投项目实施过程中，基于过往良好的业务合作，公司可能会向关联方
采购相关数据资源，届时公司将按照《公司法》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并继
续遵循市场化原则，通过询价等方式选择符合公司业务需求和具有价格优势的供
应商，以保证定价公允。
  综上，项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必要的相关
数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化方式定价
确保交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务。
  （二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关
联交易的承诺
  为减少和规范关联交易，发行人实际控制人出具了关于减少和规范关联交易
的承诺，主要内容如下：“如本人及本人所控制的其他企业（若有）与科大讯飞
不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大讯飞公司
章程及科大讯飞关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业
原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大讯飞及所有股东的
利益，本人将不利用在科大讯飞中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其
他企业（若有）在与科大讯飞关联交易中谋取不正当利益。”
  报告期内，发行人发生的关联交易已按照《公司章程》《股东会议事规则》
                                法律意见书
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定，履行了必要的审议程序，关
联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司已就须披露的关
联交易事项进行了及时公告。
  如前文所述，本次募投项目实施可能涉及关联交易金额增加，系基于发行人
正常业务需求，届时发行人将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》
 《公司章程》
      《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并
将通过市场化方式保证定价公允。
  综上，本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
  （三）核查程序与核查意见
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人统计的数据资源采购情况、采购制度；
  （2）查阅发行人报告期内采购言知科技及其下属公司数据资源产品的合同
或订单、询价比价文件，并结合同期发行人与其他供应商的交易情况，核查报告
期内公司与言知科技及其下属公司关联交易的定价原则及公允性；
  （3）查阅发行人关联交易相关制度文件、三会文件及公告文件，核查发行
人是否履行规定的决策程序和信息披露义务；
  （4）获取发行人出具的声明，了解本次募投项目实施后是否会新增关联交
易；
  （5）查阅发行人实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
  经核查，本所律师认为：
  （1）本次募投项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必
要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化
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   方式定价，能够保证交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务；
     （2）本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
   的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
     二、结合发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况、市场上类似租赁的
   价格情况，说明项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备
   可行性，相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有
   关规定（问题 2 第 5 问）
     （一）发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况
     报告期内，发行人与主要算力服务厂商的合作情况如下：
                                                 单位：万元
                                                报告期内
               合作开                                        结算
   算力服务厂商                           合作内容        算力服务
               始时间                                        模式
                                                交易金额
                        云服务，包括大数据计算、存储等；据实                据实
算力供应商 1        2023 年                           13,397.92
                        采购/结算相应的产品服务。                     结算
                        云服务，包括大数据计算、存储等；据实                据实
算力供应商 2        2023 年                            7,698.81
                        采购/结算相应的产品服务。                     结算
                        云服务，包括大数据计算、存储等；据实                据实
算力供应商 3        2023 年                            3,263.63
                        采购/结算相应的产品服务。                     结算
                        云服务，包括大数据计算、存储等；可选
                                                            据实
算力供应商 4        2023 年   择包年/包月或资源包/套餐包类产品/服      2,533.71
                                                            结算
                        务，也可以选择按量付费形式。
                        云服务，包括高性能计算 GPU 云服务器、
                        网关、存储、托管等服务；协议约定的产
                                                            据实
算力供应商 5        2023 年   品/服务按月结算，算力服务供应商向公       2,399.99
                                                            结算
                        司提供上一月的缴费账单后，公司在 30
                        个自然日内向其支付相关款项。
                        服务指算力服务供应商提供的计算与网
                        络、云服务器、云数据库、云安全等；公
                                                            据实
算力供应商 6        2023 年   司可根据自身需求，自行通过官网在线选       1,749.25
                                                            结算
                        购所需服务；服务的结算方式分为预付费
                        和后付费等类型。
                        公司向算力服务供应商购买的算力供应
                        商 7 的云业务，供应商将根据公司所购买
                                                            据实
算力供应商 7        2023 年   的业务使用时长、流量、成员数、使用次       1,080.29
                                                            结算
                        数等记账规则以及资费标准计算收取服
                        务费。
     如上表所述，发行人与上述算力服务厂商合作模式主要系据实结算的服务模
   式，公司自上述厂商采购算力云服务，根据实际使用量结算服务费，算力服务器
                                          法律意见书
归属于算力服务厂商所有，发行人未和厂商指定服务器，仅针对算力本身进行采
购。
  （二）市场上类似租赁的价格情况
  市场中，算力服务器租赁价格会受芯片型号、显存容量、租赁时长、所在区
域、算力需求规模、服务商服务内容等多重因素影响，整体市场价格区间差异显
著。本次募投项目拟租赁算力服务器中，目前市场行情 A 型号服务器市场价格
约为 1.57 万元/台-2.10 万元/台每月，B 型号服务器市场价格约为 6.50 万元/台每
月。由于科大讯飞坚定选择国产算力研发自主可控大模型，高度匹配国家战略，
得益于国家对国产算力和人工智能自主生态的支持，预计本次募投项目算力平台
租赁价格将低于当前市场价格水平。
  （三）项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备可行性
标，坚持走自主可控发展路线，确保我国自主底座大模型处于全球第一梯队。当
前，星火通用认知大模型参数规模已达数千亿，正在预研以国产算力训练的万亿
参数大模型，实现我国自主可控基础大模型与国际最先进水平的持续对标。基于
国际最新大模型的发展态势和讯飞星火大模型的自研经验综合研判，综合模型的
复杂度、数据的处理速度以及算力的效率等因素，未来几年月平均算力需求超过
展。
境下，自建模式所产生的时间成本已成为制约业务发展的关键瓶颈。若采用自建
算力平台的传统模式，可能因建设周期过长而错失重要市场机遇窗口，对公司战
略发展造成不利影响。参考同行业的算力基础设施建设案例，相对自建算力平台
的模式，算力租赁模式能更好满足公司的需求。
力服务的厂商所能提供的算力服务规模较小，无法满足公司未来对于算力运行长
期、稳定性的需求。根据发行人与相关算力服务厂商拟签订的《算力设备租赁协
                                    法律意见书
议》，相关算力平台属于单独承建的算力集群，在租赁期内，由发行人独占使用；
同时，该算力平台租赁价格，预计将会低于当前市场价格水平，主要得益于国家
对人工智能领域核心企业战略支持，将会大幅降低企业资本开支压力，体现了租
赁模式的经济性，更凸显了发行人作为行业头部企业在资源整合与产业协同方面
的卓越能力。因此，本次募投项目发行人拟使用 24 亿元用于算力租赁，采取算
力租赁的方式，最终可实现超万 P 算力的长期使用。
  本次募投项目相关算力服务厂商系国有全资子公司，具备相关算力保障能力，
项目实施具备可行性。目前，发行人已与相关算力服务厂商就本次募投项目《算
力设备租赁协议》主要条款（包括租赁期限、算力规模、算力租赁的具体设备情
况等）达成一致意见，尚需双方履行内部程序后正式签署。
  综上，算力平台项目选择租赁模式具有合理性，相关租赁安排具备可行性。
  （四）相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有
关规定
  财政部 2018 年颁布了修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，规定在境内
外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》
编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起实施新准则；其他执行企业会计准
则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起实施新准则。
  根据上述新准则，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用
统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认
使用权资产和租赁负债；在进行后续计量时，承租人应当参照《企业会计准则第
规定
  算力平台是发行人研发能力及各业务线保持持续增长和竞争力的技术支撑
和底座基础。根据发行人与相关算力服务厂商拟签订的《算力设备租赁协议》，
针对本次算力平台租赁费用，发行人将依据《企业会计准则第 21 号—租赁》的
                                           法律意见书
规定，确认使用权资产和租赁负债，并计提折旧。上述会计处理满足企业会计准
则的要求，具体分析如下：
 使用权资产确认条件                        项目情况
                    根据公司与出租方拟签订的《算力设备租赁协议》，租赁期限为 5
       存在一定期间
                    年。租赁期已在合同内明确约定，符合“存在一定期间”要素。
                    已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐
              对资产
                    性指定。公司目前拟签订《算力设备租赁协议》，指定了相关算力
              的指定
                    平台的租赁标的。
                    根据准则规定：“如果资产的部分产能在物理上可区分（例如，建
                    筑物的一层），则该部分产能属于已识别资产。如果资产的某部分
                    产能与其他部分在物理上不可区分（例如，光缆的部分容量），则
              物理可
                    该部分不属于已识别资产，除非其实质上代表该资产的全部产能，
              区分
                    从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益的权利。”
      存在已
                    本次租赁算力平台属于单独承建项目，所租赁设备均可明确区分，
      识别资
                    满足“物理可区分”的条件。
       产
                    根据准则规定，同时符合下列条件时，表明资产供应方拥有资产的
租赁的                 实质性替换权：（1）资产供应方拥有在整个使用期间替换资产的
 识别                 实际能力；（2）资产供应方通过行使替换资产的权利将获得经济
              实质性   利益。即，替换资产的预期经济利益将超过替换资产所需成本。
              替换权   本次租赁标的在租赁期内均指定由公司租赁使用，协议明确约定
                    “未经甲方允许，乙方不得擅自更改租赁设备”；且如果替换，出
                    租方需重新建设新的超大算力服务能力，替换成本高，出租方不具
                    有实质性替换权。
                    根据准则规定，为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资
                    产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期
       资产供应方向客      间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用
       户转移对已识别      期间主导已识别资产的使用。在租赁期内，上述租赁资产将仅供公
       资产使用权的控      司使用，公司有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎
          制         全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用，符合
                    准则规定的“资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制”
                    要素。
                    短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包
                    含购买选择权的租赁不属于短期租赁；对于短期租赁，承租人可以
                    按照租赁资产的类别作出采用简化会计处理的选择。根据公司拟签
      短期租赁
                    署的《算力设备租赁协议》，算力平台项目租赁期为 5 年，超过
                    此，不满足短期租赁的定义。
                    低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁，
                    不应考虑资产已被使用的年限，并且低价值资产租赁的标准是一个
                    绝对金额，仅与资产全新状态下的绝对价值有关，不受承租人规模、
                    性质等影响，根据《企业会计准则第 21 号——租赁》应用指南的
      低价值租赁         示例，通常情况下，符合低价值资产租赁的资产全新状态下的绝对
                    价值应低于人民币 4 万元。公司算力设备租赁，远高于人民币 4
                    万元，该租赁不属于低价值资产租赁，公司不能选择上述简化会计
                    处理。因此，公司拟签署的《算力设备租赁协议》，不满足低价值
                    资产租赁的定义。
                                              法律意见书
  如上表所示，发行人将本次算力平台租赁确认使用权资产和租赁负债，符合
《企业会计准则第 21 号—租赁》有关规定。
  通过公开披露信息查询，存在上市公司将租赁算力确认为使用权资产的案例，
亦存在相关案例将募集资金租赁费用确认为使用权资产列为资本性支出的案例，
具体如下：
  类型      板块      公司                租赁标的    金额（万元）
                 利通电子
 租赁算力确   沪主板                        算力服务器     133,573.43
               （603629.SH）
 认为使用权
                 中贝通信
  资产案例   沪主板                        算力设备         未披露
               （603220.SH）
                 安克创新
         创业板                         仓库         3,600.00
               （300866.SZ）
 上市公司再                               门店        18,608.07
                 孩子王
 融资将使用   创业板
               （301078.SZ）           仓库         3,674.69
 权资产列为
 资本性支出           东方通
         创业板                         办公室        6,323.63
  案例           （300379.SZ）
                 宝莱特           办公室、营销展示中
         创业板                                    2,007.50
               （300246.SZ）         心
  注：利通电子为截至 2025 年 6 月 30 日使用权资产余额，取自其半年报；其他为募投项
目投资金额
  综上，发行人将本次算力平台租赁作为资本性支出，确认使用权资产和租赁
负债，符合《企业会计准则第 21 号—租赁》有关规定。
  （五）核查程序与核查意见
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  （1）向发行人了解与相关算力服务厂商的历史合作情况以及市场上类似租
赁的价格情况，了解项目二选择租赁模式的原因及合理性以及相关租赁安排的可
行性，参照《企业会计准则》分析相关支出列入资本性支出的合理性；
  （2）获取并查阅发行人与算力租赁服务商签订的租赁框架协议及拟签订的
《算力设备租赁协议》文本。
                                                          法律意见书
     经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目二选择租赁模式具有合理性，
相关租赁安排具备可行性，相关支出列入资本性支出具有合理性，符合《企业会
计准则》的有关规定。
     三、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中资本性支出、非资本性支
出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定（问题 2 第 7 问）
     （一）本次募集项目中，资本性支出、补充流动资金等非资本性支出构成及
占募集资金的比例情况如下：
                                                        单位：万元，%
 序                项目总投资        拟使用募集
         项目名称                                      类别      占比
 号                  金额           资金
       星火教育大模型及
        典型产品项目
       设备及软件购置费
           用
        合计        432,571.00     400,000.00        -        100.00
     如上表所示，公司本次拟使用募集资金 400,000 万元，其中“星火教育大模
型及典型产品”中，预备费、铺底流动资金及其他费用不使用募集资金，使用募
集资金部分中非资本性支出为 32,900 万元，同时，拟使用募集资金补充流动资
金 80,000 万元，非资本性支出合计金额为 112,900 万元，占募集资金总额的比例
                                          法律意见书
为 28.23%，未超过本次募集资金总额的 30%。
  综上，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本
次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
  （二）核查程序与核查意见
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  向发行人了解募投项目预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况。
  经核查，本所律师认为，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支
出的占比未超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的规定。
  四、言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集
计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定（问题 2 第 8 问）
  （一）言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集
计划、偿还安排
  言知科技系持有公司 2.48%股份的股东，亦为发行人实际控制人刘庆峰控制
的企业。根据《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过
知科技拟以不低于 2.5 亿元（含本数）且不超过 3.5 亿元（含本数）认购公司本
次发行的股票。根据言知科技出具的说明，其本次认购的资金来源为其自有资金，
不存在通过对外借款获取本次认购资金的情形，自有资金的主要来源包括股东投
入、投资收益等，认购资金来源合法、合规。
  截至 2025 年 10 月 31 日，言知科技合并报表总资产 443,554.93 万元，净资
产 388,491.84 万元，货币资金及银行理财余额合计 47,637.24 万元，具备通过自
有资金认购发行人本次发行股份的能力。
                                    法律意见书
  综上，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金。
  （二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
  言知科技已出具《关于认购科大讯飞股份有限公司 2025 年向特定对象发行
股票的认购资金来源承诺》，就认购资金来源承诺如下：
  “1、本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用科大讯飞及其关联方（科大讯飞合
并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由科大讯飞直接或通过
其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。
或利益输送的情形；
              （1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
                          （3）不当利益输送；
（4）不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。”
  根据安徽证监局于 2025 年 9 月 5 日出具的《关于反馈安徽言知科技有限公
司证监会系统离职人员信息查询结果的函》，言知科技不存在证监会系统离职人
员及其直系亲属入股的情形。
  此外，根据公司公开披露的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人
就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿的情形。”
  综上，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金，已就其
资金来源出具相关承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定。
  （三）核查程序与核查意见
                                       法律意见书
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅《募集说明书》、言知科技出具的说明、提供的资产负债表、银行
账户历史余额信息列表、公司理财对账单；
  （2）查阅言知科技出具的《关于认购科大讯飞股份有限公司 2025 年向特定
对象发行股票的认购资金来源承诺》；
  （3）查阅安徽证监局出具的《关于反馈安徽言知科技有限公司证监会系统
离职人员信息查询结果的函》；
  （4）查阅公司公开披露的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
  经核查，本所律师认为，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的
自有资金，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定。
         第二部分      关于发行人有关事项变化情况
  一、本次发行的实质条件
  根据发行人最近三年的《审计报告》、2025 年三季度报告及发行人的书面确
认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行仍
符合《法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
  本所律师认为，科大讯飞本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《法律适用意见第 18 号》的有关规定，符合向特定对象发行股票的实质性条件。
  二、发行人的业务
  根据科大讯飞 2025 年三季度报告，科大讯飞 2025 年 1-9 月的主营业务收入
为 1,693,392.08 万元，占科大讯飞当期全部业务收入的 99.67%。本所律师认为，
科大讯飞主营业务突出。
                                                          法律意见书
  经本所律师核查，科大讯飞目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规
和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，科大讯飞不存在持续经
营的法律障碍。
  三、关联交易及同业竞争
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司 2025 年 1-9 月与关联方之
间关联交易的具体情况如下：
  （一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
    关联方         交易内容
                                金额               占营业成本比例
中国移动通信有限公司及其   采购商品、接受
    下属子公司        劳务
安徽淘云科技股份有限公司   采购商品、接受
   及其下属子公司       劳务
安徽省科普产品工程研究中   采购商品、接受
   心有限责任公司       劳务
安徽讯飞联创信息科技有限   采购商品、接受
     公司          劳务
北京京师讯飞教育科技有限   采购商品、接受
     公司          劳务
科讯嘉联信息技术有限公司   采购商品、接受
   及其下属子公司       劳务
               采购商品、接受
沈阳美行科技股份有限公司                     370.27                      0.04%
                 劳务
               采购商品、接受
沈阳雅译网络技术有限公司                      45.89                      0.00%
                 劳务
                                                      法律意见书
                         采购商品、接受
合肥飞尔智能科技有限公司                                   1.49      0.00%
                           劳务
合肥智能语音创新发展有限             采购商品、接受
  公司及其下属子公司                劳务
                         采购商品、接受
广东爱因智能科技有限公司                                203.39       0.02%
                           劳务
中国科学技术大学及其下属             采购商品、接受
     子公司                   劳务
安徽言知科技有限公司及其             采购商品、接受
    下属子公司                  劳务
                         采购商品、接受
安徽讯飞至悦科技有限公司                                921.21       0.09%
                           劳务
                         采购商品、接受
合肥量圳建筑科技有限公司                                993.57       0.10%
                           劳务
                         采购商品、接受
星河智联汽车科技有限公司                               2,057.72      0.20%
                           劳务
羚羊工业互联网股份有限公             采购商品、接受
      司                    劳务
讯飞清环（苏州）科技有限公            采购商品、接受
      司                    劳务
                         采购商品、接受
安徽科讯智泊科技有限公司                                 86.10       0.01%
                           劳务
                         采购商品、接受
 VerbaLink Europe Kft.                      664.05       0.07%
                           劳务
新疆国投丝路信息港有限责             采购商品、接受
     任公司                   劳务
安徽艾德未来智能科技有限             采购商品、接受
     公司                    劳务
苏州数智科技产业发展有限             采购商品、接受
     公司                    劳务
                                                         法律意见书
马鞍山市大数据资产运营有    采购商品、接受
     限公司          劳务
                采购商品、接受
数字安徽有限责任公司                       278.30                     0.03%
                  劳务
苏州数智赋农信息科技有限    采购商品及接
     公司           受劳务
                                                         单位：万元
     关联方          交易内容
                                 金额             占营业收入比例
中国移动通信有限公司及其下    销售商品及提
     属子公司         供劳务
羚羊工业互联网股份有限公司     提供劳务            3,860.34                 0.23%
安徽艾德未来智能科技有限公    销售商品及提
      司           供劳务
                 销售商品及提
 星河智联汽车科技有限公司                     4,596.78                 0.27%
                  供劳务
                 销售商品及提
 北京中绿讯科科技有限公司                     2,321.95                 0.14%
                  供劳务
                 销售商品及提
 山东讯中大数据有限公司                      1,028.87                 0.06%
                  供劳务
马鞍山市大数据资产运营有限    销售商品及提
      公司          供劳务
                 销售商品及提
 沈阳美行科技股份有限公司                     1,395.44                 0.08%
                  供劳务
                                          法律意见书
安徽言知科技有限公司及其下   销售商品及提
     属子公司        供劳务
安徽淘云科技股份有限公司及   销售商品及提
    其下属子公司       供劳务
科讯嘉联信息技术有限公司及   销售商品及提
    其下属子公司       供劳务
合肥智能语音创新发展有限公   销售商品及提
   司及其下属子公司      供劳务
                销售商品及提
安徽讯飞至悦科技有限公司                    715.26      0.04%
                 供劳务
                销售商品及提
 浙江声谷科技有限公司                      19.23      0.00%
                 供劳务
京师悦读（北京）科技有限公   销售商品及提
      司          供劳务
                销售商品及提
合肥飞尔智能科技有限公司                     23.06      0.00%
                 供劳务
中国科学技术大学及其下属子   销售商品及提
      公司         供劳务
                销售商品及提
广东爱因智能科技有限公司                     43.04      0.00%
                 供劳务
讯飞清环（苏州）科技有限公   销售商品及提
      司          供劳务
贵州科讯发展人工智能科技有
                 销售商品              7.93     0.00%
     限公司
苏州数智赋农信息科技有限公
                 提供劳务              0.38     0.00%
      司
                                                                   法律意见书
安徽省科普产品工程研究中心
                            提供劳务                   0.35                 0.00%
    有限责任公司
     （二）向关键管理人员支付薪酬
     科大讯飞 2025 年 1-9 月向关键管理人员支付薪酬情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目                                   2025 年 1-9 月
      支 付 薪酬 金 额                                                        958.90
     本所律师认为，科大讯飞的关联交易遵守了自愿、有偿的原则，交易价格依
据市场条件公平、合理确定，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损
害科大讯飞及其他股东利益、对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
     四、发行人的主要财产
     （一）不动产权
     根据科大讯飞提供的产权证书并经本所律师核查，科大讯飞子公司讯飞智元
新取得一处不动产权，具体如下：
                                                                   取得     权利
序号      权证号             座落位置              权利类型       面积（㎡）
                                                                   方式      人
                                                     共有宗地面
     渝（2025）北碚      重庆市北碚区云荟            国有建设用
                                                     积 36,392 /房          讯飞
                                                     屋建筑面积                智元
     经核查，上述财产产权明晰，权证齐备，不存在担保或其他权利受到限制的
情况，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
     （二）股权
     截至本补充法律意见书出具日，发行人新注销 1 家二级控股子公司佛山科讯
信息科技有限公司，新设立 1 家一级控股子公司，新增子公司具体如下：
单位名称                无锡讯智未来信息科技有限公司
                                         法律意见书
成立日期         2025-10-16
             无锡市新吴区新安街道菱湖大道 111-34 号无锡软件园天鹅座 D 座
注册地址
注册资本         3,000.00 万元
法定代表人        黄飞云
             一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工
             智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能基础
             资源与技术平台；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术
             咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；
             信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；信
             息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；大数据服务；技术推
             广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
业务范围         技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统运行维护
             服务；技术进出口；网络设备销售；软件开发；互联网设备销售；
             数据处理服务；科技推广和应用服务；物联网设备销售；5G 通信技
             术服务；互联网设备制造；知识产权服务（专利代理服务除外） ；计
             算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子
             产品销售；物业管理；软件销售；工业互联网数据服务；会议及展
             览服务；住房租赁；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码     91320214MAEXERCH8P
股权结构         科大讯飞持股 100%
    （三）经本所律师核查，科大讯飞的上述财产不存在重大产权纠纷或潜在纠
纷
    五、发行人的重大债权债务
    （一）科大讯飞及其控制的公司、单位正在履行和将要履行的重大合同形式
完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
    根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，科大讯飞及其控制的
企业正在履行、将要履行的重大合同如下：
    （1）2023 年 10 月 23 日，合肥讯飞读写科技有限公司与西安比亚迪电子有
限公司集贤分公司签订了《讯飞读写-西安比亚迪电子有限公司集贤分公司合作
协议书》，约定合肥讯飞读写科技有限公司委托西安比亚迪电子有限公司集贤分
                                      法律意见书
公司开发及生产智能办公本 AIR2，并对产品开发费用、采购价格、采购订单等
进行了约定；2024 年 9 月 20 日，合肥讯飞读写科技有限公司、成都读写科技有
限公司与西安比亚迪电子有限公司集贤分公司签订《补充协议》，约定原协议有
效期延长至 2026 年 9 月 14 日，并增加成都读写科技有限公司共同作为原合同采
购主体。
   （2）2024 年 11 月 27 日，科大讯飞与北京亿万无线信息技术有限公司签订
了《产品推广服务合同》，约定科大讯飞委托北京亿万无线信息技术有限公司在
北京亿万无线信息技术有限公司代理的移动互联网平台上推广科大讯飞及其关
联公司的产品，根据双方确认的《结算单》结算推广费用，合同履行期限为 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
   （3）2025 年 1 月 1 日，深圳今日头条信息技术有限公司与北京欢流科技有
限公司签订了《电商营销服务商数据推广商务合作协议》，约定北京欢流科技有
限公司委托深圳今日头条信息技术有限公司为其代理/服务的客户提供巨量千川
平台数据推广服务，推广费用以订单和结算单为准，合同履行期限为 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
   （4）2025 年 2 月 11 日，百度时代网络技术（北京）有限公司与科大讯飞
签订了《2025 年百度核心分销商合作合同》，约定百度时代网络技术（北京）有
限公司为科大讯飞及其客户提供百度推广服务、产品，合同履行期限为 2025 年
   （1）2022 年 3 月 20 日，芜湖市教育技术中心装备中心与讯飞智元签订了
《采购合同》，约定芜湖市教育技术中心装备中心向讯飞智元采购智慧芜湖教育
工程“人工智能+教育”因材施教创新示范项目所需软硬件设备设施，合同总价
为 489,999,515 元，项目工期自本合同签订之日起 180 个日历天，软、硬件质保
期自验收合格之日起 6 年。
   （2）2023 年 12 月 13 日，合肥市教育局与讯飞智元签订了《合肥市中小学
智慧课堂建设项目（一期）采购合同》，约定讯飞智元为合肥市教育局提供包括
                                          法律意见书
教学支撑系统、教学互动应用系统、教师/学生移动终端及配套软件、硬件设备
采购、运维保障等在内的智慧课堂建设整体解决方案，合同价款总金额为人民币
订后 80 日历日内，运维保障服务期为项目终验合格之日起 6 年。
   （3）2024 年 10 月 25 日，广州技赢信息科技有限公司与北京欢流科技有限
公司签订了《互联网广告服务推广服务合同》，约定广州技赢信息科技有限公司
委托北京欢流科技有限公司在北京欢流科技有限公司自有或代理的移动互联网
平台上推广广州技赢信息科技有限公司及其关联公司或其代理的广告主客户产
品，根据双方确认的《结算单》结算推广费用，合同履行期限为 2024 年 10 月
   （4）2025 年 1 月 1 日，安徽讯飞新零售有限公司与伟仕佳杰（重庆）科技
有限公司签订了《代理框架合作协议》，约定安徽讯飞新零售有限公司授权伟仕
佳杰（重庆）科技有限公司在京东线上代理销售科大讯飞系列产品，产品的提货
价格按照双方签署的购销合同确定，合同履行期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日。
   （5）2025 年 1 月 23 日，讯蓝鹏达科技（深圳）有限公司与成都读写科技
有限公司签订了《代理合作协议》，约定成都读写科技有限公司授权讯蓝鹏达科
技（深圳）有限公司在中国大陆地区代理销售科大讯飞系列产品，讯蓝鹏达科技
（深圳）有限公司按照约定的渠道价格政策进货，合同履行期限为 2025 年 1 月
工程施工合同》，约定中国建筑一局（集团）有限公司为科大讯飞建设“科大讯
飞人工智能研发生产基地（一期）1 标段”，合同金额为 456,185,021.64 元。合同
还对工期、质量标准、双方权利与义务、验收、付款方式、工程变更、竣工验收
与结算、违约、争议解决等进行了约定。
                                     法律意见书
  （1）2019 年 6 月 14 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《保证
合同》，约定科大讯飞为铜陵天源股权投资集团有限公司对国家开发银行安徽省
分行的 24,000 万元债务的履行提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限
届满之日起 3 年。
  （2）2020 年 8 月 3 日，广州科音与中国农业银行股份有限公司广州琶洲支
行签订《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，约定科大讯飞向中国
农业银行股份有限公司广州琶洲支行借款 5 亿元，借款利率为 1 年期 LPR 减 48
个基点，借款期限 15 年。
订《抵押合同》，约定广州科音以其广州市海珠区琶洲 A 区 AH040249 地块设定
抵押，为前述《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》项下发生的主债
权提供抵押担保。
  （3）2022 年 5 月 13 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民
币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供 50,000 万元贷
款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价基准利率减
  （4）2022 年 6 月 30 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民
币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供 50,000 万元贷
款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价基准利率减
  （5）2022 年 10 月 28 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民
币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供 50,000 万元贷
款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价基准利率减
  （6）2022 年 11 月 3 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行、中国银行
股份有限公司合肥开发区支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行、中国
农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行、中国工商银行股份有限公司合肥新汇支
                                         法律意见书
行、徽商银行股份有限公司合肥长江路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公
司大兴支行签订《科大讯飞人工智能研发生产基地（一期）项目人民币资金银团
贷款合同》，约定为建设科大讯飞人工智能研发生产基地（一期）项目，科大讯
飞向上述金融机构申请人民币贷款总额 199,000 万元的贷款额度。贷款期限 5 年，
并约定了贷款利率为本合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价减 90 个
基点。
  （7）2022 年 12 月 26 日，科大讯飞与中国工商银行股份有限公司合肥新汇
支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国工商银行股份有限公司合
肥新汇支行借款 30,000 万元，借款利率为合同生效日前一工作日的 1 年期 LPR
减 115 个基点，借款期限 36 个月。
  （8）2023 年 2 月 16 日，科大讯飞与中国银行股份有限公司合肥开发区支
行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国银行股份有限公司合肥开发
区支行借款 30,000 万元，借款利率为 1 年期 LPR 减 115 个基点，借款期限 36
个月。
  （9）2023 年 11 月 20 日，合肥智算与国家开发银行安徽省分行、中国工商
银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国农业银行股份有限公司合
肥蜀山区支行、广发银行股份有限公司合肥分行签订《合肥智算算力科技有限公
司合肥市通用人工智能算力集群项目人民币资金银团贷款合同》，约定为建设合
肥智算合肥市通用人工智能算力集群项目，借款人合肥智算向上述金融机构申请
人民币贷款总额 145,000 万元的贷款额度，其中国家开发银行安徽省分行提供贷
款额度 72500 万元，中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行提
供贷款额度 30000 万元，中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行提供贷款额
度 30000 万元，广发银行股份有限公司合肥分行提供贷款额度 12500 万元，贷款
期限 6 年，并约定了贷款利率。
股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国农业银行股份有限公司合肥蜀
山区支行、广发银行股份有限公司合肥分行签订《银团贷款抵押合同》，约定合
肥智算以其服务器设备为前述《合肥智算算力科技有限公司合肥市通用人工智能
                                          法律意见书
算力集群项目人民币资金银团贷款合同》借款提供抵押担保。
股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国农业银行股份有限公司合肥蜀
山区支行、广发银行股份有限公司合肥分行签订《银团贷款质押合同》，约定合
肥智算以其有权处分的应收账款即借款人与科大讯飞签署的《算力合作协议》项
下全部权益和收益作质押，为前述《合肥智算算力科技有限公司合肥市通用人工
智能算力集群项目人民币资金银团贷款合同》项下发生的主债权提供质押担保。
  （10）2024 年 1 月 31 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民
币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供 60,000 万元贷
款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价基准利率减
  （11）2024 年 3 月 27 日，科大讯飞与中国工商银行股份有限公司安徽自贸
试验区合肥片区支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国工商银行
股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行借款 30,000 万元，借款利率为合同
生效日前一工作日的 1 年期 LPR 减 75 个基点，借款期限 36 个月。
  （12）2024 年 8 月 29 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民
币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供 60,000 万元贷
款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价基准利率减
  （13）2024 年 12 月 13 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人
民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供 100,000 万
元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价基准利
率减 65 基点，借款期限 3 年。
  （14）2024 年 12 月 27 日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《保
证合同》，约定科大讯飞为马鞍山市大数据资产运营有限公司对国家开发银行安
徽省分行的 17,160 万元债务的履行提供连带责任保证，保证期间为主债务履行
期限届满之日起 3 年。
                                        法律意见书
   （15）2024 年 12 月 30 日，科大讯飞与中国农业银行股份有限公司合肥蜀
山区支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国农业银行股份有限公
司合肥蜀山区支行借款 30,000 万元，借款利率为 1 年期 LPR 减 50 个基点，借款
期限 3 年。
   （16）2025 年 4 月 30 日，科大讯飞与中国农业银行股份有限公司合肥蜀山
区支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国农业银行股份有限公司
合肥蜀山区支行借款 40,000 万元，借款利率为 1 年期 LPR 减 95 个基点，借款期
限 1 年。
   （17）2025 年 5 月 12 日，科大讯飞与中信银行股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银
行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、中国光
大银行股份有限公司、中国银行股份有限公司签订《科大讯飞股份有限公司 2025
年度第一期科技创新债券发行约定书》，约定科大讯飞 2025 年度第一期中期票据
（科技创新债券）于 2025 年 5 月 12 日在全国银行间债券市场公开发行，发行
金额为 8 亿元人民币，期限 3 年，发行利率 1.83%，由中信银行股份有限公司主
承销，上海浦东发展银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、交通银行股份
有限公司、兴业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、徽商银行股份
有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国银行股份有限公司联席承销，承销
费率为 0.04%/年，承销费为 96 万元。
   （1）2022 年 6 月，讯飞华中（武汉）有限公司与武汉经开资本投资建设有
限公司签订《资本岛项目（A 地块）T2、T3 写字楼购买意向协议》，约定讯飞华
中（武汉）有限公司购买武汉经开资本投资建设有限公司正在建设的资本岛项目
（A 地块）T2、T3 写字楼，合同暂定金额为 375,145,548 元，并对写字楼基本状
况、付款方式及期限、逾期付款责任、写字楼交付条件与交付手续、面积差异处
理方式、规划设计变更、写字楼质量及保修责任、协议网签备案及不动产登记、
前期物业管理、承诺与保证、违约责任、送达、争议解决方式、业务合作等进行
了约定。
                                     法律意见书
  （2）2025 年 8 月 20 日，科大讯飞与言知科技签订《科大讯飞股份有限公
司向特定对象发行股票之认购协议》，约定言知科技按照协议约定的条件和条款
出资不低于 25,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）认购科大讯
飞本次发行的部分股票。协议在本次发行经科大讯飞股东会审议通过，并取得中
国证监会同意注册后生效。
  （二）科大讯飞或其控制的公司系上述合同的一方当事人，科大讯飞或其控
制的公司履行上述合同不存在法律障碍。
  六、发行人重大资产变化及收购兼并
  截至本补充法律意见书出具日，科大讯飞新注销一家子公司，具体如下：
  佛山科讯信息科技有限公司于 2025 年 10 月 14 日经佛山市顺德区市场监督
管理局核准注销。就本次注销行为，佛山科讯信息科技有限公司已履行了公告债
权人、税务和工商注销等手续。
  七、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开一次董事会、一次监事会，具
体如下：
  （一）第六届董事会第十六次会议：于 2025 年 10 月 19 日召开，应参会董
事 10 人，实际参会董事 10 人。本次会议审议通过了《公司 2025 年第三季度报
告》。
  （二）第六届监事会第十六次会议：于 2025 年 10 月 20 日召开，应参会监
事 4 人，实际参会董事 4 人。本次会议审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》。
  经核查，本所律师认为，上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
  八、发行人的税务
  （一）税种及税率
  科大讯飞及其控制的境内公司目前执行的税种及税率如下：
                                                        法律意见书
      税种              计税依据                       税率
                                      程收入）；5%（选择按照简易征税的房
    增值税        应税收入                   租收入）；6%（电信增值服务、技术服
                                      务等）；3%（选择按照简易征税的工程
                                      收入、教育辅助等）
    城市维护建设税    实际缴纳的流转税额              7%、5%、1%
    企业所得税      应纳税所得额                 25%、15%、10%、5%
    教育费附加      实际缴纳的流转税额              3%
    地方教育费附加    实际缴纳的流转税额              2%
               房产原值（含地价）扣除一定
    房产税                               1.2%、12%
               比例后余值、租赁收入
      本所律师认为，科大讯飞及其控制的公司目前执行的税种税率符合现行法律、
    法规和规范性文件的要求。
      （二）政府补贴
      根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2025 年 7 月至 2025 年 9 月，科
    大讯飞及其控制的公司、单位新获得的主要政府补助情况如下：
序号          拨款项目名称            金额（元）               拨款依据
                                              南昌市红谷滩区人民政府与科大
                                                讯飞《投资合作协议书》
      本所律师认为，科大讯飞及其控制的公司、单位报告期内享受的税收优惠、
    政府补助政策合法、合规、真实、有效。
      九、需要说明的其他问题
      （一）公司的财务性投资情况
      截至 2025 年 9 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
                                                       单位：万元
     序号          项   目                账面价值        财务性投资金额
                                            法律意见书
             财务性投资总额                          25,945.58
                        注
           归属于母公司的净资产
           财务性投资总额/净资产                            1.51%
  注：已扣除合并报表范围内类金融业务天津讯飞融资租赁有限公司截至 2025 年 9 月 30
日净资产 60,518.51 万元
  截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资合计为 25,945.58 万元，具体情
况如下：
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 32,712.87 万元，主要
系投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项，与发行人主营业务相关，不属
于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等”财务性投资的类型，不属于财务性投资。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 33,889.46 万元，主
要系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 177,126.76 万元，系
投资的合营企业、联营企业和产业基金，具体情况如下：
                                              法律意见书
                                               单位：万元
 序号                 项   目                 账面价值
                合   计                            177,126.76
      各类项目具体情况如下：
      （1）合营企业、联营企业
      为加速产业布局和生态建设，发行人紧紧围绕未来战略规划和主营业务方向，
陆续投资参股了一些合营企业、联营企业，账面价值合计 124,396.16 万元，如
北京京师讯飞教育科技有限公司、安徽讯飞联创信息科技有限公司等。发行人投
资参股的合营企业、联营企业系为了满足战略发展需要，符合公司主营业务及战
略发展方向，属于战略性产业投资，且不属于“类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资
的类型，不属于财务性投资。
      （2）产业基金
      发行人投资的产业基金账面价值合计 52,730.60 万元，具体情况如下：
      ①讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
伙）及有限合伙人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）、福州腾云海峡股
权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立讯飞海河（天津）人工智能创业投资
基金合伙企业（有限合伙）。其中，科大讯飞以自有资金作为讯飞海河（天津）
人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资 15,000 万元，
占基金总认缴出资额的 25%；以发行人的全资子公司安徽讯飞云创科技有限公司
作为有限合伙人之一对天津科讯海河科技合伙企业（有限合伙）出资 500 万元。
科大讯飞已分别于 2020 年 6 月、
万元于讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙），通过安
徽讯飞云创科技有限公司投资 250 万元于天津科讯海河科技合伙企业（有限合
                                              法律意见书
伙）。
   ②合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
限合伙）及有限合伙人田明、曹仁贤、陈先保、安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司、三亚高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙）、郭子珍、魏臻、朱庆
龙和吴华峰等共同出资设立合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
其中，科大讯飞以自有资金作为合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人出资 11,000 万元，占基金总认缴出资额的 22%。科大讯飞已分别
于 2021 年 12 月、2023 年 5 月累计直接投资 11,000 万元于合肥连山创新产业投
资基金合伙企业（有限合伙）。
   ③苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）
限合伙）及有限合伙人苏州天使投资引导基金（有限合伙）、苏州恒泰控股集团
有限公司共同出资设立共同出资设立苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业
（有限合伙）。其中，科大讯飞以自有资金作为苏州科讯园丰天使创业投资基金
合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资 5,800 万元，占基金总认缴出资额的 29%。
科大讯飞已分别于 2022 年 8 月、
万元于苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
   ④安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
限合伙）及有限合伙人安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）、合
肥市创业投资引导基金有限公司、合肥高新控股集团有限公司、合肥市产业投资
引导基金有限公司、国元创新投资有限公司、天津市天使投资引导基金合伙企业
（有限合伙）、重庆渝富天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽言知科技
有限公司共同出资设立安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
其中，科大讯飞以自有资金作为安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限
合伙）的有限合伙人出资 10,000 万元，占基金总认缴出资额的 20%；以全资子
                                                      法律意见书
     公司安徽讯飞云创科技有限公司作为有限合伙人对合肥科讯创新信息技术合伙
     企业（有限合伙）出资 200 万元。科大讯飞已于 2024 年 12 月、2025 年 1 月累
     计直接投资 3,000 万元于安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙），
     通过安徽讯飞云创科技有限公司投资 100 万元于合肥科讯创新信息技术合伙企
     业（有限合伙）。
                                                      单位：万元
     基金
序号         公司名称      账面价值          投资方向            投资背景及原因
     名称
          讯飞海河（天津）               合伙企业主要投向      加快构建人工智能技术应用生态体
          人工智能创业投                智能机器人、智能终     系，科大讯飞借助专业机构的投资
          资基金合伙企业                端、人工智能前沿技     管理经验及产业资源优势，撬动更
           （有限合伙）                术和人工智能通用      多资源进行人工智能产业的投资布
     海河                          系统及其他符合《海     局，扩大核心技术的市场占有率。
     基金                          河产业基金新一代      投资海河基金系公司为加快构建人
          天津科讯海河科
                                 人工智能科技产业      工智能技术应用生态体系，扩大人
          技合伙企业（有      254.31
                                 母基金投向指引目      工智能产业的投资布局和生态建
            限合伙）
                                 录（白名单）》规定     设，围绕产业链上下游进行的产业
                                    的领域。       投资
                                               通过投资的方式持续构建人工智能
                                               产业生态，在未来具备较大应用潜
                                 主要通过对中国境      力的前瞻性领域提前布局，促进公
          合肥连山创新产                内外人工智能、生命     司的人工智能技术和产业优势，与
     连山
     基金
          企业（有限合伙）               能源、新消费等科技     源、智能制造、新消费等领域的产
                                 创新相关产业方向      业资源优势结合，深化人工智能技
                                               术在新领域应用的探索，提升对被
                                               投企业的赋能支持能力
                                 人工智能、云计算、     通过对早期优质科技创新项目的投
                                 大数据、VR、5G 等   资布局和持续跟踪能力，加大在人
          苏州科讯园丰天                IT 相关领域的核心    工智能产业前瞻方向和新技术领域
     科讯
          使创业投资基金                技术、产品及其在教     的投资布局；并通过与公司的核心
          合伙企业（有限                育、医疗、车载、企     技术与主赛道形成优势互补，促进
     基金
            合伙）                  业服务和消费升级      与被投企业的技术与业务合作，构
                                 等垂直领域的应用      建互利共赢的产业生态，引领 AI
                                      方向       技术创新和未来的潜力产业发展
          安徽科讯人工智                定位为人工智能核      通过市场化机制助力讯飞 AI 创新
     科讯
          能创业投资基金                心技术及应用创新      业务快速发展，把握 AI 核心技术
     人工               3,001.29
     智能
            合伙）                  平台，主要通过对人     在谋求投资收益的同时，有利于推
     基金
          合肥科讯创新信       99.99    工智能、人机交互、     动人工智能战略性新兴产业集群建
                                               法律意见书
      息技术合伙企业                  云计算、大数据、文 设，促进公司及区域相关产业生态
       （有限合伙）                  化传媒、生命科技、 的持续健康发展
                               智能制造、新能源、
                               新消费及其他符合
                               人工智能产业发展
                               政策的相关产业方
                                   向
     合计            52,730.60            -          -
     据上，上述 4 家基金均投资与发行人主营业务直接相关，且能够在产业链上
下游助力发行人的技术创新、业务拓展和生态布局。因此，发行人投资上述基金
系满足产业布局和生态建设需要，围绕产业链上下游进行的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资的情形。
     截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 57,638.53 万
元，系投资的参股公司、产业基金等，具体情况如下：
                                               单位：万元
序号                 项   目                    账面价值
               合   计                                   57,638.53
     （1）参股公司
     近年来，为加速产业布局，打造人工智能生态，发行人围绕未来战略规划和
主营业务方向陆续进行了一些战略性投资，账面价值合计 41,972.89 万元。其中，
对投资参股的中国宣纸股份有限公司认定为财务性投资，截至 2025 年 9 月 30
日，账面价值为 5,644.80 万元。发行人投资参股的其他公司系为了满足战略发展
和人工智能生态建设需要，与公司具有较好的产业协同效应，符合公司主营业务
及战略发展方向，属于战略性产业投资，且不属于“类金融；投资产业基金、并
                                                            法律意见书
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投
资的类型，故不属于财务性投资。
     （2）产业基金
     发行人投资的产业基金包括对北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）、北京
正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）、Danhua Capital II GP,LLC、宁波
梅山保税港区阿尔法天成股权投资合伙企业（有限合伙），合计金额 4,885.89 万
元，具体情况如下：
                                                             单位：万元
序号          被投资单位                 投资时点         账面价值        持股比例（%）
      北京正和岛基金合伙企业
         （有限合伙）
      北京正和磁系互联创业投
      资合伙企业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区阿尔法
         （有限合伙）
                    合   计                       4,885.89            -
     综上，发行人投资上述产业基金的时间较早，投资的主要目的系顺应公司发
展战略需要，间接投资于公司战略布局关键领域的优质企业，符合公司主营业务
及战略发展方向。基于谨慎原则，发行人投资的上述产业基金属于财务性投资，
截至 2025 年 9 月 30 日账面价值合计 4,885.89 万元。
     （3）投资的理财产品
产品属于伞式基金，截至 2025 年 9 月 30 日，账面价值 10,779.75 万元。公司对
该伞式基金的投资与主营业务不具备相关性，主要以获取中短期财务价值为投资
目的，通过溢价退出实现资本增值，属于财务性投资。
                                     法律意见书
  （1）投资类金融业务
  为顺应业务发展需要，公司 2019 年 11 月出资 6 亿元，设立全资子公司天津
讯飞融资租赁有限公司开展融资租赁业务。根据《适用意见第 18 号》第 1 条规
定，公司融资租赁业务通过全资子公司开展，属于经营类金融业务，不属于财务
性投资。
  （2）非金融企业投资金融业务
式取得安徽科讯保险经纪有限公司 100%股权。安徽科讯保险经纪有限公司持有
中国银行保险监督管理委员会颁发的保险经纪业务牌照，并在法律规定的范围内
开展具体经营业务，属于非金融企业投资金融业务。截至 2025 年 9 月 30 日，该
公司账面净资产 4,635.14 万元。安徽科讯保险经纪有限公司基本情况如下：
企业名称        安徽科讯保险经纪有限公司
统一社会信用代码    91110102753341205M
法定代表人       解飞
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期        2003 年 8 月 8 日
注册资本        5,000.00 万元
            安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心科创路 666 号科大讯飞
注册地址
            人工智能研发生产基地（一期）1 号楼 5 层北区
            为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保
            险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、
            防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业
经营范围
            务。
             （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
            得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  收购安徽科讯保险经纪有限公司主要为与全国多地保险机构、医保局开展合
作，利用自身的“保险+科技”优势为“惠民保”项目提供专业保险经纪服务，
发挥自身在产品专业能力、AI 科技能力、健康服务能力的优势，致力于深层次
服务实体经济、社会治理、国家战略等。基于谨慎原则，公司投资安徽科讯保险
经纪有限公司属于财务性投资。
                                           法律意见书
  综上，本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，公司财务性投资账面价值合
计为 25,945.58 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产（不包括对类金融业
务的投资金额）的比例为 1.51%，低于 30%，故公司最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
  （二）公司董事会决议前 6 个月至今的财务性投资情况说明
  公司于 2025 年 8 月 20 日及 2025 年 9 月 29 日召开董事会审议通过本次发行
相关议案。经逐项对照相关规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公
司不存在实施或拟实施财务性投资情况。根据《法律适用意见第 18 号》，本所律
师认为，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
  十、本次发行的总体结论性意见
  鉴于对科大讯飞所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，科大讯飞
本次发行，在程序上和实体上仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册发行的决定。
  （以下无正文）
                                 法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》签署页，无正文）
本补充法律意见书于   年   月     日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所       负 责 人：刘      浩
                经办律师：费林森
                           冉合庆
                           杨春波