真爱美家: 广发证券关于真爱美家详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  广发证券股份有限公司
关于浙江真爱美家股份有限公司
  详式权益变动报告书
        之
   财务顾问核查意见
                  声 明
  本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性
文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。
  本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
                                                            目 录
二、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人基本情况的核查 ....... 6
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
                           释义
   本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告
          指 《浙江真爱美家股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
                 《广发证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司详式权
本核查意见        指
                 益变动报告书之财务顾问核查意见》
真爱美家、公司、上
          指 浙江真爱美家股份有限公司
市公司、目标公司
信息披露义务人、收
购人、受让方、探迹 指 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
远擎
旷湖科技         指 广东旷湖科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
衔云科技         指 广州衔云科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
真爱集团、转让方     指 真爱集团有限公司
《股份转让协议》     指 际控制人郑期中共同签署的《关于浙江真爱美家股份有限公司之
               股份转让协议》
《表决权放弃协议》    指
                 《表决权放弃协议》
               信息披露义务人探迹远擎拟通过协议转让方式按照 27.74 元/股的
本次协议转让       指 价格受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公
               司股份总数的 29.99%）
               自信息披露义务人探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司
本次表决权放弃      指
               记之日起，真爱集团不可撤销地放弃行使上市公司 18,734,400 股
               股份（占上市公司股份总数的 13.01%）的表决权
本次权益变动       指 本次协议转让及本次表决权放弃安排
               以本次协议转让的上市公司 43,185,600 股股份完成交割过户为前
               提，信息披露义务人探迹远擎拟通过部分要约的方式，按照 27.74
               元/股的价格向探迹远擎以外的真爱美家全体股东发出部分要约
本次要约收购       指
               收 购 上 市 公 司 21,600,000 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
                     ，其中，真爱集团以其持有的 18,734,400 股股份（占上市
               公司总股本的 13.01%）申报预受要约
本次交易         指 本次协议转让及本次要约收购。
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《准则第 15 号》   指
                 益变动报告书》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《准则第 16 号》   指
                 市公司收购报告书》
财务顾问         指 广发证券股份有限公司
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
元、万元         指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                      财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
  信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准
则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人
介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股
份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息
披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要
求。
二、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人基本情况的
核查
  （一）对信息披露义务人基本情况的核查
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州探迹远擎科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称“探迹远擎”），其基本情况如下：
企业名称       广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
企业类型       有限合伙企业
成立日期       2025 年 10 月 24 日
营业期限       2025 年 10 月 24 日至无固定期限
出资额        100 万元
执行事务合伙人    广东旷湖科技有限公司、广州衔云科技有限公司
统一社会信用代码   91440105MAG1GCRM97
注册地址       广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
         软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
         术推广
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备本次权益变动的主体资格。
  （二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人探迹远擎的股权结构图如下：
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为广州衔云科技
有限公司（以下简称“衔云科技”）、广东旷湖科技有限公司（以下简称“旷湖科
技”）。黎展先生持有广州衔云科技有限公司 99%股权，控制广州衔云科技有限公
司。广东旷湖科技有限公司为广州探迹科技有限公司的二级全资子公司，黎展先
生控制探迹科技 27.41%股权，并有权提名董事会半数以上成员，其他股东股权
分散，因此，黎展先生为广州探迹科技有限公司的实际控制人，控制广东旷湖科
技有限公司。综上，黎展先生为收购方的实际控制人。
  （1）执行事务合伙人
  ①旷湖科技
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人旷湖科技基本情
况如下：
企业名称       广东旷湖科技有限公司
企业类型       有限责任公司（法人独资）
成立日期       2024年1月10日
营业期限       2024年1月10日至无固定期限
注册资本       500万元
股东名称       广东汉数科技有限公司持有100%股权
统一社会信用代码   91420100MAD92W6T2K
注册地址       广州市海珠区新港东路1128号1401-16（仅限办公）
           工程和技术研究和试验发展,人工智能应用软件开发,信息技术咨询服务
           ,数据处理和存储支持服务,软件开发,计算机系统服务,信息系统集成服
           务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,
           网络与信息安全软件开发,互联网数据服务,信息系统运行维护服务,工
           业互联网数据服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,科技中
           介服务,网络技术服务,互联网安全服务,物联网技术服务,卫星技术综合
经营范围
           应用系统集成,个人互联网直播服务,软件销售,企业管理咨询,企业管理,
           企业形象策划,物业管理,办公设备租赁服务,住房租赁,非居住房地产租
           赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,小微型客车租赁经营服务,计算机
           及通讯设备租赁,工程管理服务,广告制作,品牌管理,咨询策划服务,市场
           调查（不含涉外调查）,市场营销策划,业务培训（不含教育培训、职业
           技能培训等需取得许可的培训）
  ②衔云科技
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人衔云科技基本情
况如下：
企业名称       广州衔云科技有限公司
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期       2025年10月23日
营业期限       2025年10月23日至无固定期限
注册资本       10万元
股东名称       黎展持有99.00%股权，陈开冉持有1.00%股权。
统一社会信用代码   91440105MAG002KY7H
注册地址       广州市海珠区广州大道南1276号403房之W123室（仅限办公）
           大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
           技术推广
  （2）实际控制人
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人黎展基本情况如下：
           姓名                           黎展
           性别                            男
           国籍                           中国
        身份证号                     440923198904******
       住所/通讯地址                  广东省广州市番禺区****
  是否取得其他国家或地区居留权                         否
  黎展先生，毕业于中山大学，2016年创立广州探迹科技有限公司，现任探迹
科技董事长兼总经理。
  （三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心
企业、主要参股公司及其主营业务情况的核查
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及
其主营业务基本情况如下：
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人探迹远擎未实际开展经营活动，不
存在控制的核心企业。
  （1）旷湖科技控制的核心企业
      截至本核查意见签署日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控
    制的核心企业。
      （2）衔云科技控制的核心企业
      截至本核查意见签署日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的主要核心企业
    情况如下：
序                  注册资本
     公司名称    注册地                         经营范围
号                  （万元）
    广州衔云科技
            广东省               软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            广州市               术转让、技术推广
    合伙）
    广州杉迹科技 广东省
                              软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                              术转让、技术推广
    合伙）
    广州远擎求索   广东省
                              软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                              术转让、技术推广
    （有限合伙）
      截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、
    旷湖科技、衔云科技外，控制的主要核心企业情况如下：
序                  注册资本
    公司名称     注册地                        经营范围
号                  （万元）
                             网络技术服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;人工智能
                             应用软件开发;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服
                             务;物联网技术研发;物联网技术服务;工业互联网数据服务;技术
                             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
    广州探迹科    广东省             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;软件销售;计算机软
    技有限公司    广州市             硬件及辅助设备批发;工业控制计算机及系统制造;企业管理咨
                             询;企业形象策划;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地
                             产租赁;住房租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告制
                             作;广告设计、代理;咨询策划服务;市场营销策划;物业管理;第二
                             类增值电信业务;建设工程施工
                             物业管理;市场营销策划;咨询策划服务;广告设计、代理;广告制
                             作;互联网销售（除销售需要许可的商品）;非居住房地产租赁;
                             住房租赁;企业形象策划;企业管理咨询;工业控制计算机及系统
                             制造;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息咨询服务（不
    广东汉数科    广东省
    技有限公司    广州市
                             术交流、技术转让、技术推广;工业互联网数据服务;物联网技术
                             服务;物联网技术研发;数据处理和存储支持服务;信息系统运行
                             维护服务;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;信息技术
                             咨询服务;网络技术服务;移动通信设备销售;电子产品销售;通讯
序                 注册资本
    公司名称    注册地                                 经营范围
号                 （万元）
                                设备修理;通讯设备销售
                             服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;集成
                             电路芯片设计及服务;计算机系统服务;集成电路设计;卫星导航
                             服务;专业设计服务;物联网应用服务;物联网技术服务;互联网数
                             据服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件外包服务;
                             信息技术咨询服务;卫星遥感数据处理;科普宣传服务;网络与信
                             息安全软件开发;卫星通信服务;技术服务、技术开发、技术咨询
    广州探域科   广东省
    技有限公司   广州市
                             系统运行维护服务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包
                             服务（不含金融信息服务）;标准化服务;信息咨询服务（不含许
                             可类信息咨询服务）;数字文化创意内容应用服务;平面设计;网络
                             技术服务;大数据服务;政策法规课题研究;工程造价咨询业务;数
                             字文化创意软件开发;工程管理服务;数字内容制作服务（不含出
                             版发行）;互联网安全服务;科技中介服务;软件开发;数据处理和
                             存储支持服务;认证服务;电子认证服务;安全评价业务
    广州探迹启   广东省
                                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                推广
    公司
    广州探迹明   广东省
                                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                推广
    公司
      （四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
      根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人探迹远擎成立于
    未编制财务报表。
      探迹远擎执行事务合伙人衔云科技成立于2025年10月23日，尚未开展实际经
    营活动，因此未编制财务报表。
      探迹远擎执行事务合伙人旷湖科技成立于2024年1月10日，其2024年主要财
    务数据如下：
                                                                 单位：元
              项 目                             2024年12月31日
    资产总额                                                     144,104.75
    负债总额                                                    1,865,808.41
    所有者权益合计                                             -1,721,703.66
          项 目                       2024年度
营业收入                                                 0.00
净利润                                          -1,721,703.66
注：以上财务数据未经审计
    （五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核
查
    根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （六）对信息披露义务人主要人员情况
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
                           是否 取得其 他国家 或
姓名        职务     国籍                          长期 居住地
                            者地 区的居 留权
       执行事务合伙人
黎展               中国             否            广东省广州市
        委派代表
    根据信息披露义务人提供的主要人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本
核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及
持有金融机构 5%以上股份情况的核查
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
上股份的情形。
    （八）对信息披露义务人最近两年实际控制人、执行事务合伙人发生变更
的情况的核查
    根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近两年的实际控制人未发生变化，均为黎展；信息披露义务人最近两
年的执行事务合伙人亦未发生变化，均为旷湖科技、衔云科技。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
  （一）对本次权益变动目的的核查
  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
  “本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信
心及中长期投资价值的认可而实施。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本
着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的
权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上
市公司价值，为全体股东带来良好回报。”
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。
  （二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股权的核查
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次
权益变动外，信息披露义务人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收
购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 21,600,000 股（占上市
公司股份总数的 15.00%）。根据《股份转让协议》约定，真爱集团承诺以其所持
上市公司 18,734,400 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 13.01%）
有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止真爱美家的上市地位为
目的。相关计划已在 2025 年 11 月 12 日上市公司披露的《要约收购报告书摘要》
中进行说明。
  除此之外，信息披露义务人无其他在本次权益变动完成后的 12 个月内继续
增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
  信息披露义务人已出具承诺，自本次交易转让的股份过户登记至信息披露义
务人名下之日起 18 个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
  （三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人就本次权益变动
已履行的程序具体如下：
  （1）2025 年 11 月 10 日，出让方真爱集团召开股东会，同意通过协议转让
和预受要约的方式转让其持有的上市公司股份；
  （2）2025 年 11 月 11 日，信息披露义务人执行事务合伙人旷湖科技、衔云
科技作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项；
  （3）2025 年 11 月 11 日，上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过豁
免股东部分自愿性股份限售承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审
议；
  （4）2025 年 11 月 11 日，信息披露义务人与真爱集团及其实际控制人郑期
中签署《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让协议》；信息披露义务人与
真爱集团签署《表决权放弃协议》。
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动尚需履行的程序及
获得的批准具体如下：
  （1）上市公司股东会审议通过豁免股东部分自愿性股份限售承诺相关事项；
  （2）通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
  （3）中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；
  （4）其他必要的程序。。
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的
决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
  （一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查
  本次权益变动前，信息披露义务人探迹远擎未持有上市公司股份。
  本次权益变动后，信息披露义务人探迹远擎将持有上市公司 43,185,600 股股
份，占上市公司总股本的 29.99%。
  （二）对本次权益变动方式的核查
中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的
上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为
人民币27.74元，股份转让总价款为人民币1,197,968,544元。
  同日，探迹远擎与真爱集团签署《表决权放弃协议》，自探迹远擎受让真爱
集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%）完成过
户登记之日起，真爱集团不可撤销地放弃行使上市公司18,734,400股股份（占上
市公司股份总数的13.01%）的表决权。
  本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况
具体如下：
                                                          单位：股
                     本次股份转让前
                                            拥有表决权的
     股东名称       所持股份数量             持股比例                  表决权比例
                                             股份数量
     真爱集团        66,765,600        46.37%   66,765,600   46.37%
 义乌博信投资有限公司      16,686,000        11.59%   16,686,000   11.59%
     郑其明         4,903,200         3.41%     4,903,200    3.41%
     郑期中         4,665,600         3.24%     4,665,600    3.24%
控股股东及一致行动人合计     93,020,400        64.61%   93,020,400   64.61%
     探迹远擎            -               -           -          -
            本次股份转让后（协议转让完成及表决权放弃）
                                            拥有表决权的
     股东名称       所持股份数量             持股比例                  表决权比例
                                             股份数量
     真爱集团       23,580,000        16.38%   4,845,600    3.37%
 义乌博信投资有限公司     16,686,000        11.59%   16,686,000   11.59%
     郑其明         4,903,200        3.41%    4,903,200    3.41%
     郑期中         4,665,600        3.24%    4,665,600    3.24%
控股股东及一致行动人合计    49,834,800        34.62%   31,100,400   21.61%
     探迹远擎       43,185,600        29.99%   43,185,600   29.99%
注1：郑期中持有真爱集团与义乌博信投资有限公司各65%股份；郑其明为郑期中的一致行
动人；
注2：上表中“持股比例”和“表决权比例”以上市公司总股本144,000,000股为计算依据。
  在本次权益变动完成后，探迹远擎将持有上市公司29.99%股份及该等股份对
应的表决权，上市公司控股股东由真爱集团变更为探迹远擎，上市公司实际控制
人由郑期中变更为黎展。
  除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以上市公司29.99%股份
完成交割过户为前提，信息披露义务人应按照相关法律法规规定向除信息披露义
务人外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公
司的股份数量为21,600,000股（占上市公司总股本的比例为15.00%），要约收购
价格为每股人民币27.74元。真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要
约收购期限起始之日后5日内以其持有的上市公司18,734,400股股份（占上市公司
总股本的比例为13.01%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同意，以上预
受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上
市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手
续。
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记
手续，标的股份过户登记的完成时间尚具有不确定性。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告
书》中披露了本次权益变动方式的有关情况，本次权益变动的方式符合相关法律
法规的规定。根探迹远擎的持股比例，本次权益变动后，探迹远擎将成为上市公
司的控股股东，黎展先生将成为上市公司的实际控制人。
  （三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
     上市公司股票于 2021 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市，根据《浙江真爱
 美家股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，真爱集团、郑期中在上市公
 司首次公开发行股票期间做出的与本次权益变动相关的股份锁定及限售承诺及
 其履行情况如下：
序号     相关方           具体承诺内容             承诺期间       履行情况
             自公司股票上市之日起 36 个月内，不转
     郑期中、真爱集 让或者委托他人管理本公司/本人已直 2021 年 4 月 6 日至     已严格履
        团    接或间接持有的公司股份，也不由公司 2024 年 4 月 5 日       行完毕
             回购该部分股份。
              其在上述锁定期满后两年内减持现已持
              有的公司股份的，每年累计减持的股份
              总数不超过公司本次发行后总股本的
              股份在上述期间内发生派息、送股、资
              本公积转增股本等除权除息事项的，发
              行价应相应调整）。
              （1）在本人担任公司董事、高级管理人
              员期间，每年转让的股份不超过直接或
              间接持有公司股份总数的 25%；离任后
              半年内，不转让直接或间接持有的公司
              股份； （2）若本人在任期届满前离职的，
              在本人就任时确定的任期内和任期届满
              后 6 个月内，每年转让的股份不超过本
              人所持发行人股份总数的 25%。
     真爱集团、郑期中等上述主体自真爱美家上市以来一直恪守相关股份锁定及
 限售承诺。
     基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
 方承诺》等相关法律法规规定，郑期中先生拟申请豁免自愿性承诺内容为：在本
 人担任公司董事、高级管理人员期间，其间接持有股份每年转让比例不超过25%
 的限制；真爱集团拟申请豁免自愿性承诺内容为：在锁定期满后两年内减持现已
 持有的公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的
     截至本核查意见签署日，上市公司已召开第四届董事会独立董事专门会议
承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提
交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。
  截至本核查意见签署日，真爱集团已质押股份数量为 33,700,000 股，占真爱
集团持股数量的 50.48%。根据《股份转让协议》约定，第一笔股份转让价款
持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于 43,185,600 股。
  截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在其他限售、质押或冻结等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
  本次权益变动中，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让真爱
集团所持有的上市公司 43,185,600 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%，转
让价款为人民币 1,197,968,544 元，每股转让价格为人民币 27.74 元。
  针对收购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：
  “1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或
自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存
在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；
爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利
益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在分级收益等结构化安排。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
  根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人收购资金来源于自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；信息披露义务
人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金
用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向信息披露义务
人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结
构化安排。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
  根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人对上市公司后续计划如下：
  （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
  信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署日，
信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变
化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市
公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
  （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信
息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信
息披露义务。
  （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
  信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司
章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。具体《详式权益变动报告书》
“第三节 权益变动方式”之“三、探迹远擎与真爱集团、郑期中签署的《股份
转让协议》的主要内容”。
  除《股份转让协议》以上约定之外，信息披露义务人与其他股东之间目前不
存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据《股份转让
协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
  （六）上市公司分红政策的重大变化
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的
计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
  （一）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍将保持独立。
  为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
  “（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使
用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
  （二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
  （三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
  （四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
  （五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
  本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
  （二）对上市公司同业竞争的影响
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要
业务领域不存在同业竞争的情况。
  为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息
披露义务人作出如下承诺：
  “本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
  （三）对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
  本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关
联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司
之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
  “本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
  （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其合
伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币
表净资产5%以上交易的情形。
  （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人与上市公司的董事、
高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
  （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
之日前24个月内，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上
市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
  （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其合
伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
  （一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人出具的《关于买卖真爱美家股票的自查报告》，本次权
益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为。
  （二）信息披露义务人主要人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人主要人员出具的《关于买卖真爱美家股票的自查报告》，
本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、对其他重大事项的核查
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情况：
形。
  信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人、财务
顾问有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依
法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
  截至本核查意见签署日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾
问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、风险提示
  截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权益
变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相关审
批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一
定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次交易能否最终完成实施尚存在不
确定性。
十三、财务顾问结论意见
  综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江真爱美家股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
                 胡金泉
财务顾问主办人：
           胡品品          叶铭芬
           苏文健          廉 洁
                              广发证券股份有限公司
                               年   月   日