*ST生物: 西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司债权转让暨关联交易的核查意见

                  西部证券股份有限公司
              关于南华生物医药股份有限公司
              债权转让暨关联交易的核查意见
   西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生
物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对公司本次债权转让暨关联交易的事项进行了核查，具体
情况如下：
     一、关联交易概述
   为盘活存量资产，加速资金回笼，优化公司财务结构，南华生物于 2025 年
第五次会议分别审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》，同意公司
根据实际经营和发展所需，将日常经营活动中形成的部分应收账款转让给湖南省
财信资产管理有限公司（以下简称“财信资产”）。本次拟转让应收债权资产截
至 2024 年 12 月 31 日，应收账面余额为 5,966.89 万元，已累计计提坏账 3,625.45
万元，账面价值 2,341.44 万元【经审计（天健审〔2025〕2-417 号）】。经交易
双方初步协商，由财信资产以不低于 2,341.44 万元的对价受让公司应收账面余额
为 5,966.89 万元的债权资产，最终交易价格以双方签署的正式协议/合同约定为
准。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次事项
在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不会导致公司主营业务发生重大变化。
   董事会同意授权公司管理层办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于签
署相关法律文件、办理债权资产交割、收取交易对价等。
  二、关联方基本情况
  （一）关联方介绍
  本次关联交易的对手方为公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公
司（以下简称“财信金控”）体系下核心控股子公司，相关情况具体如下：
  公司名称：湖南省财信资产管理有限公司
  统一社会信用代码：91430000MA4L2E9E4W
  企业性质：有限责任公司
  注册地：长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋
  法定代表人：万少科
  注册资本：300,000 万元
  主营业务：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、
类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、
兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、
企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组
和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；
根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。
  最近一年及一期财务数据：
                                                    单位：万元
       项目            2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日
资产总额                         1,438,502.49           1,538,881.31
净资产                           421,937.68             395,490.69
       项目             2025 年 1-9 月             2024 年度
营业收入                           61,697.09              78,222.63
净利润                            26,446.99              20,781.95
     （二）关联关系及回避表决情况说明
     财信资产为公司间接控股股东财信金控体系下核心控股子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、
陈群先生为公司关联自然人。本次董事会审议本议案时，相关关联董事已按规定
回避表决。
     （三）履约能力分析
     财信资产作为财信金控旗下专业资产管理平台，经营稳健、财务状况良好，
具备充足的资金储备及成熟的债权处置能力，能够按期足额支付本次交易对价。
     三、关联交易标的基本情况
     本次关联交易的标的资产系公司全资子公司南华干细胞再生医学临床转化
研究中心有限责任公司日常经营业务产生。本次拟转让应收债权截至 2024 年 12
月 31 日，应收账面余额为 5,966.89 万元，已累计计提坏账 3,625.45 万元，账面
价值 2,341.44 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，相关应收款项明细如下：
                 账面余额（万        已计提坏账（万       账面价值（万
序号      往来客户                                              款项性质
                   元）            元）            元）
      天富环保生物科技
      （江苏）有限公司
      贵州基一防护用品
      有限公司
      湖南颐迅国际贸易
      有限公司
      上海燊瑜国际贸易
      有限公司
      北京政通和顺商贸
      有限公司
      北京鑫钰通医疗科
      技有限公司
      北京恒宇卫康医疗
      科技有限公司
       合计           5,966.89      3,625.45     2,341.44   -
注：上述应收账款经天健会计师事务所审计确认（审计报告编号：天健审〔2025〕2-417 号），
相关已诉债权均取得胜诉判决并处于执行阶段。
     四、关联交易的定价政策及定价依据
   本次关联交易严格遵循公平、公正、公允的商业原则，参照市场同类应收应
付款项交易的惯例执行。本次交易标的为公司截至 2024 年 12 月 31 日的应收款
项，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的该等款项账面价值为定价
基础（审计报告文号：天健审〔2025〕2-417 号），基准日为 2024 年 12 月 31
日。本次交易定价与交易标的账面价值一致，符合市场独立第三方交易的公允性
标准，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   五、关联交易协议的主要内容
   以标的资产 2024 年度经审计的账面价值为基础，确定交易对价不低于
   本次交易定价严格遵循“公平、公正、公开”及等价有偿的原则，以天健会
计师事务所出具的审计报告（天健审〔2025〕2-417 号）确认的账面价值为定价
基础，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   财信资产以现金方式支付交易对价，应在《债权转让协议》生效后将款项一
次性支付至公司指定银行账户。
   公司收到全部交易对价后，债权资产相关的权利义务即转移至财信资产，公
司不再享有或承担与债权资产相关的任何权利义务。
   六、涉及关联交易的其他安排
   本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
   七、交易目的和对上市公司的影响
   本次交易完成后，公司经营性现金流将相应增加，资产负债结构得到优化，
不会对公司生产经营产生不利影响，具体会计处理以会计师事务所年度审计确认
结果为准。
   本次交易遵循市场化原则，交易价格公允，不会影响公司业务的独立性。公
司与关联方之间的业务往来将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等规定履行审批和披露程序，保障公司独立经营能力；债权资产转
移后，有利于降低公司财务风险。本次交易符合公司及全体股东的长远利益，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
  截至 2025 年 10 月 31 日，在最近 12 个月内公司与间接控股股东财信金控等
关联方累计发生的各类关联交易总金额为 3,817.80 万元。
  九、独立董事专门会议审核情况
  公司于 2025 年 11 月 14 日召开了第十二届独立董事 2025 年第四次专门会议
审议通过《关于公司债权转让暨关联交易的议案》。会议认为本次关联交易符合
公司实际经营和发展所需，本次交易定价以经审计的标的资产账面价值为基础，
定价公允、合理，不存在通过关联交易输送利益、损害公司及中小股东利益的情
形；交易对手方具备相应履约能力，交易条款公平对等，符合市场惯例。同意将
本议案提交董事会审议。
  十、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为，此次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回
避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意
见。该关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公
司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易的标的资产系公司子公司南
华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司在日常经营中通过医疗器械
贸易业务与相关方产生的应收债权，相关方与公司、公司控股股东及实际控制人
之间不存在关联关系。本次关联交易定价以 2024 年度经审计确认的账面价值为
基础，并结合相关已诉债权判决书实际执行情况，交易定价公允，未损害公司及
全体股东及中小股东利益。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司债权
转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
            贺   斯         瞿孝龙
                        西部证券股份有限公司