博瑞医药: 关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688166        证券简称：博瑞医药     公告编号：2025-098
         博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）
拟对苏州极客基因科技有限公司（以下简称“极客基因”或“标的公司”）增资
的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因 4.0816%股权，增资后持有
标的公司 12.8015%股权。
   公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州
鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任
极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期
投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 15.1 条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，
由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创
业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司
的关联法人。
   本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
   除本次关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易累计 1
次，金额为 2,000 万元；未发生与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的
交易。
   本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司
股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理签署相关增资协议、股东协
议等具体事宜。
   相关风险提示：
公司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，极客基因不纳入公司合并报
表范围，公司对极客基因的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不
及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或
临床试验结果可能不及预期。
各方最终签署的正式协议为准。
  一、关联对外投资概述
  （一）对外投资的基本概况
  根据公司发展战略规划，公司拟对苏州极客基因科技有限公司增资 5,000.00
万元。本次认购极客基因人民币 43.7100 万元的新增注册资本，剩余部分计入标
的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因 4.0816%股权，增资后持有
标的公司 12.8015%股权。
          □新设公司
          增资现有公司（□同比例非同比例）
           --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
  投资类型
           参股公司 □未持股公司
          □投资新项目
          □其他
 投资标的名称   苏州极客基因科技有限公司
           已确定，具体金额（万元）：5,000.00
  投资金额
           尚未确定
          现金
           自有资金
           □募集资金
           □银行贷款
  出资方式
           □其他
          □实物资产或无形资产
          □股权
          □其他
  是否跨境    □是   否
  （二）本次关联交易的审议情况
建栋先生回避表决。本次关联交易已经第四届董事会独立董事第八次专门会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理签署
相关增资协议、股东协议等具体事宜。
  （三）关联关系说明
  公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿
博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极
客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投
资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 15.1 条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由
袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业
投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的
关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，未构成重大资产重组。
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进
行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。
  二、关联方基本情况
  法人/组织全称     苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
               91320506MA223H5U2M
 统一社会信用代码
              □ 不适用
  执行事务合伙人     北京博儒鸿裕投资管理有限公司
   成立日期       2020 年 7 月 29 日
   注册资本       30,000 万元
   注册地址       苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 203 室
              北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股
              合伙企业（有限合伙）持股 16.66667%，深圳崇石
主要股东/实际控制人
              私募股权投资基金管理有限公司持股 6.66667%，北
              京博儒鸿裕投资管理有限公司持股 1%，其余股东持
              股 12.86666%
 与标的公司的关系     为标的公司股东
              一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、
              投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
   主营业务       金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自
              有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
              □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
              □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
              的企业
  关联关系类型
              其他，关联自然人（董事、高级管理人员）担任
              董事、高级管理人员的法人或其他组织。
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投      □是 否
    资方
  苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务数据
                                                     单位：万元
       科目
   资产总额                       24,755.94              24,346.26
   负债总额                           10.65                   0.01
 所有者权益总额                      24,745.29              24,346.25
  资产负债率                          0.04%                0.0001%
       科目
   营业收入                               0                      0
    净利润                          107.53                -399.04
  注：2024 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月数据未
经审计。
  法人/组织全称       苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
                 91320594MA26J8503Q
 统一社会信用代码
                □ 不适用
  执行事务合伙人       北京博儒鸿裕投资管理有限公司
    成立日期        2021 年 7 月 14 日
    注册资本        25,000 万元
                苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号天运广场
    注册地址
                博瑞医药持股 40.00%，北京百奥药业有限责任公司
                持股 20.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合
                伙）持股 16.00%，苏州东吴产业并购引导基金合伙
主要股东/实际控制人
                企业（有限合伙）持股 15.00%，苏州吴中生物医药
                产业园投资有限公司持股 8.00%，北京博儒鸿裕投
                资管理有限公司持股 1.00%
 与标的公司的关系       为标的公司股东
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投
    主营业务
                资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
                   理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
                   备案后方可从事经营活动）
                              （除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
                   □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
                   的企业
  关联关系类型
                   其他，关联自然人（董事、高级管理人员）担任
                   董事、高级管理人员的法人或其他组织。
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投         □是 否
    资方
  苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务数据
                                                        单位：万元
       科目
   资产总额                         12,582.94                 17,682.96
   负债总额                           125.00                     250.00
 所有者权益总额                        12,457.94                 17,432.96
  资产负债率                            0.99%                     1.41%
       科目
   营业收入                              0.00                      0.00
   净利润                             -64.09                   -124.98
  注：2024 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月数据未
经审计。
  姓名        袁建栋
  性别        男
  国籍        中国
 通讯地址       苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋
与标的公司的
            为标的公司股东，且任标的公司董事
  关系
是否为失信被         否
          □是
  执行人
          控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型    董监高
          □其他：________
是否为本次与
上市公司共同
          □是 否
参与增资的共
 同投资方
  三、投资标的基本情况
  （一）投资标的概况
  极客基因是一家以高通量组学数据调控细胞命运为特色的创新型细胞药物
开发公司，主要从事单细胞测序服务以及免疫细胞疗法开发业务，目前聚焦于开
发长寿命肿瘤反应性 T 细胞药物用于治疗中晚期实体肿瘤。
  极客基因拥有世界领先的单细胞多组学数据收集平台、低成本高通量组学技
术平台，以及细胞命运重编程技术平台，相关数据的稳定性处于世界领先水平。
基于三大技术平台，极客基因开发出细胞命运导航系统，并用于研发创新 T 细
胞治疗药物。
  （二）投资标的具体信息
   投资类型        增资现有公司（□同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
  法人/组织全称      苏州极客基因科技有限公司
               91320505MA25649Q9H
 统一社会信用代码
               □ 不适用
  法定代表人        雍军
   成立日期        2021 年 2 月 3 日
   注册资本        401.4183 万人民币
      注册地址          苏州高新区富春江路 188 号 1 号楼 406 室
控股股东/实际控制人          雍军
                    许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生
                    产;第三类医疗器械经营;药品批发;药品零售(依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                    动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服
                    务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
      主营业务          技术推广;人体基因诊断与治疗技术开发;第一类医
                    疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械
                    销售;生物化工产品技术研发;化工产品销售(不含许
                    可类化工产品);细胞技术研发和应用;医学研究和试
                    验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                    自主开展经营活动)
      所属行业          CE276 生物药品制品制造
                                                          单位：万元
      科目
     资产总额                     6,472.13                     8,110.62
     负债总额                     2,453.60                     3,516.12
所有者权益总额                       4,018.52                     4,594.50
    资产负债率                      37.91%                       43.35%
      科目
     营业收入                       447.24                          358.28
     净利润                      -3,857.70                   -3,954.34
    注：上述 2024 年度财务数据及 2025 年 1-9 月财务数据已经符合《证券法》规定的北京
东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                                          单位：万元
                                    增资前                    增资后
序号           股东姓名
                              出资金额        占比（%） 出资金额             占比（%）
     苏州康普新企业管理咨询合伙企业
     （有限合伙）
     苏州睿元致一企业管理咨询合伙企
     业（有限合伙）
     北京海聚种子技术创新中心（有限合
     伙）
     苏州国仟医械二期创业投资企业(有
     限合伙)
     苏州市创智泓嘉企业管理合伙企业
     （有限合伙）
     苏州极客炜烨企业管理咨询合伙企
     业（有限合伙）
     苏州极客明曜企业管理咨询合伙企
     业（有限合伙）
     厦门霁风朗月投资合伙企业（有限合
     伙）
     苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合
     伙）
     苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合
     伙）
     合肥金服高新启航创业投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     常熟声谷高新投资基金合伙企业（有
     限合伙）
     苏州泷绣企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     嘉兴睿枞股权投资合伙企业（有限合
     伙）
     合计                 437.0999   100.0000   480.8099   100.0000
     四、交易标的评估、定价情况
     （一）定价情况及依据
   本次增资价格基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参
考中盛评估咨询有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司拟对苏州
极客基因科技有限公司增资所涉及的苏州极客基因科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中盛评报字[2025]第 0159 号），经各方友好协商确定。
   评估报告以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价
值为人民币 46,136.86 万元。于评估基准日后、本次增资前，极客基因进行了两
轮融资，合计增资 4,000 万元。经各方友好协商确定本次投前估值为 5 亿元。
  标的资产名称        苏州极客基因科技有限公司 9.0909%股权
                □协商定价
                以评估或估值结果为依据定价
    定价方法
                □公开挂牌方式确定
                □其他：
                已确定，具体金额（万元）：              5,000
    交易价格
                □尚未确定
 评估/估值基准日       2025/7/31
采用评估/估值结果       资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
  （单选）
                评估/估值价值： 46,136.86 （万元）
最终评估/估值结论
                评估/估值增值率： 581.35 %
评估/估值机构名称       中盛评估咨询有限公司
   经资产基础法评估，被评估单位评估基准日所有者权益（净资产）账面价值
经市场法评估，被评估单位评估基准日股权全部权益账面值为 6,771.37 万元，评
估值为 51,800.00 万元，比母公司账面所有者权益增值 45,028.63 万元，增值率
   被评估单位主要从事药物研发，核心资产为在研管线，对企业价值影响较大
的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地
反映企业的市场公允价值；而市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，
并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，评估结果的可
靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
   （二）定价合理性分析
   经参考资产评估情况，公司同意增资 5,000 万元认购极客基因 43.7100 万元
新增注册资本，剩余部分计极客基因的资本公积金。截至评估基准日 2025 年 7
月 31 日，极客基因注册资本为 401.42 万元，经评估的每元注册资本为 114.9341
元。经各方友好协商确定本次投前估值为 5 亿元，对应增资前标的公司注册资本
较上一轮短期内微涨的原因主要为极客基因的 GK01 细胞注射液于 2025 年 11 月
取得国家药品监督管理局的新药临床试验（IND）批件。
   综上，本次增资估值真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过
程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
   五、关联对外投资合同的主要内容
   （一）交易协议的主要内容
   基于本协议确定的条款和条件，本轮投资方博瑞医药同意按照人民币
计取得 43.7100 万元注册资本。投资款之中的人民币 43.7100 万元计入标的公司
的注册资本，剩余部分计入标的公司资本公积金，取得极客基因本次增资后
   （二）交割
  在协议规定的交割条件得以全部满足或本轮投资方以书面形式予以豁免后
十（10）个工作日内或各方约定的其他时间（除非某项先决条件依其性质而言应
当于交割日当日满足，则受限于该项先决条件在交割日得到满足或被本轮投资方
适当放弃），本轮投资方应将其投资款以货币形式汇入公司指定的账户（“交割”，
该次交割日期简称“交割日”）。
  自交割日起，本轮投资方就其持有并实缴的本次增资新增注册资本按照交易
文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。
  （三）违约责任
  标的公司和核心创始人分别并且连带地同意，对于本轮投资方直接或间接与
下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资方或其
关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论
是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）实际、直接损失、责任和
费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费
用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、
拍卖费及其他费用），标的公司和核心创始人应连带地向本轮投资方进行赔偿、
为本轮投资方提供辩护并使其免受损害，本轮投资方代表其自身或其他每一位受
偿人士行事，以使得本轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是
否是本协议的一方：
证是不真实、不正确、或具有误导性的，或标的公司和核心创始人违反其在交易
文件项下作出的承诺、约定或义务；
任何政府部门处罚，包括但不限于因未能遵守有关工商登记管理、医药卫生、外
汇管理、财务税务、劳动和社会保险、业务运营、网络安全、数据安全、个人信
息保护、人类遗传资源管理、环保及其他方面的中国法律（包括但不限于相关法
律、行政法规、部门规章、地方法规及有约束力的规范性文件等）而被任何政府
部门处罚；
务、会计、税务的法律和政策的任何作为和不作为）而被有关税务主管机关或其
他政府部门要求调整、处理，或责令缴交滞纳金及/或逾期利息；
任何第三方的知识产权而需承担任何侵权赔偿责任；
律文件而需承担任何违约赔偿责任。
  （四）争议解决
  任何因本协议引起或与本协议有关的争议，应由各方通过友好协商解决。提
出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的
性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一
方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北
京进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。各方应尽其最大努力使得任
何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。争议解决期间，除
争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
  六、关联对外投资对上市公司的影响
  本次投资有利于充分发挥双方在创新药物研发与细胞治疗技术领域的优势，
符合公司创新驱动发展战略。极客基因在细胞命运重编程、低成本高通量组学技
术等领域具备独特技术积累和优势，助力公司提前布局创新前沿领域，与公司的
产品研发具有潜在协同效应。
  本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公
司发展战略和投资方向。极客基因不会纳入上市公司合并报表范围，且本次投资
规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
  本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；极客基因为
公司关联方，目前除增资外不存在新增其他关联交易的情况；本次交易不会产生
同业竞争。
  七、对外投资的风险提示
公司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，极客基因不纳入公司合并报
表范围，公司对极客基因的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不
及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或
临床试验结果可能不及预期。
各方最终签署的正式协议为准。
  八、该关联交易应当履行的审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本次对外投资
暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联
方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，
一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
  （二）董事会意见
建栋先生回避表决。董事会提请股东会授权公司管理层办理签署相关增资协议等
具体事宜。
  此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
  九、中介机构的意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审
议批准，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，本次关联交易的审议程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情况，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异
议。
  特此公告。
                博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会