桂发祥: 第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002820      证券简称：桂发祥        公告编号：2025-033
     天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第九次
会议于 2025 年 11 月 12 日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。
会议通知已于 2025 年 11 月 6 日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、
监事。公司董事共 9 人，实际出席的董事为 9 人，其中以通讯表决方式出席会议的
董事为 2 人，分别为任建国、刘凤义。会议由董事长主持，公司监事、董事会秘书
列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
  鉴于业务发展的需要，公司计划增加经营范围；同时根据相关法律法规的要求，
拟调整公司治理结构，不再设置监事会及监事，并结合治理规范要求和公司实际，
增加董事会席位至 11 名，对《公司章程》进行修订，废止《监事会议事规则》，公
司各项规则制度、组织架构中涉及监事会、监事的规定不再适用。
  根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及相关
负责人员，向登记机关申请办理本次经营范围变更、治理结构调整和《公司章程》
修订等相关事项。
       表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
       该议案尚需提交股东会审议。
       具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围、调
 整公司治理结构并修订<公司章程>及相关制度的公告》。
       根据相关法律法规的要求，以及拟对公司治理结构的调整和《公司章程》的修
 订，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、整合、制定，具体情况如
 下：
序号                         修订制度
  逐项表决结果均为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  其中，2.1 至 2.9 项制度修改尚需提交股东会逐项审议。
  具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加经营范围、调
整公司治理结构并修订<公司章程>及相关制度的公告》。
  鉴于拟对公司董事会构成的调整，增加董事会席位至 11 名，包括增设 1 名职工
董事、1 名独立董事。经董事会提名委员会审查，董事会审议通过，同意增补何桢先
生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届
满之日止。
  经与会董事表决，审议通过该议案。
  表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
  该议案尚需提交股东会审议。
  该议案已经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见同日发布于《中国证券
报》
 《证券时报》
      《上海证券报》
            《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于增补独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》。
  鉴于拟对公司董事会构成的调整和《公司章程》的修订，董事会审计委员会和
战略委员会各增加 2 名成员。一是增加独立董事刘凤义先生、公司职工代表大会新
选举的职工董事进入审计委员会，审计委员会其他成员及召集人不变；二是拟增补
的独立董事何桢先生通过股东会选举后，和新当选的职工董事进入战略委员会，战
略委员会其他成员及召集人不变。其他专门委员会的构成、召集人等均不改变。
  经与会董事表决，审议通过该议案。
  表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
  具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增补独立董事、调
整董事会专门委员会委员的公告》。
  同意于 2025 年 11 月 28 日（星期五）14:00 在公司二楼会议室，召开公司 2025
年第一次临时股东会，审议批准本次董事会提请股东会审议的事项，包括：
  议案一、《关于增加经营范围、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》；
  议案二、《关于修订、制定及废止公司部分制度的议案》；
    （1）修订《股东会议事规则》
    （2）修订《董事会议事规则》
    （3）修订《独立董事工作制度》、废止《独立董事年报工作制度》
    （4）修订《对外投资决策制度》
    （5）修订《对外担保决策制度》
    （6）修订《关联交易管理办法》、废止《规范与关联方资金往来管理制度》
    （7）修订《募集资金管理办法》
    （8）修订《投资者关系管理办法》
    （9）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
  议案三、《关于增补独立董事的议案》。
  经与会董事表决，审议通过该议案。
  表决结果：赞成 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
  具体内容详见同日发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第一次
临时股东会的通知》。
  三、备查文件
特此公告。
            天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                      董 事 会
                  二〇二五年十一月十三日