华测导航: 关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300627                 证券简称：华测导航                 公告编号：2025-104
                 上海华测导航技术股份有限公司
         关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分
              第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
      重要内容提示：
        本次归属的限制性股票上市流通日：2025 年 11 月 12 日（星期三）
        本次归属数量：83.6360 万股，占目前上海华测导航技术股份有限公司（以下
         简称“公司”）总股本1的 0.1065%。归属后股份性质为无限售条件股份。
        本次归属人数：95 人
      公司于 2025 年 10 月 22 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关
于《公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的
议案，近日，公司已办理完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期限制性股票的归属登记工作。现将有关事项说明如下：
      一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
      （一）2023 年限制性股票激励计划简介
      公司分别于 2023 年 12 月 7 日与 2023 年 12 月 25 日召开第三届董事会第三十次
会议与 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要》的议案等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 543,503,053 股的 3.0359%，其中首
次授予 1,500.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7599%，占限制
    本公告所指“总股本”如未指定日期，均指 2025 年 11 月 4 日的股份数量 785,211,888 股。
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性股票拟授予总额的 90.91%；预留 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.2760%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 9.09%。
留授予的激励对象总人数为 104 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含各级控
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
   本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                              归属权益数量
     归属安排                    归属时间             占首次授予权
                                              益总量的比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次
  第一个归属期  授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次
  第二个归属期  授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次
  第三个归属期  授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
   本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                              归属权益数量
     归属安排                    归属时间             占预留授予权
                                              益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
  第一个归属期  授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
  第二个归属期  授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
  第三个归属期  授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
   （二）2023 年限制性股票激励计划授予情况
   首次授予限制性股票情况如下：
               授予价格                          首次授予后限制性
  授予日期                  授予数量         授予人数
              （调整前）                           股票剩余数量
   预留授予限制性股票情况如下：
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               授予价格                        预留授予后限制性
  授予日期                 授予数量        授予人数
              （调整前）                         股票剩余数量
   （三）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：
于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 19 日，公司于巨潮资讯网披露了《上海
华测导航技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-106）。
于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-110）。
次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
会议，审议通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
十五次会议，审议通过了关于《公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关
议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
关于《公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》
的议案、关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》
的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对符合归属条件的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
   公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年年度权益分派方案为：以未来实
施 2023 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东
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每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税）。上述权益分派已于 2024 年 6 月 12 日
实施完毕。
   公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年年度权益分派方案为：以未来实
施 2024 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。如自 2024 年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日
期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。上述
权益分派已于 2025 年 6 月 20 日实施完毕。
   根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对 2023 年限制性股票激励计划
的首次及预留授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格
由 25.00 元/股调整为 17.25 元/股。
次会议，会议审议通过关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票》的议案。根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 68 人因
个人原因离职，不再具备激励对象资格，8 人 2024 年度个人绩效考评结果为 C，本
次个人层面归属比例为 50%，合计作废处理上述 76 名激励对象不得归属的限制性股
票 22.1720 万股。
于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。
根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中 9 人因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，                     本次个人层面归属比例为 50%，
合计作废处理上述 10 名激励对象不得归属的限制性股票 0.7420 万股。
   （五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
   除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司
已披露的激励计划不存在差异。
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   二、2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期激励对象符合归属
条件的说明
   （一）预留授予部分第一个等待期届满
   本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                            归属权益数量
    归属安排                        归属时间        占预留授予权
                                            益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
  第一个归属期  授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
  第二个归属期  授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
  第三个归属期  授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
   如上所述，本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月
后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留
授予日为 2024 年 9 月 26 日。因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2025 年
   （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。
董事会认为：根据《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 83.6360 万股，同意公司为符合条件的 95 名激励对象办理归属相关事宜。
   （三）预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
   根据 2023 年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就
情况说明如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                           公司未发生前述情形，满足归属
见或者无法表示意见的审计报告；
                                           条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                  激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                  归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                           本次拟归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
                                           属任职期限要求。
任职期限。
                                           根据立信会计师事务所（特殊普
                                           通合伙）对公司 2024 年年度报
                                           告出具的审计报告（信会师报字
本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件为：
                                           [2025] 第 ZA11083 号 ） ： 2024
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%。
                                           年 度 公 司 实 现 净 利 润
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为计算依据。
                                           比增长 35.31%，满足本期归属
                                           条件。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象              对象中 9 人因个人原因离职，不
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果              再具备激励对象资格；1 人 2024
划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对          年度个人绩效考评结果为 C（但
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                仍属于可办理归属的激励对象），
    考核结果        A   B+     B   C       D   本次个人层面归属比例为 50%。
 个人层面归属比例           100%       50%   0%    因此，预留授予部分第一个归属
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性              期符合归属条件的激励对象共
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。               计 95 名 ， 可 归 属 数 量 共 计
证券代码：300627                 证券简称：华测导航              公告编号：2025-104
   综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件均已成就，根据 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意
为上述 95 名激励对象办理归属相关事宜。
   （四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
   公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导
航技术股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告》（公告编号：2025-100）。
   根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项无需提交股东会审议。
   三、本次限制性股票归属的具体情况
                     获授的限制性股票         本次可归属数量    可归属数量占获授的限制
      职务
                      数量（万股）            （万股）      性股票数量的百分比
核心骨干（95 人）             209.3700        83.6360      39.9465%
  注 1：以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
  注 2：本激励计划安排的第一个归属期归属数量为授予股数的 40%，鉴于本次可办理归属的激励对象中
为 39.9465%，小于 40%。
   四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
   本次归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
   五、验资及股份登记情况
技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15141 号），审验了公司截
证券代码：300627           证券简称：华测导航             公告编号：2025-104
至 2025 年 10 月 26 日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至 2025
年 10 月 26 日，公司已收到 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的 95 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 14,427,210.00 元，其中新增注册资
本（股本）836,360.00 元，资本公积（股本溢价）13,590,850.00 元。限制性股票激励
对象均以货币出资。
   公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制
性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025 年 11 月 12
日。
   六、本次行权募集资金的使用计划
   本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
   七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
   （一）本次归属对公司股权结构的影响
                                                    单位：股
                  变动前             本次变动         变动后
     股份数量       785,601,588       836,360    786,437,948
   本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会
导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
   （二）每股收益调整情况
   根据公司 2025 年第三季度报告，2025 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利
润为 492,605,787.93 元，基本每股收益为 0.8971 元/股。本次办理股份归属登记完成
后，总股本将相应增加 836,360 股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，
公司 2025 年 1-9 月基本每股收益相应摊薄。
   （三）归属前后公司相关股东持股变化
   本次归属造成的股本变动不会导致公司股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例被动触及或者达到《证券期货法律适用意见第 19 号<上市公司收购管理办法>第十
三条、第十四条的适用意见》第四条规定的情形。
   八、法律意见书的结论性意见
证券代码：300627        证券简称：华测导航          公告编号：2025-104
   国浩律师（杭州）事务所于 2025 年 10 月 22 日出具《国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》认为：公司已就
本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励
计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法
律法规及本次激励计划的有关规定；就本次归属公司尚需根据《管理办法》的规
定就本次归属事项履行信息披露和登记等相关程序。
   九、备查文件
会议决议》；
留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》；
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项之法律意见书》；
   特此公告
                            上海华测导航技术股份有限公司
                                             董事会