太极股份: 关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的提示性公告

证券代码：002368         证券简称：太极股份          公告编号：2025-044
               太极计算机股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
有限公司（以下简称“中电太极”）及其一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电
科投资”）通知，中电太极于 2025 年 11 月 8 日与中国电子信息产业集团有限公司（以下简
称“中国电子”）全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）签署了《中
电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》（以下简称《转让协议
一》），中电太极拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司 19,156,668 股无限
售流通普通股股份，占公司总股本的 3.0738%，每股转让价格为人民币 8.41 元； 电科投资
于 2025 年 11 月 8 日与中电金投签署了《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司
之股份转让协议》（以下简称《转让协议二》），电科投资拟通过非公开协议转让方式向中
电金投转让持有的公司 9,775,635 股无限售流通普通股股份，占公司总股本的 1.5685%，每
股转让价格为人民币 8.41 元。
股份比例为 38.7572%（其中：中电太极持有公司股份为 29.9461%，电科投资持有公司股份
为 1.5685%，中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司股份为 7.2426%）。本次转让完
成后，中国电科合计持有公司的股份比例为 34.1149%（其中：中电太极持有公司股份为
控制人。本次转让不会导致公司实际控制人变更。
方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转
让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、协议转让概述
  （一）本次协议转让的基本情况
  公司于近日收到控股股东中电太极及其一致行动人电科投资通知，中电太极
于 2025 年 11 月 8 日与中国电子全资子公司中电金投签署了《中电太极（集团）
有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》
                      （以下简称《转让协议一》），
中电太极拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司 19,156,668 股
无限售流通普通股股份，占公司总股本的 3.0738%，每股转让价格为人民币 8.41
元；电科投资于 2025 年 11 月 8 日与中电金投签署了《中电科投资控股有限公司
与中电金投控股有限公司之股份转让协议》（以下简称《转让协议二》），电科
投资拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司 9,775,635 股无限售
流通普通股股份，占公司总股本的 1.5685%，每股转让价格为人民币 8.41 元。转
让方中电太极、电科投资与受让方中电金投之间不存在关联关系。
  本次股份转让前后，各方持股情况如下：
                 本次转让前                     本次转让后
 股东名称
        持股数量（股）          比例       持股数量（股）            比例
 中电太极    186,633,167   29.9461%   167,476,499      26.8723%
 电科投资     9,775,635    1.5685%         0             0%
 中电金投        0           0%        28,932,303      4.6423%
  本次股份转让价格的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规
定确定。本次股份转让的价格为人民币 8.41 元/股，若后续发生送股、公积金转
增股本、现金分红等情形的，将相应调整转让股数和价格。
  本次转让前，中国电科合计持有公司股份比例为 38.7572%（其中：中电太极
持有公司股份为 29.9461%，电科投资持有公司股份为 1.5685%，中国电子科技
集团公司第十五研究所持有公司股份为 7.2426%）。本次转让完成后，中国电科
合计持有公司的股份比例为 34.1149%（其中：中电太极持有公司股份为 26.8723%，
中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司股份为 7.2426%），仍为公司实际
控制人。本次转让不会导致公司实际控制人变更。
  （二）本次协议转让的交易背景和目的
  本次协议转让旨在深化央企战略合作，发挥产业协同作用，实现产业生态圈
融合共生，打造行业数智化的中国方案，更好服务国家数字经济发展。
  （三）本次协议转让需履行的程序
  截至本公告披露日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：
  二、协议转让双方情况介绍
  （一）转让方基本情况
公司名称        中电太极（集团）有限公司
成立时间        2001 年 6 月 13 日
注册资本        100,000 万元
注册地址        北京市海淀区北四环中路 211 号
主要股东及持股比例   中国电子科技集团有限公司持股 100%
统一社会信用代码    91110108802102527K
法定代表人       吕翊
主营业务        技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销
            售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。
            （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
            从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司名称        中电科投资控股有限公司
成立时间        2014 年 4 月 18 日
注册资本        500,000 万元
注册地址        北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
主要股东及持股比例   中国电子科技集团有限公司持股 100%
统一社会信用代码    9111000071783888XG
法定代表人       靳彦彬
主营业务        投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法
            自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
  （二）受让方基本情况
公司名称          中电金投控股有限公司
成立时间          2019 年 2 月 15 日
注册资本          1315201.5354 万元
注册地址          天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
主要股东及持股比例     中国电子信息产业集团有限公司持股 100%
统一社会信用代码      91120116MA06JB9X3M
法定代表人         王志平
主营业务          资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
  中电金投作为中国电子旗下唯一的资本运营投资平台，主要承担资本运作、
股权管理、市值管理及产业投资等职能，并通过直接投资及控股管理参与重点企
业战略布局。截至 2024 年末，中电金投总资产 266.07 亿元，净资产 227.73 亿元，
营业收入 0.05 亿元，净利润 3.88 亿元。中电金投未被列为失信被执行人。
  （三）转让方与受让方之间的关系
  转让方中电太极、电科投资与受让方中电金投不存在股权、人员等方面的关
联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
  三、股份转让协议的主要内容
  （一）《转让协议一》的主要条款
  中电太极拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司 19,156,668
股无限售流通普通股股份，占公司总股本的 3.0738%。根据《上市公司国有股权
监督管理办法》的相关规定，本次协议转让的每股价格为人民币 8.41 元。
  中电金投需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。中电金投于协议签署
后 5 个工作日内支付第一期款项，为转让价款总额的 30%；在取得深圳证券交易
所就本次股份转让的确认意见之日起 3 个工作日内支付第二期款项，为转让价款
总额的 70%。
  双方应于本协议生效且受让方支付第二期款项之日起 3 个工作日内，通过中
国证券登记结算有限责任公司变更登记相应标的股份。
  本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非
本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
  （1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
  （2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。
  （3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。
  （4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
  （5）本次交易取得国务院国资委审批文件。
  （6）本次交易取得深圳证券交易所核准。
  （二）《转让协议二》的主要条款
  电科投资拟通过非公开协议转让方式向中电金投转让持有的公司 9,775,635
股无限售流通普通股股份，占公司总股本的 1.5685%。根据《上市公司国有股权
监督管理办法》的相关规定，本次协议转让的每股价格为人民币 8.41 元。
  中电金投需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。中电金投于协议签署
后 5 个工作日内支付第一期款项，为转让价款总额的 30%；在取得深圳证券交易
所就本次股份转让的确认意见之日起 3 个工作日内支付第二期款项，为转让价款
总额的 70%。
  双方应于本协议生效且受让方支付第二期款项之日起 3 个工作日内，通过中
国证券登记结算有限责任公司变更登记相应标的股份。
  本协议经双方法定代表人/负责人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非
本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
  （1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
  （2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。
  （3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。
  （4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
  （5）本次交易取得国务院国资委审批文件。
  （6）本次交易取得深圳证券交易所核准。
  （三）其他
  本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。本次协议转让不
涉及中电金投向上市公司委派董事、高级管理人员等人员安排。中电金投将严格
遵守中国证监会及深交所关于股份锁定及股份减持的相关规定。
  四、其他情况说明
《上市公司国有股权监督管理办法》
               《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                                《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务
规则的规定。
治理结构及持续经营产生重大影响。
确认的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、备查文件
  特此公告。
                        太极计算机股份有限公司
                              董事会