纽威股份: 关于拟收购控股子公司少数股东剩余股权的公告

证券代码：603699        证券简称：纽威股份   公告编号：临 2025-077
             苏州纽威阀门股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
        交易简要内容：
  苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）拟以自有
资金人民币 1.39 亿元收购控股子公司吴江市东吴机械有限责任公司（以下简称
“东吴机械”）40%的股权，本次交易完成后，公司将持有东吴机械 100.00%股
权。
   本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
   交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
  本次交易已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
        其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
  截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请
广大投资者注意投资风险。
     一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
    基于公司战略发展规划，为了进一步加强双方协同效应，提高公司经营决策
效率，整合优化资源配置，公司拟与东吴机械少数股东王成、陆云蛟、王禹文、
吴雨倩签署了《股权转让协议》，上述少数股东所持东吴机械共计 40%的股权将
全部转让给纽威股份，公司将支付股权转让价款合计人民币 1.39 亿元，资金来
源为自有资金。上述交易完成后，公司将持有东吴机械 100%的股权。
            购买    □置换
交易事项（可多选）   □其他，具体为：
交易标的类型（可多
            股权资产      □非股权资产
选）
交易标的名称      东吴机械 40%股权
是否涉及跨境交易    □是    否
是否属于产业整合    是    □否
交易           已确定，具体金额（万元）： 13,900.00
价格           尚未确定
            自有资金      □募集资金   □银行贷款
资金来源
            □其他：____________
             全额一次付清，约定付款时点： 在登记机关完成全
            部变更登记手续，公司成为持有东吴机械 100%股权的股
支付安排
            东后 15 个工作日内
            □ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
            是    否
款
    （二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东剩余
股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、 交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
                    交易标的及股权比例或份
序号       交易卖方名称                    对应交易金额（万元）
                          额
     （二）交易对方的基本情况
姓名                  王成
主要就职单位              苏州成辉医疗科技有限公司
是否为失信被执行人           是   否
姓名                  陆云蛟
主要就职单位              苏州中衢精密制造有限公司
是否为失信被执行人           是   否
姓名                  王禹文
主要就职单位              上海参榕珠宝饰品有限公司
是否为失信被执行人           是   否
姓名                  吴雨倩
主要就职单位              苏州菡锦信息技术有限公司
是否为失信被执行人           是   否
  截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股
东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管
理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债
务等方面的其他关系。
     三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  企业名称：吴江市东吴机械有限责任公司
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  统一社会信用代码：91320509703695427M
  注册资本：6,360万元人民币
  成立日期：1998年5月28日
  注册地址：苏州市吴江区黎里镇康力大道777号
  经营范围：阀门、工具、机械零件生产、销售并提供相关售后服务；阀门技
术开发、技术转让、技术咨询；阀门测试；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股东及持股比例：
      股东名称      认缴出资额（万元）       持股比例（%）
       纽威股份          3,816             60%
        王成           1,272             20%
       陆云蛟           636               10%
       王禹文           318               5%
       吴雨倩           318               5%
       合计            6,360             100%
  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  东吴机械是一家专业生产安全阀的高新技术企业，专注于为各种新型工业需
求提供全套的安全阀解决方案。东吴机械是国内少数拥有民用核安全机械设备设
计/制造许可的安全阀企业。东吴机械生产的产品，被广泛应用于全球各个苛刻
工况环境且需求量大的炼油、化工、煤化工、海工、空分、液化天然气、核电、
常规电力、长输管线、水处理以及可再生和绿色能源应用等工业领域。
  截至本公告披露日，东吴机械经营状况正常。
  （1）交易标的
法人/组织名称         吴江市东吴机械有限责任公司
                 91320509703695427M
统一社会信用代码
                □ 不适用
是否为上市公司合并范围内
                是    □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
                是    否
合并报表范围变更
交易方式            向交易对方支付现金
                    □向标的公司增资
                    □其他，___
成立日期                1998/05/28
注册地址                苏州市吴江区黎里镇康力大道 777 号
主要办公地址              苏州市吴江区黎里镇康力大道 777 号
法定代表人               鲁良锋
注册资本                6,360 万元人民币
                    阀门、工具、机械零件生产、销售并提供相关售后
                    服务；阀门技术开发、技术转让、技术咨询；阀门
主营业务                测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）
所属行业                C344 泵、阀门、压缩机及类似机械制造
本次交易前股权结构：
序号           股东名称                注册资本           持股比例
本次交易后股权结构：
序号           股东名称                注册资本           持股比例
     请用文字简要说明：
     ①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。
     ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。
  （二）交易标的主要财务信息
                                                  单位：万元
标的资产名称         吴江市东吴机械有限责任公司
标的资产类型         股权资产
本次交易股权比例（%）    40
是否经过审计         是     □否
审计机构名称         容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
               是     □否
计机构
项目
资产总额                           26,748.85            29,212.39
负债总额                            7,904.49             8,903.33
所有者权益                          18,844.36            20,309.06
营业收入                           16,965.93             9,678.02
净利润                             2,374.26             1,234.07
扣除非经常性损益后的净
利润
注：上表财务数据为单体报表数据。
  以上标的公司报表财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字[2025]215Z0771 号）。除因本次交
易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评估、增资、
减资和改制情况。
     四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日对
东吴机械的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州
纽威阀门股份有限公司拟股权收购涉及的吴江市东吴机械有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]8310083 号）。
  在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本
资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取收益法评估结果作为最终评估结
论，纳入本次评估范围的东吴机械的股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆
拾伍万陆仟柒佰元整（RMB37,345.67 万元）。
  （1）标的资产
标的资产名称       吴江市东吴机械有限责任公司 40%股权
              协商定价
             以评估或估值结果为依据定价
定价方法
              公开挂牌方式确定
              其他：
              已确定，具体金额（万元）： 13,900.00
交易价格
              尚未确定
评估/估值基准日     2025/07/31
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法       收益法   □市场法
（单选）         □其他，具体为：
             评估/估值价值： 37,345.67 （万元）
最终评估/估值结论
             评估/估值增值率： 83.89 %
评估/估值机构名称    厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
  （2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
  评估目的：因股权收购的需要，委托人委托资产评估机构对东吴机械的股东
全部权益价值进行评估。
   评估对象：东吴机械的股东全部权益价值。
   评估范围：东吴机械于评估基准日时的全部资产及负债。
   评估基准日：2025 年 7 月 31 日。
   价值类型：市场价值。
   评估方法：市场法和收益法。
   评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条
件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取收益法评估结果作为
最终评估结论，纳入本次评估范围的东吴机械的股东全部权益价值为人民币叁亿
柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰元整（RMB37,345.67 万元）。
   （3）评估方法选择的合理性
   纳入本次评估范围的东吴机械的账面价值为资产 29,212.39 万元，负债
   (一)收益法评估结果
   采用收益法，截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，纳入本次评估范围的东吴
机械的股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰元整
（RMB37,345.67 万元），评估增值 17,036.61 万元，增值率 83.89%。
   (二)市场法评估结果
   采用市场法，截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，纳入本次评估范围的东吴
机械的股东全部权益价值为人民币叁亿捌仟肆佰柒拾玖万零伍佰元整
（RMB38,479.05 万元），评估增值额为 18,169.99 万元，增值率 89.47%。
   (三)两种方法评估结果的差异分析
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 37,345.67 万元，与市场法
测算得出的股东全部权益价值 38,479.05 万元相比，差异额为 1,133.38 万元，差
异率为 2.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
府控制等多种条件的影响；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
   综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
   (四)评估结果的最终选取
   在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，评估人员基于被评估单位自身的
运营模式、获利能力等进行测算。
营模式、资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结论
受资本市场股票价格波动的影响较大，市场法评估结果使用数据的质量劣于收益
法。
   基于上述原因，本次评估我们最终采用收益法的评估结果，即本资产评估报
告最终评估结论表述如下：
   经评估，截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，在公开市场和持续经营的前提
下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用
限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次
评估范围的东吴机械股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒
佰元整（RMB 37,345.67 万元）。
   本资产评估报告使用人在应用评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
响。
  （4）重要评估假设和评估参数
  (一)一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
  公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是
对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定
说明或限定。
  所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市
场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件
下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
  持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
  假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某
种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目
的，继续该特定功能。
  (二)特殊假设
的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自
然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
生重大变化，被评估单位及下属单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理
措施是充分且恰当的。
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于
被评估单位或下属单位；被评估单位及下属单位出具的资产权属证明文件合法有
效；被评估单位及下属单位各项资产的减值准备计提充分。
规；被评估单位及下属单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团
体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估
基准日时均在有效期内正常合规使用。
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
我们充分揭示。
错误记载或重大遗漏。
有效，市场间差异对基准日被评估单位股东全部权益价值不具有显著影响。
流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。
资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
行的税赋、税率等政策无重大变化。
针和经营方式基本保持不变。
评估基准日国家现行优惠税率政策进行预测。
  资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提
条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
  当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实
际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的
实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。
  （二）定价合理性分析
  （1） 近年来，东吴机械取得了一系列重要的资质证书（例如 ASME UV
证书、NB 认证、韩国 KGS 证书、法国船级社和中国船级社证书等）；同时，东
吴机械也在海外市场拓展取得一定的进展（例如东吴机械已经成功获得了阿布扎
比国家石油公司的供应商资格批准）。受益于上述资质的取得和市场拓展的成果，
东吴机械的海外订单近两年有所突破和进展，对东吴机械未来生产经营有望带来
积极影响。
   （2） 根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2025）》，截至
电装机需达到 2 亿千瓦。核电行业处于高速发展期，核电产业链配套企业将会迎
来一定的发展机遇。东吴机械是国内少数拥有民用核安全机械设备设计/制造许
可的安全阀企业。目前，东吴机械的核电安全阀订单充足。
   （3） 随着各项业务的发展，2025 年以来，东吴机械业绩保持良好增速：
   （三）估值合理性分析
   （1）与同行业可比上市公司比较
   东吴机械股东全部权益评估价值对应的市盈率、市销率、市净率与同行业可
比上市公司的比较如下表所示：
  证券代码           证券简称      市盈率        市销率        市净率
平均值（剔除智能自控和浙江力诺）            34.3       3.6         3.4
          东吴机械              15.7       2.2         1.8
   注 1：可比公司市盈率=可比公司 2025 年 7 月 31 日市值/可比公司 2024 年度归母净利
润，可比公司市销率=可比公司 2025 年 7 月 31 日市值/可比公司 2024 年度营业收入，可比
公司市净率=可比公司 2025 年 7 月 31 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日净资产；
   注 2：标的公司市销率=股东全部权益评估价值/标的公司 2024 年度营业收入；标的公
司市盈率=股东全部权益评估价值/标的公司 2024 年度净利润；标的公司市净率=股东全部权
益评估价值/标的公司 2025 年 7 月 31 日净资产；
   注 3：可比公司市值数据来源同花顺。
   （2）与可比交易案例比较
   选取近年来 A 股上市公司收购阀门制造企业的交易案例作为可比交易。市
盈率、市销率及市净率的比较情况如下：
 收购方      被收购公司         评估基准日           市盈率    市销率   市净率
浙江力诺     徐州化工机械      2025 年 3 月 31 日    41.5   1.6   1.3
龙泉股份    南通市电站阀门      2024 年 9 月 30 日    10.7   1.9   1.7
中密控股    自贡新地佩尔阀门     2019 年 10 月 31 日   13.8   3.9   3.3
              平均值                       22.0   2.5   2.1
       东吴机械          2025 年 7 月 31 日    15.7   2.2   1.8
  注 1：浙江力诺收购项目中，被收购公司的市盈率采用 2024 年净利润，市销率采用 2024
年度营业收入，市净率采用评估基准日的净资产；龙泉股份收购项目中，被收购公司的市盈
率采用 2023 年度净利润，市销率采用 2023 年营业收入，市净率采用评估基准日的净资产；
中密控股收购项目中，被收购公司的市盈率采用 2018 年度净利润，市销率采用 2018 年营业
收入，市净率采用评估基准日的净资产；
  注 2：标的公司市销率=股东全部权益评估价值/标的公司 2024 年度营业收入；标的公
司市盈率=股东全部权益评估价值/标的公司 2024 年度净利润；标的公司市净率=股东全部权
益评估价值/标的公司 2025 年 7 月 31 日净资产。
   东吴机械的估值以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业
的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算
结果，综合反映了东吴机械的成长性和盈利能力。
   结合同行业可比上市公司和可比交易案例的估值指标分析，东吴机械的估值
在合理范围之内。本次交易的定价以评估值为作价依据，由交易双方协商确定，
交易定价与评估结果不存在较大差异。
   五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
   （一）协议的主要内容
  甲方（转让方）：王成、陆云蛟、王禹文、吴雨倩
  乙方（受让方）：苏州纽威阀门股份有限公司
  丙方（目标公司）：吴江市东吴机械有限责任公司
  甲方自愿将持有的目标公司合计 40%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述
股权，乙方应付股权转让价款合计 1.39 亿元。
  本协议在乙方股东大会已通过本次股权转让的决议、丙方已通过本次股权转
让的决议，且经各方签字盖章后成立即生效。
  各方应于本协议生效后 10 工作日内，签署完毕涉及股权转让的所有法律文
件，并按照相关法律法规的规定在登记机关提交办理股权转让的变更登记手续所
需的全部文件。
  丙方董事会应在前述时限内召集召开临时股东会，对本协议项下的股权转让
事项作出决议、修改公司章程，由丙方将甲方、乙方签署的涉及股权转让的法律
文件按法律法规的规定提交给登记机关。
  若登记机关要求各方亲自到场签订股权转让协议或办理相关手续的，各方应
严格按照登记机关的要求办理。
  如因登记机关原因导致材料提交迟延的，本条第 1 款约定的时间相应顺延。
  股权转让在登记机关完成全部变更登记手续，乙方成为持有目标公司 100%
股权的股东后 15 个工作日内，乙方将股权转让价款支付给甲方，支付款项金额
共计 1.39 亿元，支付至甲方指定的股权转让价款的收款银行账户。
  乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一天，按逾期未付金额的万分之五向
转让方支付违约金；逾期超过一个月，视为本协议目的不能实现，转让方有权解
除本协议，并要求乙方按股权转让价款的 10%支付违约金。
  出现上述情形时，乙方应当在收到甲方解除协议通知书之日起 30 日内将标
的股权返还转让方，配合办理转回登记手续。若在乙方持股期间标的股权发生拆
股、公积金转增股本，则按拆股或转增后的股权数额返还；若在乙方持股期间目
标公司分配股息/红利的，乙方应同时将标的股权对应的股息/红利返还给转让方。
  任何一方违反本协议约定，导致本协议目的不能实现的，守约方有权解除本
协议，并要求违约方按股权转让价款的 10%支付违约金。
  若以上违约金不足以弥补守约方经济损失的，违约方还应当向守约方赔偿违
约金与经济损失的差额部分。
  （二）本次交易不涉及业绩对赌条款，亦不涉及对方或其他方向上市公司支
付款项。
  六、购买、出售资产对上市公司的影响
  （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
  东吴机械是公司的主要控股子公司之一，主要从事安全阀的研发、制造和销
售。安全阀是工业阀门系统中不可或缺的关键组成部分，尤其在高压、高温或特
殊工况下，承担着保障设备安全运行和系统稳定的重要职责。纽威股份作为工业
阀门制造商，已构建起球阀、蝶阀、闸阀、截止阀、止回阀、核电阀、高压 API
客户提供全套工业阀门解决方案，东吴机械的安全阀产品，能够与公司的多品类
阀门产品相互补充，形成协同效应，共同为客户提供工业阀门解决方案。
  本次交易完成后，一方面，东吴机械的治理结构将进一步优化，有利于提升
经营决策效率，以更好地适应市场变化、满足客户需求；另一方面，有助于进一
步发挥纽威股份与东吴机械的协同效应，使纽威股份构建更加全面的工业阀门解
决方案，增强公司在全球市场的综合竞争力和品牌影响力。本次交易符合公司的
战略规划，符合股东利益。
  本次交易前，东吴机械已是公司控股子公司。本次交易完成后，东吴机械将
成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。由东吴机
械少数股东委派的现任东吴机械董事、总经理王伟和现任东吴机械董事、销售总
监陆立新，预计在本次交易完成后不再担任东吴机械董事，由公司委派并增补东
吴机械的董事,同时，王伟计划在完成工作交接后辞任东吴机械总经理，其职务
公司另有安排，并由公司另行委派东吴机械总经理。本次收购以公司自有资金投
入，从长远看对公司经营成果及未来发展具有积极意义。
  （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
  （三）本次交易不会产生关联交易。
  （四）本次交易不会产生同业竞争。
  （五）本次交易完成后不会新增控股子公司。
  （六）本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公
司形成非经营性资金占用。
  （七）长期股权投资减值风险：未来若宏观经济环境、行业发展趋势、市场
行情等因素发生变化，东吴机械未来经营情况可能存在不确定性，若其未来经营
情况不及预期，则公司未来存在计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
  特此公告。
                     苏州纽威阀门股份有限公司董事会