星源卓镁: 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：301398      证券简称：星源卓镁    公告编号：2025-048
              宁波星源卓镁技术股份有限公司
              向不特定对象发行可转换公司债券
                募集说明书提示性公告
        保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星源卓镁”）
向不特定对象发行 4.50 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“卓镁转债”、
“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2265 号文同意注册。
  本次发行的卓镁转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、 本次发行的基本情况
   本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所创业板上市。
   本次发行的可转债总额为人民币 4.50 亿元。
   本次发行的可转债每张面值 100 元/张。
   按票面金额平价发行。
   （1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年
   （2）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
   （3）付息方式：
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
   付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
   转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
   可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
   （4）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2025 年 11
月 13 日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日 2026 年 5 月 13 日起至可转债到
期日 2031 年 11 月 6 日止。
   （5）信用评级：主体 A+，债项 A+。
   （6）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
   （7）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 52.30 元/股，本次发行的可转
债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
  （1）修正条件与修正幅度
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交
易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
  （2）有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息
的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 11 月 7 日（T 日）。
  （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 11 月 6
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东。
  （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知
（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
  （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
  本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 4.50 亿
元的余额由保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主
承销商）”、“国投证券”或“主承销商”）包销。
  （1）原股东可优先配售的可转债数量
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 11 月 6 日，T-
转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股可配 0.040178 张可转债。发行人现有 A 股总股本
为 112,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债
上限总额为 4,499,936 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9986%。由于网上优
先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
  （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381398”，
配售简称为“卓镁配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所
产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参
与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
  （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
  （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购代码为“371398”，申购简称为“卓镁发债”。每个账户最小认购单
位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整
数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分
为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
  投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者
应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
  网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
  本次发行的卓镁转债不设持有期限制，投资者获得配售的卓镁转债上市首日
即可交易。
  本次发行认购金额不足 4.50 亿元的部分由保荐人（主承销商）国投证券余
额包销。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即 1.35 亿
元。当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次发行数量的 70%（即
协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包
销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采
取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
  发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
 交易日               日期                   发行安排
                                刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提
 T-2 日   2025 年 11 月 5 日   周三
                                示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
                                    等
                                    原股东优先配售股权登记日
 T-1 日   2025 年 11 月 6 日    周四
                                    网上路演
                                    刊登《可转债发行提示性公告》
                                    原股东优先认购配售日（缴付足额资金）
  T日     2025 年 11 月 7 日    周五
                                    网上申购日（无需缴付申购资金）
                                    确定网上申购摇号中签率及配号
                                    刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
 T+1 日   2025 年 11 月 10 日   周一
                                    进行网上申购摇号抽签
                                    刊登《可转换公司债券中签号码公告》
                                    网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
 T+2 日   2025 年 11 月 11 日   周二
                                    认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
                                    足额的可转债认购资金）
                                    主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
 T+3 日   2025 年 11 月 12 日   周三
                                    结果和包销金额
 T+4 日   2025 年 11 月 13 日   周四      刊登《发行结果公告》
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保
荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
 二、 发行人、保荐人（主承销商）
                    浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢 1 号、2 幢
 地址：
 法定代表人：             邱卓雄
 联系人：               王建波
 电话：                0574-86910030
 地址：                深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
 法定代表人：             王苏望
 联系人：               股权资本市场部
 电话：                0755-81682752、0755-81682750
                                    发行人：宁波星源卓镁技术股份有限公司
                              保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司