卓然股份: 内部审计管理制度（2025年10月）

          上海卓然工程技术股份有限公司
             内部审计管理制度
                第一章 总 则
 第一条 为进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、
《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》等有关法律、法规、
规章的规定及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
等公司规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称
“本制度”）。
 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
  内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是检查和评
价公司内部组织的经济活动。
  内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为各
部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。
 内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。
 第三条 审计工作组的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动，
运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高运作
效率，帮助公司实现其目标。
 第四条 内部审计的范围包括对公司内部控制系统的适当性和有效性，以及
在完成指定的任务过程中的工作效果所进行的检查和评价。
 第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人
员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
 （一）   遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
 （二）   提高公司经营的效率和效果；
 （三）   保障公司资产的安全；
 （四）   确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
 第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。
  公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
            第二章 审计机构及人员
 第七条 公司设立董事会审计委员会，董事会制定《董事会审计委员会工作
细则》。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上，召
集人应当为会计专业人士。审计委员会由一名独立董事任召集人，并按照董事会
制定的《董事会审计委员会工作细则》开展工作。
 第八条 公司成立审计工作组，配备若干名专职审计人员从事内部审计工作。
审计工作组的负责人由审计委员会提名，董事会任免。
 第九条 审计工作组是审计委员会的日常办事机构，依照本规定运用法律、
审计技术，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情
况进行检查监督，对公司各部门必要的审计项目进行审计监督。审计工作组对董
事会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司下设审计委员会，负责指导和监
督审计工作组工作。
 第十条 审计工作组应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与
财务部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响
的参股公司应当配合审计工作组依法履行职责，不得妨碍审计工作组的工作。
 第十一条   内部审计人员应当具备以下条件：
 （一）    具备相应职业道德规范及专业知识；
 （二）    善于沟通交流；
 （三）    通晓会计原理及其操作技能；
 （四）    熟悉内部审计准则、程序和技术；
 （五）    掌握本企业的有关业务知识；
 （六）    了解企业管理原则。
  审计的人员的自身素质包括：
 （一）    对审计技术的熟练性与项目的熟练性；
 （二）    有专门的审计学识、审计业务能力，熟悉本组织的经营活动和内
部控制；
 （三）    并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。
             第三章 职责和总体要求
 第十二条   审计委员会在指导和监督审计工作组工作时，应当按照《董事会
审计委员会工作细则》第三章的规定履行相关职责。
 第十三条   审计工作组应当履行以下主要职责：
 （一）    对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
 （二）    对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
 （三）    协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和
主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
 （四）    至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
 （五）    对企业的人力、财政和物质资源的利用是否切实有效、厉行节约
并有所保障进行审查和评估；
 （六）    必要时，对属于内部审计任务规定范围内的涉及被指控的任何措
施行为和渎职的案件进行调查；
 （七）    除上述内容外的其他内部审计工作。
 第十四条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
  内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
 第十五条   内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
  审计工作组应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
 第十六条   审计工作组对审计决定和结论如有异议，应及时向审计委员会提
出复审申请，审计委员会接到复审申请后立刻做出复审裁定，并指定复审小组的
人员构成；复审小组应立即进行复审，在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，
应重新做出审计结论；复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定。
                第四章 具体实施
 第十七条   审计工作组应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
  评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
 第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。
  审计工作组应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
 第十九条 审计工作组应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计
工作报告。审计工作组对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应
如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关
部门已及时采取适当的改进措施。
  审计工作组负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
  公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式
要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅审计工作组提交的内部审计
工作报告。
 第二十条 审计工作组在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向董事会报告。
 第二十一条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大
风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部
控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
 第二十二条 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在
审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
 第二十三条 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并
披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
  公司内部控制评价报告应包括下列内容：
 （一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
 （二） 内部控制评价工作的总体情况；
 （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
 （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
 （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
 （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
 （七） 内部控制有效性的结论。
  会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实
评价。
 第二十四条 审计工作组在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
 （一）   对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
 （二）   是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
 （三）   是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可
行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
 （四）   涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公
司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
 （五）   涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门
内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投
资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券
投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
 第二十五条 审计工作组在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内
容：
 （一）   购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
 （二）   是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
 （三）   购入资产的运营状况是否与预期一致；
 （四）   购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
 第二十六条 审计工作组在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
 （一）   对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
 （二）   担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好；
 （三）   被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
 （四）   独立董事是否发表意见；
 （五）   是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
 第二十七条 审计工作组在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
 （一）   是否确定关联方名单，并及时予以更新；
 （二）   关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；
 （三）   独立董事、保荐人是否发表意见（如适用）；
 （四）   关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是
否明确；
 （五）   交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
 （六）   交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
 （七）   关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
 第二十八条 审计工作组应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情
况时，应当重点关注以下内容：
 （一）   募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否
与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
 （二）   是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
 （三）   是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
 （四）   发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲
置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
 第二十九条 审计工作组应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
 （一）   是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
 （二）   会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
 （三）   是否存在重大异常事项；
 （四）   是否满足持续经营假设；
 （五）   与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
 第三十条 审计工作组在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况时，
应当重点关注以下内容：
 （一）   公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露管理和报告
制度；
 （二）   是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审
核、披露流程；
 （三）   是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范
围和保密责任；
 （四）   是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人
等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
 （五）   公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指
派专人跟踪承诺的履行情况；
 （六）    信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。
               第五章 信息披露
 第三十一条 董事会应当根据审计工作组出具的评价报告及相关资料，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控
制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
 （一）    内部控制评价工作的总体情况；
 （二）    内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
 （三）    内部控制制度是否建立健全和有效实施；
 （四）    内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
 （五）    改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
 （六）    上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）。
  会计师事务所应参照主管部门的有关规定对公司内部控制自我评价报告进
行核实评价。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。
 第三十二条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，对违反内部控制制度和
影响内部控制制度执行的有关责任人，公司应予以查处。
 第三十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年要
求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴
证报告，上海证券交易所另有规定的除外。
              第六章 审计工作管理
 第三十四条 公司应加强对审计人员进行业务培训。
 第三十五条 审计工作组应制定全年工作计划。
 第三十六条 审计工作组对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个
人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。
 第三十七条 审计工作组对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向
董事会提出给予处分、追究经济责任的建议：
 （一）   拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的；
 （二）   阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
 （三）   提供虚假资料、弄虚作假，隐瞒事实真相的；
 （四）   拒绝执行审计决定的；
 （五）   打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
  上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
 第三十八条 公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的
内部审计人员，适当给予奖励。
 第三十九条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予处
分、追究经济责任：
 （一）   利用职权谋取私利的；
 （二）   弄虚作假、徇私舞弊的；
 （三）   玩忽职守、给公司造成经济损失的；
 （四）   泄露公司秘密的。
  上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
                 第七章 附 则
 第四十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证
券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关
规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。
                      上海卓然工程技术股份有限公司