卓然股份: 募集资金管理制度（2025年10月）

          上海卓然工程技术股份有限公司
             募集资金管理制度
              第一章       总   则
 第一条 为规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。
 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用
途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容上市
公司擅自或变相改变募集资金用途。
 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
 第五条 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司募集资金的管理和使用履行
持续督导职责。
 第六条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
  公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
            第二章   募集资金存储
 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
 （二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
 （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
 （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
  募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
 第九条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活
动建立、健全有关会计记录和台账。
             第三章   募集资金使用
 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
 第十一条   上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集
资金不得有如下行为：
 （一）    除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
 （二）    通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
 （三）    将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
 （四）    违反募集资金管理规定的其他行为。
 第十二条   募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当重新及时对该募投
项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）    募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）    募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）    超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
  （四）    募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期
内募投项目重新论证的具体情况。
  第十三条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
  第十四条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等
应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，且应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
  （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
  公司应在审议以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。
 第十五条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
 第十六条   公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投
资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
 第十七条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
其使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
 第十八条   确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
            第四章   募集资金用途变更
 第十九条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
 （一）    取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
 （二）    改变募集资金投资项目实施主体；
 （三）    改变募集资金投资项目实施方式；
 （四）    中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
  募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
  公司依据本制度第十四条、第十五条、第十七条使用募集资金，超过董事会
审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
 第二十条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议
通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
 第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
 第二十二条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，科学、
审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
 （一）    对外转让或置换募投项目的具体原因；
 （二）    已使用募集资金投资该项目的金额；
 （三）    该项目完工程度和实现效益；
 （四）    换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
 （五）    转让或置换的定价依据及相关收益；
 （六）    独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
 （七）    转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （八）    上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
            第五章   募集资金管理与监督
 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（“《募集资金
专项报告》”）并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定
的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
 第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一
以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
 第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场调查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常
情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束
后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
 （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
               第六章       附   则
  第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
  第三十条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时本制
度应及时进行修订。
  第三十一条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
  第三十二条 本制度经股东会审议通过之日生效。
  第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议修订。
                             上海卓然工程技术股份有限公司