豪能股份: 募集资金管理办法

          成都豪能科技股份有限公司
               第一章 总则
  第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
  第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上
海证券交易所网站上披露。
  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管
理制度。
  第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实
披露的原则。
  第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
  第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
     第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
     第八条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
     第九条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任
人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
               第二章 募集资金存储
     第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），集中
管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
     第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至
少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
     （四）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
     （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
     （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
     （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协
议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为
共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
              第三章 募集资金使用
  第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定。
  第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。
  第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集
资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十五条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
  （一）具体使用部门填写申请表；
  （二）财务负责人签署意见；
  （三）总经理审批；
  （四）财务部门执行。
  第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
  第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
     （四）募投项目出现其他异常的情形。
     公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
     公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的
具体情况。
     第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
     （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
     （四）改变募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
     公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
     募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
     第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
     （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
     （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
  第二十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
  第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
     确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
     第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
     第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
     节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
             第四章 募集资金投向变更
     第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
     公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
     （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
     （二）改变募集资金投资项目实施主体；
     （三）改变募集资金投资项目实施方式；
     （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
     公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本办法使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事
项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
  第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
        第五章 募集资金使用管理与监督
  第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
  募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
  第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存
放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
  每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
                第六章 附 则
  第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《成都豪能科技股
份有限公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监
会另有规定的从其规定。
  第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
  第三十七条 本办法经公司股东会审议通过之日起实施。
                          成都豪能科技股份有限公司
                               二○二五年十月