豪能股份: 控股股东和实际控制人行为规范

 成都豪能科技股份有限公司
    二〇二五年十月
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成都豪能科技股份有限公司              控股股东和实际控制人行为规范
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                第一章 总则
 第一条 为引导和规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规范。
 第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、
            《股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）其他相关规定以及《公司章程》、本规范的规定善意行使权利，严格履
行所做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
 第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、资产重
组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。
               第二章 公司治理
 第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
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 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
 第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续。
  第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
  （一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
  （二） 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （三） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （四） 以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
  （五） 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过
户手续；
  （六） 法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
  第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
  （一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员
履行职责；
  （二） 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业
担任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三） 要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
  （六） 法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
  第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
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  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
  第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上交所所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第十二条 控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司为公司提供日常金
融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行
关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在
财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
  第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不
得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机
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构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限
制或施加其他不正当影响。
  第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
  第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权
利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
  第十六条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
  第十七条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
               第三章 信息披露
  第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
  第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
  （一）控制权变动；
  （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
  （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
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  前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
  第二十二条 本制度第二十一条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一
的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息
披露工作：
  （一）该事件难以保密；
  （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
  如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
  第二十四条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
  第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
  第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
  通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
  通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第二十七条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
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  第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
  第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
          第四章 股份交易、控制权转移
  第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易买
卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账
户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
  第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过上交所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，
其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该
事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会、上交
所提交书面报告，通知公司并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该公司的股
票，但中国证券监督管理委员会规定的情形除外。
  第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
  第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易
持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要
约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
  拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的可以免于发出要约。但前述规定的增持不超过 2%的股份
锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
  拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份 30%的股东及其一致行
动人增持股份的行为还应当执行上交所相关规定履行信息披露义务。
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  第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
  第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公
司和其他股东的合法权益。
  第三十六条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违
规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应
当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行
不受影响。
  第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
  第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
  第三十九条 控股股东和持股 5%以上股东减持公司股份的行为（减持其通
过二级市场买入的公司股份除外）应当执行《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》等证监会及证券交易所的相关规定。
  第四十条 持股 5%以上股东不得将其持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，违反该规定所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
               第五章 其他规定
  第四十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
  第四十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
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征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  第四十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
  除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
               第六章 附则
  第四十四条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  第四十五条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  第四十六条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
  第四十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
  （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
  （三）第一大股东；
  （四）上交所认定的其他主体。
  第四十八条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
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  第四十九条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
  第五十条 本规范由公司董事会负责解释。
  第五十一条 本规范经公司股东会审议通过之日起实施。
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