豪能股份: 董事会审计委员会工作细则

成都豪能科技股份有限公司
   二〇二五年十月
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成都豪能科技股份有限公司               董事会审计委员会工作细则
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                第一章 总则
  第一条 为加强成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》
                  《上海证券交易所股票上市规则》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》
                   （以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的
监事会的职权，并主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
  第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
               第二章 产生与组成
  第五条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，且至少有一
名独立董事为会计专业人士。
  第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第七条 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人由会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；两名以上委员为会计专业人
士的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请
董事会批准。
  第八条 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行
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职责时，由其指定一名独立董事委员代为行使职权；召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
  第九条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，
可连选连任。
  期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不
再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委
员。
  委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职
原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本规
则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职
责。
  第十条    公司内审部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
               第三章 职责权限
  第十一条 审计委员会的主要职责权限：
  （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
  （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
  （三） 审核上市公司的财务信息及其披露；
  （四） 监督及评估公司的内部控制；
  （五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
  （六） 负责法律法规、证券交易所自律规则、
                      《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
  第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
  （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
  （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
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  （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
  （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
  （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
  第十三条 审计委员会监督和评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
  （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
  （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
  （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
  （四） 监督财务报告问题的整改情况。
  第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
  （二） 审阅内部控制自我评价报告；
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  （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
  （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
  （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十七条 除另有规定外，审计委员会的提案提交董事会审查决定。
  第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
  （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
  （三） 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以
要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中
介机构协助工作，费用由公司承担。
  第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
               第四章 通知与召开
  第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议。
  审计委员会召集人认为有必要时或二名以上（含二名）委员联名可要求召开
审计委员会临时会议。
  第二十一条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用电话会议等非现场会议方式。除《公司章程》或本工
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作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可
以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
  如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
  第二十二条 公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息，
但遇到紧急事由时，可随时以口头、电话、邮件、微信等方式通知召开会议。
  第二十三条 董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。
  第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）会议召开时间、地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议需要讨论的议题；
  （四）会议联系人及联系方式；
  （五）会议通知的日期。
  第二十五条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
  第二十六条 会议通知可采用专人送达、传真、电子邮件或其他方式通知全
体委员，紧急情况下可随时以口头、电话、邮件、微信等方式通知。若自发出通
知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
               第五章 决策程序
  第二十七条 审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
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其职责，董事会可以罢免其委员职务。授权委托书应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；
  （二）被委托人姓名；
  （三）代理委托事项；
  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
  （五）授权委托的期限；
  （六）授权委托书签署日期。
  授权委托书应由委托人和被委托人签名。
  第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
  第三十条   审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
  第三十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
  第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
  第三十三条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等有关的其他人员列席会议并提供必要信息。
  第三十四条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）公司重大关联交易审计报告；
  （五）其它相关事宜。
  第三十五条 审计委员会会议，对公司财务部、审计部提供的报告进行评议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
  第三十六条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
  第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
  第三十八条 审计委员会会议一般采取现场会议的方式召开，以举手或记名
投票方式进行表决；也可根据情况采取书面传签、通讯表决的方式召开。
  如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
  第三十九条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的其他人员。
            第六章 会议决议和会议记录
  第四十条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决
议作任何修改或变更。
  第四十一条 审计委员会委员或公司董事会秘书最迟应于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
  审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
  第四十二条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
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遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
  第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘
书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
  审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
  第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第四十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
  第四十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案还须
符合《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定。
          第七章 审计委员会信息披露事项
  第四十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
  第四十八条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
  第四十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
  第五十条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
  第五十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
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票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
               第八章 附则
  第五十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。
  第五十三条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
  第五十四条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。
  第五十五条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
  第五十六条 本细则由董事会审议通过之日起实施。
                        成都豪能科技股份有限公司
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