华培动力: 华培动力：对外担保管理制度（2025年10月）

        上海华培数能科技（集团）股份有限公司
                 对外担保管理制度
                    第一章 总则
第一条   为规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
      行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《上海证券交易所股
      票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公
      司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海华培数能
      科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。
第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担
      保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
      制度。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任何人无权以公
      司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条   公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
      失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第六条   公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应
      具备实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
      转让的财产的，应当拒绝担保。
                第二章 对外担保对象的审查
第七条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
      (一)   因公司业务需要的互保单位；
       (二) 与公司具有重要业务关系的单位；
       (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
       (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
       以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条    虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
       申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会依公司章程之规定权限审议通
       过后，可以为其提供担保。
第九条    公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保
       方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其
       关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，
       每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时
       披露核查结果。
第十条    申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
       (一)   企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
             映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
       (二)   担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
       (三)   近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
       (四)   与借款有关的主合同的复印件；
       (五)   申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
       (六)   不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
       (七)   其他重要资料。
第十一条   经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、
       项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审
       核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条   公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有
       下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保:
       (一)   资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
       (二)   在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
       (三)   公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
             时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
       (四)   经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
       (五)   未能落实用于反担保的有效财产的；
       (六)   董事会认为不能提供担保的其他情形。
                 第三章 对外担保的审批程序
第十三条   公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外
       担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批
       权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会
       通过的对外担保事项。
第十四条   公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交经股东会审议通过：
       (一)   本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
             百分之五十以后提供的任何担保；
       (二)   公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
             任何担保；
       (三)   公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
             三十的担保；
       (四)   为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
       (五)   单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
       (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       董事会审议上述对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
       席董事会会议的三分之二以上董事同意；审议前款第（三）项担保，董事会审议通
       过后还应当由股东会做出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
       表决权的三分之二以上通过。
       股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
       际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
       表决权的半数以上通过。
第十五条   除本制度第十四条第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外
       的其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
        经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
        出决议。
第十六条    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
        或股东会进行决策的依据。
第十七条    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师
        事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
        监管部门报告。
第十八条    公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当
        具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条    担保合同至少应当包括以下内容:
        (一) 被担保的主债权种类、数额；
        (二) 债务人履行债务的期限；
        (三) 担保的方式；
        (四) 担保的范围；
        (五) 保证期限；
        (六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的
        签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关
        决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对
        方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十一条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署
        担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签
        订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖
        章。
第二十二条   公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方
        如实提供有关财务报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十三条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及
        时办理抵押或质押登记等手续。
第二十四条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重
        新履行担保审批程序。
第二十五条   公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信
        息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公
        司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
                 第四章 对外担保的管理
第二十六条   对外担保由财务部门经办、董事会办公室协助办理。
第二十七条   公司财务部门的主要职责如下:
        (一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
        (二) 具体办理担保手续；
        (三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
        (四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
        (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
        (六) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条   对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下:
        (一) 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
        (二) 负责审查与担保有关的一切文件；
        (三) 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
        (四) 公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
        (五) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相
        关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合
        同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向
        董事会报告。
第三十条    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审
        计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
        以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
        如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
        人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条   公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
        被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及
        时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董
        事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即
        启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应
        将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条   公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措
        施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
        取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向
        被担保人进行追偿。
第三十五条   财务部、内审部和董事会办公室应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
        相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和审计
        委员会。
第三十六条   公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当
        拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、董
        事会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                 第五章 相关人员责任
第三十八条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大
        小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十九条   公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，
        应当追究当事人责任。
第四十条    公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供
        担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职
        责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分，并承担赔偿责任。
第四十一条   法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公
        司承担责任造成损失的，公司有权给予其行政处罚并承担赔偿责任。
                     第六章 附则
第四十二条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条   本制度经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
第四十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本制度的相关规
        定如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。
第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。