华立股份: 关于拟签署股份收购意向性协议的公告

证券代码：603038    证券简称：华立股份   公告编号：2025-054
              东莞市华立实业股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   公司拟与北京中科汇联科技股份有限公司（以下简称“中科汇联”或“标
的公司”）的股东游世学、北京中科汇合控股有限公司、北京合和汇科技中心（有
限合伙）、罗敏、华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）、周瑞香、嘉
兴君宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张成方、北京财富华纳投资有限公
司、游利芳、李建成、于韶光、黄趁速、芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有
限合伙）、张燕芝（以下合称“现有股东”）签署意向性协议，公司拟以自有或自
筹资金现金方式收购现有股东持有的中科汇联 51%的股份。本次收购完成后，标
的公司将成为公司的控股子公司。本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收
购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。
   本次收购行为不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。
   本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根
据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程
序和信息披露义务。
   本次拟收购中科汇联事项，是公司将数字化板块业务进一步拓展的重要
措施，但事项能否顺利实施尚存在重大不确定性因素。本次拟签署的意向性协议
系各方就收购事宜拟达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落
实，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
   风险提示：
因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实
际情况判断，使投资决策方案变更或交易失败的风险。
等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以
各方签署的正式协议为准。
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司
审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发
重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履
行必要的决策和审批程序。
境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，使意向协
议存在无法签署的风险。
目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）拟与北
京中科汇联科技股份有限公司（以下简称“中科汇联”或“标的公司”）的股东
游世学、北京中科汇合控股有限公司、北京合和汇科技中心（有限合伙）、罗敏、
华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）、周瑞香、嘉兴君宁股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、张成方、北京财富华纳投资有限公司、游利芳、李
建成、于韶光、黄趁速、芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有限合伙）、张燕
芝（以下合称“现有股东”）签署意向性协议，公司拟以自有或自筹资金方式现
金收购现有股东持有的中科汇联 51%的股份。本次收购完成后，标的公司将成为
公司的控股子公司。
  本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易
价格等需各方进一步协商确定。
                  √购买    □置换
交易事项（可多选）
                  □其他，具体为：
交易标的类型（可多选）       √股权资产      □非股权资产
交易标的名称            北京中科汇联科技股份有限公司 51%股权
是否涉及跨境交易          □是    √否
是否属于产业整合          √是    □否
                   已确定，具体金额（万元）：
交易价格
                  √尚未确定
                  √自有资金      □募集资金   √银行贷款
资金来源
                  □其他：____________
                   全额一次付清，约定付款时点：
                  √ 分期付款，约定分期条款：股份收购意向协议签署后 5
支付安排
                  个工作日内支付 100 万元意向金。交易对价共分为 4 期支付。
                  具体详见协议“交易对价及支付等安排”部分。
是否设置业绩对赌条款        √是    □否
     （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
会审议前已经公司董事会战略发展委员会和审计委员会审议并全票通过。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     本意向性协议的签署暂无需提交公司股东会审议。本次交易所涉及的尽职调
查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
     二、 交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
                                      交易标的及股   对应交易金
序号              交易卖方名称
                                      权比例或份额   额（万元）
                                       订时确定。    让协议签订
                                                时确定。
      （二）交易对方的基本情况
姓名              游世学
主要就职单位          北京中科汇联科技股份有限公司
是否为失信被执行人       是   √否
法人/组织名称         北京中科汇合控股有限公司
                √ 91110107MA01N8XX5L
统一社会信用代码
                □ 不适用
成立日期            2019/10/23
注册地址            北京市平谷区大兴庄镇顺福路 81 号-24382
主要办公地址          北京市平谷区大兴庄镇顺福路 81 号-24382
法定代表人           李术涵
注册资本            1,000 万元人民币
主营业务           企业管理咨询
主要股东           游世学、乔亚飞
法人/组织名称        北京合和汇科技中心（有限合伙）
               √ 911101083443219325
统一社会信用代码
               □ 不适用
成立日期           2015/05/22
注册地址           北京市海淀区中关村软件园 9 号楼 305
主要办公地址         北京市海淀区中关村软件园 9 号楼 305
执行事务合伙人        游世学
出资额            300 万元人民币
主营业务           技术开发、技术服务、技术咨询等。
主要股东           游世学、乔亚飞等 25 名合伙人
姓名             罗敏
主要就职单位         北京博纳视光科技有限公司
是否为失信被执行人      是   √否
法人/组织名称        华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）
               √ 91110108MACQE3UD4P
统一社会信用代码
               □ 不适用
成立日期           2015/05/22
注册地址           北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼四层 3 单元（C 座）5E
主要办公地址         北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼四层 3 单元（C 座）5E
执行事务合伙人        北京财富华纳投资有限公司
出资额            4,685 万元人民币
主营业务           一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
               可类信息咨询服务）。
主要股东           杨海彬等 23 为名合伙人
姓名             周瑞香
主要就职单位         北京中科汇联科技股份有限公司
是否为失信被执行人      是   √否
法人/组织名称        嘉兴君宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
               √ 91330402MA28AF9J6U
统一社会信用代码
               □ 不适用
成立日期           2016/06/14
注册地址           浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-46
主要办公地址         浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-46
执行事务合伙人        上海君富投资管理有限公司
出资额            1,171 万元人民币
主营业务           非证券业务的投资、投资管理、咨询。
主要股东           伍祁平等 7 名合伙人
姓名             张成方
主要就职单位         退休
是否为失信被执行人      是   √否
法人/组织名称        北京财富华纳投资有限公司
               √ 91110108783232421G
统一社会信用代码
               □ 不适用
成立日期           2005/11/30
注册地址           北京市海淀区阜石路甲 69 号院 11 号楼 2 单元 113
主要办公地址           北京市海淀区阜石路甲 69 号院 11 号楼 2 单元 113
法定代表人            杨海彬
注册资本             5,300 万元人民币
                 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
主营业务
                 询。
主要股东             杨海彬、众金投资管理有限公司
姓名               游利芳
主要就职单位           退休
是否为失信被执行人        是   √否
姓名               李建成
主要就职单位           退休
是否为失信被执行人        是   √否
姓名               于韶光
主要就职单位           退休
是否为失信被执行人        是   √否
姓名               黄趁速
主要就职单位           中宇信达项目管理有限公司
是否为失信被执行人        是   √否
法人/组织名称          芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有限合伙）
                 √ 91340208MA2PPUPQ3T
统一社会信用代码
                 □ 不适用
成立日期             2017/10/19
注册地址             安徽省芜湖市三山区创业大街 3 号楼 302
主要办公地址           安徽省芜湖市三山区创业大街 3 号楼 302
执行事务合伙人          中太银信（江苏）资产管理有限公司
出资额              500 万元人民币
主营业务             股权投资，投资管理
主要股东             中太银信（江苏）资产管理有限公司、尚连海
姓名               张燕芝
主要就职单位           北京信飞管理咨询有限公司
是否为失信被执行人        是   √否
     三、交易标的基本情况
     （一）交易标的概况
     本次交易的标的为北京中科汇联科技股份有限公司 51%的股权。
     截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
     （1）交易标的
法人/组织名称               北京中科汇联科技股份有限公司
                      √ 91110108700313227Y
统一社会信用代码
                      □ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
                      是      √否
公司
本次交易是否导致上市公司合         √是   □否
并报表范围变更
                     √向交易对方支付现金
交易方式                 □向标的公司增资
                     □其他，___
成立日期                 1999/4/26
注册地址                 北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 305
主要办公地址               北京市海淀区东北旺西路中关村软件园 9 号楼 305
法定代表人                游世学
注册资本                 6,000 万元人民币
                     是一家提供智能交互和决策、数智内容管理软件产品和解
                     决方案的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于以智能
主营业务
                     技术赋能党政机关、国央企、金融、教育、医疗、能源等
                     行业大中型企业的数智化转型升级建设与运维服务。
                     根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
所属行业
                     标的公司所属行业为：“I65 软件和信息技术服务业”。
本次交易前股权结构：
                                 认缴金额（万        实缴金额        持股比例
序号            股东名称
                                   元）          （万元）         （%）
      华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有
             限合伙）
      嘉兴君宁股权投资基金合伙企业（有限
             合伙）
                          认缴金额（万        实缴金额        持股比例
序号            股东名称
                            元）          （万元）         （%）
      芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有
             限合伙）
              合计          6,000.0000   6,000.0000   100.0000
本次交易后股权结构：待正式股份转让协议签订时确定。
     中科汇联 1999 年成立于北京中关村，是一家提供智能交互和决策、数智内
容管理软件产品和解决方案的国家级专精特新“小巨人”企业。
     中科汇联已在数智政务、数智金融、数智企业、数智医疗、数智教育等领域
实现了广泛而成熟的落地应用，并在政务领域构建了经国家网信办算法备案的
“慧政大模型生成合成算法”垂类大模型，累计为大量党政机关、银行等金融机
构以及央国企客户提供了“智能资产管理决策平台”、
                       “统一智能交互系统”、
                                 “虚
拟数智人”、“内容管理系统”等系列产品及服务。
     ①本次股份收购不涉及优先受让权。
     ②经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情形。
     （二）交易标的主要财务信息
     中科汇联主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
     四、交易标的评估、定价情况
     待公司聘请的中介机构开展评估后确认。
     五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署方
甲方：东莞市华立实业股份有限公司
乙方 1：游世学
乙方 2:北京中科汇合控股有限公司
乙方 3:北京合和汇科技中心（有限合伙）
乙方 4:罗敏
乙方 5:华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）
乙方 6:周瑞香
乙方 7:嘉兴君宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 8:张成方
乙方 9：北京财富华纳投资有限公司
乙方 10：游利芳
乙方 11：李建成
乙方 12：于韶光
乙方 13：黄趁速
乙方 14：芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 15：张燕芝
丙方（标的公司）：北京中科汇联科技股份有限公司
丁方（业绩承诺担保方）：游世学
以上甲方、乙方 1 至乙方 15、丙方、丁方单独成为“一方”，合称“各方”
乙方 1 至乙方 15 为标的公司现有股东，合称“乙方”。
（二）收购方案
      甲方拟通过现金收购方式受让乙方所持标的公司 51%股份，具体股东转让比
  例待正式股份转让协议签订时确定。
      （三）交易对价及支付等安排
  的评估机构出具并经甲 方、乙方及标 的公司认可的《资产评估报告》确定
  的 评估值 作为标的 公 司 100%股份收购价格参 考依据， 本次收购 交易对 价
  参考《资产评估报告》 确定的评估值 *51%。
  扣代缴），各自获得的现金对价待正式股份转让协议签订时确定。
       如最终达成一致交易意 见，本协议第五条约定的交易意向金将转 换为
  甲方向乙方支付的交易 对价，具体支 付安排如下：
                  支付时间                                   付款金额
          本协议签署后 5 个工作日内                            100 万 元 （ 意 向 金 ）
                                               非业绩承诺方股东各自可获得的
                                               全 部 现 金 对 价 ；业 务 承 诺 方 股 东 各
           交 割 日 后 15 个 工 作 日 内
                                               自 可 获 得 现 金 对 价 的 40%（ 第 一 期
                                               交易价款，含意向金）
经 甲 方 聘 请 的 审 计 机 构 出 具 2025 年 度 业 绩 承 诺 专 项
                                               业务承诺方股东各自可获得现金
审 核 报 告 后 ， 甲 方 以 书 面 方 式 确 认 2025 年 度 约 定 承
                                               对 价 的 20%（ 第 二 期 交 易 价 款 ）
诺 业 绩 已 完 成 后 的 15 个 工 作 日 内
经 甲 方 聘 请 的 审 计 机 构 出 具 2026 年 度 业 绩 承 诺 专 项
                                               业务承诺方股东各自可获得现金
审 核 报 告 后 ， 甲 方 以 书 面 方 式 确 认 2025、 2026 年 度
                                               对 价 的 20%（ 第 三 期 交 易 价 款 ）
约 定 承 诺 业 绩 已 完 成 后 的 15 个 工 作 日 内
经 甲 方 聘 请 的 审 计 机 构 出 具 2027 年 度 业 绩 承 诺 专 项
审 核 报 告 及 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 后 ，甲 方 以 书 面 方   业务承诺方股东各自可获得现金
式 确 认 2025、 2026、 2027 年 度 约 定 承 诺 业 绩 已 完 成   对 价 的 20%（ 第 四 期 交 易 价 款 ）
且 不 存 在 资 产 减 值 事 项 后 的 15 个 工 作 日 内
       如标的公司未完成相关 业绩承诺 ，则甲方在当年度业绩承诺专项审核
  报 告 出具 后 的 15 个 工 作日 内 ，根 据 本协 议 “业绩 补 偿安 排 ”和“补偿 的
  实施”条款，在扣除当期应补偿的金额后，甲方支付当期剩余交易价款 。
       业绩承诺期届满时，如 根据本协议 “标的公司减值测试 ”条款计算 ，
业绩承诺方需要进行补 偿，则第四期 交易价款在扣除减值测试补偿金额后，
甲方支付当期剩余交易 价款。
     第一期交易价款中 ，非业绩承诺方股东各自获得的现金对 价在股份交
割后由甲方一次性支付 完毕，涉及自然人股东对应交 易税款均由甲方代扣
代缴。
     乙方 应 在正式 股 份转让 协议签订后 的 15 个工 作日内协助 标的公 司办
理完毕 51%股份的市场监督（工商）部门登记变 更手续及各项审批手续 。
     交易各方同意，标的公司在过渡期间形 成的期间盈利 、收益由甲方享
有，期间亏损 、损失由乙方承担 ，亏损数额经甲方认可的审计机构审计 确
定后由乙方以现金方式 进行补偿，并以在本次交易中全部乙方取得的对 价
为限。
     交易各方同意以交割日所在月份上一个月最后一日作为标的公司的
交割审计基准日，由甲方聘请交易各方认可的具备证券 、期货业务资格的
会计师事务所对标的公 司在过渡期产 生的损益进行审计，该会计师事务所
出具的专项审计报告将作为各方确认标的公司在过渡期产生的损益之依
据。
     自交割日起，甲方成为标的公司持股 51%的控股股东，享有其全部股
东权利并承担相应的股 东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修 订的
管理制度（包括但不限 于审计制度） 进行系统对接和管理等。
     自交割日起，标的公司 董事会由 5 名董事组成，甲方根据 有关法律、
法规及公司章程的规定 提名 3 名董事 。标的公司届时董事会负 责调整、组
建标的公司的高级管理 人员团队，甲方有权提名总经理 、财务总监和副总
经理职位，由届时标的 公司董事会聘 任。
     乙方承诺配合甲方、标的公司签署标的股份交割的市场监督管理局
（工商）登记变更配套文件，并在交割 日完成标的公司修订后的公司章程，
以及股东 、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。自标的股份交割日
起，标的公司相关证照 、印章由甲方 委派人员管理。
   甲方承诺在业绩承诺期 内：
               （1）不对标的公司进行可能 影响业绩承诺
完成的重大资产重组、业务调整 或资产剥离；
                    （2）不要求标的公司进行可
能影响其正常经营的关 联交易或资金 占用；
                    （3）在法律法规和上市公司 规
则允许的范围内，给予标的公司充分的经 营自主权 ；
                        （4）支持标的公司的
业务发展，在客户资源 等方面提供必 要支持。
   为保证标的公司持续发 展和保持持续 竞争优势 ，各方承诺自股份交割
日 起 60 个 月内， 尽 最大努力 维持标的公 司的核心 经营管 理人 员与 骨干 员
工（由届时标的公司董事会 确认并经甲方 认可的人员名单）持续在标的公
司任职。乙方 、丙方承诺 ，本次交易完成后 ，核心经营管理人员与骨干员
工将与甲方及丙方签署 《竞业禁止协 议》。
   标的公司剩余 49%的股份 ，以标的公司完成 2025 年承诺业绩为前提，
在 本 次 交易完成 12 个 月后（ 且不晚于本 次交易完成 后的 18 个月内），启
动甲方或甲方指定主体 收购剩余 49%的股份 ，剩余股份的估值不低于本次
估值并参考届时评估价 格综合确定。
   （四）交易 意向金
   甲方将在本协议签署之日起 5 个工作日内向乙方指定账户支付意向
金合计 100.00 万元整（“收购意向金”），收购意向金在甲方与乙 方拟定
的正式股份转让协议生 效时，自动转 为支付乙方收购价款的组成部分。
   若交易各方无法达成正式股份转让协议等一系列最终明确的交易文
件，甲方有权向乙方或标的公司出具书面解除通知书 ，解除本协议，乙方
同意在本协议解除之日 起 5 日内返还收购意向金。
本 次交易设 置业绩对 赌条款 ，具体如 下：
   （五）业绩 承诺
   业绩承诺期为标的股份交割完成后三年（含标的股份交割当年，从
期 内 ，业 绩 补 偿义 务 由 指 乙 方 1、 乙 方 2、 乙 方 3、 乙 方 6 全 额 承担 ， 并
由丁方提供全额担保。
  业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司
净 利 润 为准（以 下 所称 净利润均为该 计算口 径）。具体 业绩承诺 数值以 各
方最终签署的正式协议 为准。
  在业绩承诺期第一年或 第二年，如果标的公司实际净利 润未达到当期
承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的 90%，则当期不触发补偿程序。
除前述情形外，在承诺期内，标的公司截至当期期末 累计实现净利润数低
于截至当期期末累计承 诺净利润数的 ，则业绩承诺方应进行补偿。
  当期的补偿金额按照如 下方式计算：
  当期 补 偿总金 额=（截 至 当期期 末累计承 诺净 利润数 －截 至当期 期末
累计实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×业绩承诺方现金交易总 对
价－已补偿金额。
  在标的公司业绩承诺期 结束后，由经甲方聘请的审计机 构出具业绩承
诺专项审核报告，若标的公司三年业绩承 诺期内累计实现净利润数低于承
诺累计净利润数，则业 绩承诺方应进 行补偿。
  当期应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累 计实现净利润数）÷三年
累计承诺净利润数×业绩承诺方现金交易总对价－已补偿现金金额
  业绩补偿以现金方式进 行，优先由甲方在当期应支付的交易价款 中进
行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承
诺担保方对补偿义务承 担连带责任。甲方在当期业绩承诺专 项审核报告出
具 后 15 个 工作日 内 以书面方 式通知业绩 承诺方和 业绩承 诺担 保方 支付 不
足 部 分 的现金补 偿 金额 。业绩承诺方 和/或业绩 承诺担保 方应在 收到 甲方
书面通知后 10 个工作日内将补偿金额 一次性汇入甲方指定的银行账户。
  （六）减值 测试
  在业绩承诺期届满时 ，甲方聘请 具有证券、期货业务资格的会计师 事
务所对标的公司进行减 值测试，并出具减值测试专项审 核报告。具体减值
测试及补偿条款待正式 股份转让协议 签订时确定。
  业绩 承 诺方和/或业 绩 承诺担保方 支付的 业绩 承诺补 偿金额 及减值测
试补偿金额的总额上限 不超过业绩承 诺方现金交易总对价。
   （七）应收 账款考核 及补偿
   标 的 公 司 截 至 业 绩 承 诺 期 期 末 （ 2027 年 12 月 31 日 ） 的 应 收 账 款 净
额（应收账款账面余额-坏账准备 期末余额），应在业绩承诺期届满后三年
内即 2030 年 12 月 31 日前收回 90%。若截至 2030 年 12 月 31 日止，标的
公 司 截 至 2027 年 12 月 31 日 的 应 收 账 款 净 额 收 回 比 例 未 达 到 90%， 则 应
收账款考核义务方应在 甲方指定主体 聘请的具有证券、期货业务资格的会
计 师 事 务所就上 述 应收 账款回收情 况出具专 项审核意见后 的 15 个工 作日
内，就应收账款净额未收回 部分以现金方 式补偿给甲方 。若后续该未收回
的应收账款予以收回， 则由甲方全额 再返还给应收账款考核义务方。
   应收账款考核现金补偿 金额=标的公司截至业绩承诺 期期末（2027 年
   根据应收账款届时的实 际回收情况 ，业绩承诺期期末（2027 年 12 月
至 2028 年 12 月 31 日或 2029 年 12 月 31 日。
   （八）业绩 奖励安排
   如果业绩承诺期结束 ，标的公司 经审计的业绩承诺期实际完成的税后
净利润超过累计承诺净 利润，则按照以下原则在业绩 承诺期最后一年年度
审 计 报 告出具后 30 个 工作日 内对标的公 司原经营管 理团队（ 具体奖 励对
象及份额分配由届时标 的公司董事会 确定）进行奖励 ，但是总的业绩奖励
金额以标的股份交易对 价的 20%为上限：
   ①超过累积承诺净利润 20%（含 20%）-50%部分（不含 50%），以该部
分的 20%作为业绩奖励；
   ②超 过 累 计 承 诺 净 利 润 50%（ 含 50%） -100%（ 不 含 100%） 部 分 ， 以
该部分的 50%作为业绩奖励；
   ③超 过 累 计 承 诺 净 利 润 100%（ 含 100%） 部 分 ， 以 该 部 分 的 70%作 为
业绩奖励。
   （九）尽职 调查
对标的公司进行财务及 法律方面的尽 职调查。
和资料，尤其是标的公司未向公众公开的相关信息和资料 ，以利于甲方更
全面地了解标的公司真 实状况。
影响的任何事实（包括 未披露之对外 债务、对外担保、诉讼、不实资产、
重 大 经 营风险等 ）， 各方应 当协商讨论并 尽其努力 善意地 解决 该 事项； 如
确实存在各方均无法解 决的，影响本次收购的重大事项，甲方可终止本协
议。
料存在虚假、误导性信 息或存在重大 疏漏，甲方可终止本协议。
     （十）排他 性约定
上市公司股份收购交易 的各项要求， 以促使最终完成本次交易。
方，以及乙方 、丙方及其关联方任一董事、高级管理人员、代理人或雇员
不得与除甲方以外的第 三方就本次交 易类似事项进行交流、磋商或谈判，
亦不会签署与本协议项 下预期交易相 冲突的任何法律文件（无论有关法律
文 件 是 否具有约 束 力 ）。 在排他 性期间内，若 乙方、丙 方与除 甲方 以 外的
任何第三方签署类似协 议，并放弃本 协议下的最后交易，除应全额退还甲
方支付的交易意向金以 外，还应向甲 方支付违约金人民币 100 万元。
     （十一）保 密义务
对因为促成本次收购而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法 定的信息披露义务外，未经对方许可，任
何一方不得向任何其他 方披露。
以对本协议内容作必要 的披露，但各方应尽量限制披露的协议内容和 范围。
件和信息，但应要求中 介机构同样承 担保密义务。
务。
     （十二）违 约责任
     如任何一方违反其在本 协议中所作的 陈述、保证或其他义务，而使另
一方遭受损失，则对方 有权要求予以 赔偿，具体赔偿双方协商解决。
  六、购买、出售资产对上市公司的影响
  （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
  本次交易若能顺利实施，将有助于提升公司数字化板块的技术能力和业务规
模占比，形成公司新的利润增长点，加速公司数字化转型，有效增强公司的盈利
能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
  本次签署的意向性协议仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确
定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。
  （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
  若本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，公司将根据有关法
律、法规及公司章程的规定提名 3 名董事。标的公司届时董事会负责调整、组建
标的公司的高级管理人员团队，公司有权提名总经理、财务总监和副总经理职位，
由届时标的公司董事会聘任。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
  （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
  本次交易完成后，预计不会产生关联交易。具体本次交易完成后是否可能产
生关联交易，待尽职调查工作完成并签署正式股权转让协议时披露。
  （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
  本次交易完成后，预计不会产生同业竞争的情况。具体本次交易完成是否会
产生同业竞争，待尽职调查工作完成并签署正式股权转让协议时披露。
  （五）本次交易公司所聘请的中介机构正在尽职调查过程中，标的公司的对
外担保、委托理财等情况待尽职调查工作完成，签署正式股权转让协议时披露。
  （六）本次交易标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不
存在关联关系，不存在交易完成后上述人员对上市公司形成非经营性资金占用的
情形。
  特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会