苏博特: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限公司终止部分募集资金投资项目的第一次临时受托管理事务报告（2025年度）

证券代码：603916                  证券简称：苏博特
债券代码：113650                  债券简称：博22转债
               华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏苏博特新材料股份有限公司
     终止部分募集资金投资项目的第一次临时受托
              管理事务报告（2025 年度）
                  债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                   二〇二五年十月
                重要声明
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告涉及的
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”、“发行人”）
信息来源于发行人披露的公告或公开渠道信息。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华
泰联合证券不承担任何责任。
一、核准文件及核准规模
  本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审
议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1141 号）核准，公司于
元，共计募集资金 80,000.00 万元，发行费用 1,371.90 万元，募集资金净额
行的 80,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 7 月 28 日在上海证券交易所挂牌
交易。上述募集资金到位情况经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具永证验字（2022）第 210023 号《验资报告》。
  经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 7 月 28
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博 22 转债”，债券代码“113650”。
  公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金三方监管协议。
二、本期债券的主要条款
  （一）发行主体
  发行主体：江苏苏博特新材料股份有限公司
  （二）债券名称
  债券简称：博 22 转债，债券代码：113650。
  （三）发行规模
  本次可转债的发行总额为人民币 80,000.00 万元，发行数量为 800.00 万张。
  （四）可转债存续期限
  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月 1 日至 2028
年 6 月 30 日。
   （五）票面面值
   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   （六）票面利率
   本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
   （七）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息计算公式为：I=B×i，其中：
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：可转换公司债券的当年票面利率。
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （八）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022
年 7 月 7 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
  （九）转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.95 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
  公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
  （十）转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制定。
  （十一）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
  （十三）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （十四）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
  （十五）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十六）债券评级情况
  本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信
出具的信评委函字[2021]3558D 号信用评级报告，苏博特主体信用等级为 AA-，
评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。
  （十七）担保情况
  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保
责任。
  （十八）可转债持有人及可转债持有人会议
次可转债；
使表决权；
可转债的本金和利息；
务。
券持有人会议
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序；
定；
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
持有人书面提议；
   （十九）债券受托管理人
   本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
三、本期债券重大事项具体情况
   （一）募集资金投资项目的概述
   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1141
号文核准，公司于 2022 年 7 月 2 日公开发行了 800.00 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 80,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书
[2022]196 号文同意，公司发行的 80,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 7 月
  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                              单位：万元
           项目名称                    项目投资总额           拟使用募集资金金额
年产 37 万吨高性能土木工程材料产业化基地项目                19,771.00              17,500.00
苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）                   26,198.68              19,000.00
高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期）                   12,133.40              11,200.00
信息化系统建设项目                                9,656.00               8,500.00
补充流动资金                                  23,800.00              23,800.00
          合计                            91,559.08              80,000.00
  本次拟终止的募集资金投资项目为“信息化系统建设项目”，并计划将该项
目剩余资金永久补充流动资金。截止 2025 年 6 月 30 日，该项目募集资金使用情
况如下：
           募集资金计划投           募集资金累计投        募集资金累计投           募集资金余
  投资项目
           资总额（万元）           入金额（万元）         入比例（%）           额（万元）
信息化系统建设项
目
  注：募集资金实际余额以最终资金转出当日余额为准。
                  募集资金投资项目基本情况表
                                                              单位：万元
发行名称                                                2022 年公开发行可转债
募集资金总额                                                          80,000.00
募集资金净额                                                          78,705.75
募集资金到账时间                                                 2022 年 7 月 7 日
涉及变更投向的总金额                                                       4,676.58
涉及变更投向的总金额占比                                                       5.85%
                             □改变募集资金投向
                             □改变募集资金金额
                             √取消或者终止募集资金投资项目
                             □改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
                             □改变募集资金投资项目实施方式
                             □实施新项目
                             √永久补充流动资金
                             □其他：____
                                                变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                     单位：万元
                      变更前募投项目                                                   变更后募投项目
                                                           是否已变
                                         截止公告
                                募集资金                       更募投项                                      拟投入募
                        项目总投             日计划累    已投入金                                     项目拟投                  是否构成
项目名称   实施主体    实施地点             承诺投资                       目，含部   项目名称   实施主体    实施地点                集资金金
                         资额              计投资金      额                                      入总金额                  关联交易
                                 总额                         分变更                                        额
                                           额
                                                           （如有）
       江苏苏博 南京市江                                                         江苏苏博
信息化系
       特新材料 宁区淳化                                                  补充流动   特新材料
统建设项                 9,656.00 8,500.00 8,500.00 4,676.58   是                     /        4,676.58   4,676.58   否
       股份有限 街道醴泉                                                  资金     股份有限
目
       公司    路 118 号                                                     公司
         注：实际补充流动资金金额以最终资金转出当日余额为准。
  （二）变更募集资金投资项目的具体原因
  “信息化系统建设项目”建设主体为江苏苏博特新材料股份有限公司，项目
总投资共计 9,656.00 万元，其中使用募集资金 8,500.00 万元，建设期 36 个月。
公司拟通过本项目建设，进一步完善公司现有的信息化体系，主要建设内容包括
信息化基础设施建设的升级完善，智能工厂体系建设及智慧服务体系建设。
  该项目已使用的募集资金主要用于信息化系统建设项目，包括智慧服务项目、
智能工厂项目、ERP 系统升级项目、费控系统项目、LIMS 实验室信息系统项目、
SRM 供应商管理系统项目、TMS 物流系统项目、财务税金和资金项目、子公司
的 ERP 建设项目、公司的智能化建设项目、IT 基础设施的升级改造项目等信息
化基础设施和软件系统的采购、开发与实施。
  截至目前，公司信息化系统建设项目部分系统已完成建设并投入使用。
  “信息化系统建设项目”旨在提高公司生产与技术服务的信息化水平，提升
生产经营效率。近年来，受外部经济因素影响，下游建筑施工领域景气度下行，
需求偏弱，市场环境相较项目立项时发生了较大变化。同时，近期人工智能等新
兴技术的涌现，使得信息技术变化与迭代速度加快。基于上述因素，继续按原计
划推进“信息化系统建设项目”不符合当前市场环境变化与技术发展趋势，不具
备继续实施条件。
  公司拟将“信息化系统建设项目”剩余资金永久补充流动资金，用于公司日
常生产经营及业务发展，提高资金使用效率，降低财务成本。
  （三）本次终止募投项目对公司的影响
  本次募集资金投资项目终止是公司根据当前市场环境和技术发展趋势，结合
项目实施的环境与实际情况做出的审慎决定，有利于优化资源配置，提高资金使
用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营情况，符
合公司长期发展规划，符合全体股东的利益。
  （四）相关审批程序及相关意见
  公司于 2025 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于终止部分募集资金投资项目的议案》。该事项尚需提交股东大会及债券持有人
会议审议。
  公司于 2025 年 10 月 28 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于
终止部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：本次募集资金投资项目终止
是公司根据当前市场环境和技术发展趋势，结合项目实施的环境与实际情况做出
的审慎决定，有利于优化资源配置，提高资金使用效率，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，符合公司实际经营情况，符合公司长期发展规划，符合全体
股东的利益。
  经核查，华泰联合证券认为：公司本次终止部分募集资金投资项目已经公司
董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议。本次终止
部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
  综上，保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项无异议。
四、上述事项对发行人影响分析
  公司将可转债部分募投项目终止永久性补充流动资金事项，符合公司经营的
实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
  根据《募集说明书》，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  本次变更募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
若股东大会及债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回
售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
  华泰联合证券作为博 22 转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后与发行人进行了沟通，并根据《管
理办法》《受托管理协议》等有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。
  华泰联合证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权
益有重大影响的事项，及时披露相关事项。
  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限
公司终止部分募集资金投资项目的第一次临时受托管理事务报告（2025 年度）》
之盖章页）
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                              年   月   日