*ST宝鹰: 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票代码：002047              股票简称：*ST 宝鹰
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
              的论证分析报告
               二〇二五年十月
  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
为深圳证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 80,000.00 万元（含本数）。
  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
   一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易
所及中国证监会审核及注册通过的方案为准，下同）。
   二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  公司所处的建筑装饰行业是建筑业的一个重要子行业，其发展与国民经济发
展水平密切相关。建筑装饰行业产业链上游为水泥、木材、石材、铝材、玻璃等
各类原材料供应商，中游为设计及施工企业，下游为房地产行业、公共及商用建
筑等企业。根据建筑物使用性质不同，行业可进一步细分为建筑幕墙、公共建筑
装饰和住宅装饰装修三大类。建筑装饰的作用是改善建筑居住环境、优化建筑物
外观和品质、完善建筑物物理性能和使用功能，具备一定的消费属性，每个建筑
物在其使用寿命周期内都需要进行多次装饰装修和维护保养，行业发展具备较强
的可持续性。
  根据中国建筑业协会发布的《2025 年上半年建筑业发展统计分析》显示，
业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值 13.67 万亿元，同比降低 1.13%；
完成竣工产值 4.64 万亿元，同比降低 3.76%；签订合同总额 52.46 万亿元，同比
降低 1.58%，其中新签合同额 13.95 万亿元，同比增长 6.47%；房屋建筑施工面
积 94.59 亿平方米，同比降低 14.32%，其中新开工面积 12.51 亿平方米，比上年
同期降低 17.56%；房屋建筑竣工面积 12.08 亿平方米，同比降低 10.59%。
需求、因城施策等多种积极措施，我国房地产市场呈现持续修复企稳的态势。2025
年 3 月 5 日，国务院政府工作报告中提出，持续用力推动房地产市场止跌回稳，
充分释放刚性和改善性住房需求潜力，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好
房子”。中共中央政治局 2025 年 4 月 25 日召开会议，提出要加紧实施更加积极
有为的宏观政策，用好用足更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策；加快构
建房地产发展新模式，加大高品质住房供给，优化存量商品房收购政策，持续巩
固房地产市场稳定态势。2025 年 6 月 13 日国务院常务会议指出，构建房地产发
展新模式，对于促进房地产市场平稳、健康、高质量发展具有重要意义；在规划、
土地、财政、金融等方面予以政策支持；更大力度推动房地产市场止跌回稳。2025
年 7 月 15 日，国家统计局发布上半年房地产相关数据，从统计数据来看，相关
政策措施成效明显，上半年房地产虽然有所波动，但总体上还在朝着止跌回稳的
方向迈进。
  随着我国房地产积极政策的持续发力，市场明显出现企稳现象，下半年在各
项房地产积极措施的全面落地，房地产市场的稳定态势将持续巩固，将有望带来
装修装饰行业公装、家装、家居建材等一系列需求企稳改善的积极预期。建筑装
饰行业市场竞争格局呈现多元化与分散化特点，大型企业在品牌影响力、资金实
力、技术储备和人才资源等方面具有显著优势，但行业整体呈现“大市场、小企
业”的格局，市场集中度较低，头部企业市场份额分散。
  近年来行业面临下游客户波动、竞争激烈、材料价格上涨、劳动力短缺等各
类不同程度的挑战，同时也呈现出新材料、工业化、数字化、绿色化、人工智能、
大数据等新技术在建筑装饰领域的应用越来越广泛的新质生产力发展趋势，推动
着行业多元发展及竞争格局的演变。
  公司作为控股平台型上市公司，立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通
过旗下宝鹰建科开展建筑、装饰工程施工等主营业务，以“弘扬工匠精神、打造
精品工程”的服务理念，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程施工、承建管理
在内的一体化综合解决方案。宝鹰建科凭借宝鹰股份的品牌影响力，在国家重点
发展粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区的国家战略背景下，积极探索新基建、
智慧城市、建筑工程、市政交通、光伏建筑等细分领域的产业布局，立足粤港澳
大湾区、服务全国市场。
  最近三年及一期，公司主营业务构成情况如下：
                                                                          单位：万元、%
 项目
        金额         占比         金额          占比        金额          占比        金额          占比
收入合计   31,174.03   100.00   211,182.10   100.00    411,078.61   100.00   372,710.47   100.00
                                         分行业
装修装饰   19,033.54    61.06   209,400.31    99.16    407,648.48    99.17   359,914.02    96.57
建筑工程    9,328.29    29.92            -         -            -        -            -        -
 其他     2,812.20     9.02     1,781.79     0.84      3,430.12     0.83    12,796.45     3.43
                                         分产品
装饰工程
 施工
建筑工程    9,328.29    29.92            -         -            -        -            -        -
装饰工程
               -        -      520.92      0.25      1,112.17     0.27     2,286.65     0.61
 设计
 其他     2,812.20     9.02     1,781.79     0.84      3,430.12     0.83    12,796.45     3.43
                                         分地区
 东北            -        -            -         -     1,158.67     0.28     1,499.89     0.40
 华北            -        -     1,403.92     0.66     14,350.48     3.49    26,043.92     6.99
 华东            -        -    25,680.59    12.16     35,402.02     8.61    30,462.05     8.17
 华南    31,017.78    99.50   159,504.67    75.53    314,297.32    76.46   225,920.06    60.62
 华中      156.25      0.50     3,719.88     1.76     19,735.95     4.80    36,048.02     9.67
 西北            -        -            -         -     3,951.14     0.96     7,013.47     1.88
 西南            -        -    15,674.71     7.42     17,451.68     4.25    40,023.89    10.74
 海外            -        -     5,198.31     2.46      4,731.35     1.15     5,699.18     1.53
  公司立足建筑装饰行业，近年来受宏观经济环境波动、建筑装饰行业增速放
缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力
匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈，与此同时，2024 年度公司因净资产
为负，致使公司面临退市风险。通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有
助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改
善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的
能力。
  （二）本次向特定对象发行的目的
为 88.14%、98.82%、100.46%和 102.14%，公司资产负债率水平较高，公司面临
着较大的短期偿债压力。
  通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步
提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提
高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司
资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
  公司立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下子公司开展建筑、装
饰工程施工等业务。建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即
建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较
高。
  此外，在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展高端光电半导体行
业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金补充流动资金，充分融合资金、
人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增
长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有
产品结构，提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，
能够有效拉动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。
  因此，本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，将
有效提高公司整体经营效益，把握光耦器件行业机遇，缓解公司资金压力，进而
提高公司的市场竞争力。
  本次发行完成后，海南世通纽投资有限公司将成为新任控股股东，傅晓庆、
傅相德将成为上市公司实际控制人，傅晓庆、傅相德等人看好公司发展前景，在
本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任控股股东，是其
支持公司业务拓展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前
景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信心。此外，
本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业
务拓展等方面奠定基础。
  傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，
傅晓庆、傅相德等人将组建一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目
满产后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，提高上市
公司盈利能力。
  因此，本次发行由新任控股股东全额认购，明确公司实际控制人有利于上市
公司未来发展，为后续上市公司业务发展及其与新任实际控制人的协同奠定良好
基础。
     三、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行股票的种类和面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
     本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，符合公
司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
     通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强
资金实力，公司的资产总额和资产净额均将得到提高，资本结构更加合理，为
公司持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，为公司发展战略目标的实现
奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
  公司现阶段的业务发展需要长期的资金支持，通过银行贷款等债务融资方式
进行融资的成本相对较高，且融资额度相对有限，无法满足公司业务快速发展的
需要。因此，公司需要扩充市场化融资渠道，为公司的发展提供必要的资金支持。
股权融资具有长期性的特点，可以有效减少公司未来的偿债压力，增强抗风险能
力，保持资本结构的稳定。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决
公司现阶段业务发展的资金需求。
  综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
  四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为海南世通纽投资有限公司，发行对象
以现金方式认购本次发行的股票。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为海南世通纽投资有限公司，发行对象
数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的数量适当。
  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
  五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行的定价原则和依据合理
  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日
（“定价基准日”）。本次发行的发行价格为 1.89 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
  若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交
易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
  派送现金股利：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
  如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
  （二）本次发行定价的方法和程序合理
  本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交
公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批
复后方能实施。
  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
  六、本次发行方式的可行性
  （一）发行方式合法合规
  （1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
  （2）本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行
价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
  （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
  ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
  ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  （2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
  上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
  ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
  公司拟将本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动
资金和偿还债务，缓解公司营运资金压力，优化业务结构和资产负债结构，从而
提升公司的核心竞争力和抗风险能力，本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确
定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
要投向主业’的理解与适用”
  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
  公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的
  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定。
  公司董事会于 2025 年 10 月 24 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议
通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个
月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
  （3）募集资金适用“主要投向主业”
  公司本次股票发行对象为海南世通纽投资有限公司，为董事会确定的发行
对象。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿
还债务。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
  经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
     本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审
议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
     根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资
产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交
易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。在获得中国证监
会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市
事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
     综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式具备可行性。
     七、本次发行方案的公平性、合理性
     本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审
议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理
性。
  本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东应当回避表决外，其
他非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
  本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公
布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确
说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
  综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
  以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2025 年度和 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的
实际情况为准。具体假设如下：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
  （2）假设本次向特定对象发行于 2026 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时
间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
  （3）假设本次拟向特定对象发行不超过 423,280,423 股股票（含本数），募
集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
   （4）以公司 2025 年 8 月发布的《2025 年半年度报告》为基础， 假设公司
司股东的净利润分别为 2025 年半年度相应指标的年化金额（即 2025 年半年度数
据的 2 倍），在此基础上，2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,000.00 万元。（上述数据不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）；
   （5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
   （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
   （7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
   （8）以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2025 年、2026 年的经营情况及趋势的判断，不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
   基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
         项目            /2025 年 12
                         月 31 日           发行前          发行后
期末总股数（万股）                  151,624.87     151,624.87   193,952.91
情形 1：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与 2025 年度持平
         项目              /2025 年 12
                           月 31 日          发行前          发行后
归属于母公司股东的净利润（万元）             -4,751.67      -4,751.67    -4,751.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                             -4,795.11      -4,795.11    -4,795.11
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.0313        -0.0313       -0.0245
稀释每股收益（元/股）                   -0.0313        -0.0313       -0.0245
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）         -0.0316        -0.0316       -0.0247
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）         -0.0316        -0.0316       -0.0247
情形 2：假设 2026 年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）             -4,751.67              -            -
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                             -4,795.11              -            -
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.0313               -            -
稀释每股收益（元/股）                   -0.0313               -            -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）         -0.0316               -            -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）         -0.0316               -            -
情形 3：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润均为 1,000.00 万元（不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）
归属于母公司股东的净利润（万元）             -4,751.67      1,000.00      1,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                             -4,795.11      1,000.00      1,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.0313         0.0066        0.0052
稀释每股收益（元/股）                   -0.0313         0.0066        0.0052
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股）         -0.0316         0.0066        0.0052
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股）         -0.0316         0.0066        0.0052
  注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
   由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内
公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期
内即期回报会出现一定程度摊薄。
  （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公
司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气
度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司
股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投
资风险。
  公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年及 2026
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
  （三）本次发行的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性详见本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金和偿还债务，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支
持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及
公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
  （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
  公司坚持立足主业，在建筑装饰领域精耕细作，紧跟国家建设步伐，探索建
筑装饰市场的更多空间，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强建筑装饰
业务。
  同时，公司将在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高
质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，同时将积极采取有效措施，
全力提升业务盈利能力，压降财务费用、管理费用等各项经营成本，力争将净利
润、净资产转正，充分发挥国资股东的资本资源赋能优势，优化资产结构，对低
效资产进行整合优化，加快引入优质资产，提高公司抗风险能力及可持续发展能
力。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司
结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东
的合理投资回报。
  未来，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
  本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
  综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股
东即期回报被摊薄的风险。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
  （六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
  本预案所述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成
并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司。根据中国证监会相关规
定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，
海南世通纽投资有限公司作出以下承诺：
  “1、本公司承诺不越权干预宝鹰股份经营管理活动，不侵占宝鹰股份利益；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
取填补措施的承诺
  根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员为确保本次发行填补回
报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
  （5）若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （七）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序
  《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承
诺的议案》已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司股东
会审议。
  九、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于缓解
公司营运资金压力，优化业务结构和资产负债结构，从而提升公司的核心竞争力
和抗风险能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》之签署页）
                   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司