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西部建设: 中建西部建设股份有限公司利润分配管理规定(2025年修订)

来源:证券之星

2025-10-15 20:07:43

      中建西部建设股份有限公司利润分配管理规定
            (2025年修订)
      为进一步完善和规范中建西部建设股份有限公司(以下简称“公
      司”)利润分配行为,建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保
      护中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下
      简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、
      行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会《上市公司信息披
      露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
      引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
      管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定,
      结合公司实际情况,特制订本规定。
      本规定适用于中建西部建设股份有限公司母公司。
      健全机制、规范透明、持续稳定、合理回报。
      主要应对因未充分识别上市公司利润分配相关国家法律法规要求,
      执行过程不规范可能导致公司实施利润分配行为不合规的风险。
      主要应对因利润分配不合理或不合规,可能对企业和投资者之间的
      经济关系造成不利影响的风险。
      东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。
      具体的利润分配政策为:
      规规定的方式分配股利;
      配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方
      式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%,且
      最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
      均可分配利润的30%;
      模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在
      满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案;
      分红,且不送红股或者不进行资本公积转增股本的,半年度财
      务报告可以不经审计。
      式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
      者回报等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,
      提出差异化的现金分红政策:
      配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
      之八十;
      配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
      之四十;
      配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
      之二十;
      款第三项规定处理;
      与股票股利之和。
       得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分
       配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况
       发生重大变化确实需要调整的,公司应本着维护广大股东利益的
       原则,经过详细论证后由董事会做出决议,然后提交股东会审议,
       并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       实施。
       年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
       议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
       东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
       定具体的中期分红方案。
       为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中
       可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
       配的现金红利,以偿还其占用的资金。
       方案实施前的实际股本为准。
       数量。
       持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据相关法律
       法规及《公司章程》规定,公司税后利润按下列顺序分配:
      积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可
      以不再提取;
      定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;
      从税后利润中提取任意公积金;
      股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
      分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董
      事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
      增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积
      金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
      法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于
      转增前公司注册资本的25%。
      展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股
      东回报规划。回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见,
      依据《公司章程》决策程序,在董事会审议通过后,提交股东会
      审议决定。
      真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
      件及其决策程序要求等事宜后,制定年度利润分配方案和中期利
      润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立
      董事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东的意见,在考
      虑对全体股东持续、稳定、科学的回报原则下形成利润分配预案,
      提交股东会审议。
      应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董
      事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
      投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
      报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风
      险委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
      规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
      应信息披露的,应当督促其及时改正。
      事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并
      形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具
      体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。
      董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
      会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
      分配政策执行情况。
      划和利润分配计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事
      项加以提示。
      形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
      向公司股东征集其在股东会上的投票权,但不得采取有偿或变相
      有偿方式进行征集。
      会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      议批准的分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
      政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经
      过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所持
      表决权的三分之二以上通过。
      润分配方案和现金分红政策执行情况。
      法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分
      配总额及其来源;
      股票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的
      摊薄和重大资金支出安排等因素,说明现金分红在本次利润分
      配中所占比例及其合理性。《公司章程》规定以现金方式要约
      回购股份的资金视同为现金分红的,还应当单独披露该种方式
      计入现金分红的金额和比例;
      司已披露的股东回报规划等;
      大差异,如是,应当进一步说明原因。
      强投资者回报水平拟采取的举措等;
      权益是否得到了充分保护等;
      的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
      正值且报告期内盈利, 不进行现金分红或者现金分红总额低于当年
      净利润30%的,公司应当在披露利润分配方案的同时,披露下列内
      容:
       债能力、资金需求等因素,对不进行现金分红或者现金分红水
       平较低原因的说明;
      现金分红决策提供了便利;
       未分配利润为正值的,公司应当在利润分配相关公告中披露公司控
       股子公司向母公司实施利润分配的情况,以及公司为增强投资者回
       报水平拟采取的措施。
       正值且报告期内盈利,最近连续两个会计年度经审计的交易性金融
       资产、衍生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权
       投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待
       抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除
       外)等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上,不
       进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的,公司应当
       在披露利润分配方案的同时,结合前述财务报表列报项目的具体情
       况,说明现金分红方案确定的依据,以及未来增强投资者回报水平
       的规划。
       市公司股东净利润的100%,
                    且达到或者超过当期末可供分配利润的
       否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使
       用募集资金补充流动资金等内容。
       成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性,是否
       导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营:
       报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
       的审计报告,且实施现金分红的;
       净额为负,现金分红金额超过当期净利润50%的。
     因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开
     股东会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。
     前发生股本总额变动的,应当以最新股本总额作为分配或者转增的
     股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案
     时,应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施
     前,出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调
     整原则,未约定或者约定不明确的,公司应当按照“现金分红金额、
     送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则,在方案
     实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
      规定执行。
      章程》的规定,修改本规定,并报股东会批准。原《中建西部建
      设股份有限公司利润分配管理规定(2020年版)》同时废止。

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2025-10-17

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