西部建设: 中建西部建设股份有限公司利润分配管理规定（2025年修订）

      中建西部建设股份有限公司利润分配管理规定
            （2025年修订）
      为进一步完善和规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公
      司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保
      护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
      简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、
      行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会《上市公司信息披
      露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
      引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
      管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，
      结合公司实际情况，特制订本规定。
      本规定适用于中建西部建设股份有限公司母公司。
      健全机制、规范透明、持续稳定、合理回报。
      主要应对因未充分识别上市公司利润分配相关国家法律法规要求，
      执行过程不规范可能导致公司实施利润分配行为不合规的风险。
      主要应对因利润分配不合理或不合规，可能对企业和投资者之间的
      经济关系造成不利影响的风险。
      东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。
      具体的利润分配政策为：
      规规定的方式分配股利；
      配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
      式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%，且
      最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
      均可分配利润的30%；
      模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在
      满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；
      分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财
      务报告可以不经审计。
      式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
      者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
      提出差异化的现金分红政策：
      配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
      之八十；
      配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
      之四十；
      配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
      之二十；
      款第三项规定处理；
      与股票股利之和。
       得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分
       配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况
       发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的
       原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东会审议，
       并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       实施。
       年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
       议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
       东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
       定具体的中期分红方案。
       为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中
       可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
       配的现金红利，以偿还其占用的资金。
       方案实施前的实际股本为准。
       数量。
       持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据相关法律
       法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配：
      积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
      以不再提取；
      定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
      从税后利润中提取任意公积金；
      股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
      分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
      事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
      增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
      金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
      法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
      转增前公司注册资本的25%。
      展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股
      东回报规划。回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见，
      依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会
      审议决定。
      真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
      件及其决策程序要求等事宜后，制定年度利润分配方案和中期利
      润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立
      董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东的意见，在考
      虑对全体股东持续、稳定、科学的回报原则下形成利润分配预案，
      提交股东会审议。
      应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董
      事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
      投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
      报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风
      险委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
      规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
      应信息披露的，应当督促其及时改正。
      事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
      形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具
      体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
      董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
      会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
      分配政策执行情况。
      划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事
      项加以提示。
      形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
      向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相
      有偿方式进行征集。
      会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
      议批准的分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
      政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经
      过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持
      表决权的三分之二以上通过。
      润分配方案和现金分红政策执行情况。
      法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分
      配总额及其来源；
      股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的
      摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分
      配中所占比例及其合理性。《公司章程》规定以现金方式要约
      回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式
      计入现金分红的金额和比例；
      司已披露的股东回报规划等；
      大差异，如是，应当进一步说明原因。
      强投资者回报水平拟采取的举措等；
      权益是否得到了充分保护等；
      的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
      正值且报告期内盈利， 不进行现金分红或者现金分红总额低于当年
      净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内
      容：
       债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水
       平较低原因的说明；
      现金分红决策提供了便利；
       未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控
       股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回
       报水平拟采取的措施。
       正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融
       资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权
       投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待
       抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除
       外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不
       进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当
       在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情
       况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平
       的规划。
       市公司股东净利润的100%，
                    且达到或者超过当期末可供分配利润的
       否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使
       用募集资金补充流动资金等内容。
       成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否
       导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
       报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
       的审计报告，且实施现金分红的；
       净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
     因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开
     股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
     前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的
     股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案
     时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施
     前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调
     整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、
     送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案
     实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
      规定执行。
      章程》的规定，修改本规定，并报股东会批准。原《中建西部建
      设股份有限公司利润分配管理规定（2020年版）》同时废止。