中建西部建设股份有限公司利润分配管理规定
(2025年修订)
为进一步完善和规范中建西部建设股份有限公司(以下简称“公
司”)利润分配行为,建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保
护中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定,
结合公司实际情况,特制订本规定。
本规定适用于中建西部建设股份有限公司母公司。
健全机制、规范透明、持续稳定、合理回报。
主要应对因未充分识别上市公司利润分配相关国家法律法规要求,
执行过程不规范可能导致公司实施利润分配行为不合规的风险。
主要应对因利润分配不合理或不合规,可能对企业和投资者之间的
经济关系造成不利影响的风险。
东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。
具体的利润分配政策为:
规规定的方式分配股利;
配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方
式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%,且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%;
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在
满足现金分红的条件下,提出股票股利等其他分配预案;
分红,且不送红股或者不进行资本公积转增股本的,半年度财
务报告可以不经审计。
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之八十;
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之四十;
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分
之二十;
款第三项规定处理;
与股票股利之和。
得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分
配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化确实需要调整的,公司应本着维护广大股东利益的
原则,经过详细论证后由董事会做出决议,然后提交股东会审议,
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
实施。
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
方案实施前的实际股本为准。
数量。
持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据相关法律
法规及《公司章程》规定,公司税后利润按下列顺序分配:
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可
以不再提取;
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;
从税后利润中提取任意公积金;
股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股
东回报规划。回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见,
依据《公司章程》决策程序,在董事会审议通过后,提交股东会
审议决定。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜后,制定年度利润分配方案和中期利
润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立
董事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东的意见,在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报原则下形成利润分配预案,
提交股东会审议。
应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的
投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风
险委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的,应当督促其及时改正。
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
分配政策执行情况。
划和利润分配计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事
项加以提示。
形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票权,但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集。
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
议批准的分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经
过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
润分配方案和现金分红政策执行情况。
法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分
配总额及其来源;
股票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的
摊薄和重大资金支出安排等因素,说明现金分红在本次利润分
配中所占比例及其合理性。《公司章程》规定以现金方式要约
回购股份的资金视同为现金分红的,还应当单独披露该种方式
计入现金分红的金额和比例;
司已披露的股东回报规划等;
大差异,如是,应当进一步说明原因。
强投资者回报水平拟采取的举措等;
权益是否得到了充分保护等;
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
正值且报告期内盈利, 不进行现金分红或者现金分红总额低于当年
净利润30%的,公司应当在披露利润分配方案的同时,披露下列内
容:
债能力、资金需求等因素,对不进行现金分红或者现金分红水
平较低原因的说明;
现金分红决策提供了便利;
未分配利润为正值的,公司应当在利润分配相关公告中披露公司控
股子公司向母公司实施利润分配的情况,以及公司为增强投资者回
报水平拟采取的措施。
正值且报告期内盈利,最近连续两个会计年度经审计的交易性金融
资产、衍生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权
投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待
抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除
外)等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上,不
进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的,公司应当
在披露利润分配方案的同时,结合前述财务报表列报项目的具体情
况,说明现金分红方案确定的依据,以及未来增强投资者回报水平
的规划。
市公司股东净利润的100%,
且达到或者超过当期末可供分配利润的
否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使
用募集资金补充流动资金等内容。
成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性,是否
导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营:
报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
的审计报告,且实施现金分红的;
净额为负,现金分红金额超过当期净利润50%的。
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开
股东会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。
前发生股本总额变动的,应当以最新股本总额作为分配或者转增的
股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案
时,应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施
前,出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调
整原则,未约定或者约定不明确的,公司应当按照“现金分红金额、
送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则,在方案
实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
规定执行。
章程》的规定,修改本规定,并报股东会批准。原《中建西部建
设股份有限公司利润分配管理规定(2020年版)》同时废止。