西部建设: 中建西部建设股份有限公司关联交易管理办法（2025年修订）

        中建西部建设股份有限公司关联交易管理办法
              （2025 年修订）
        为规范中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方
        之间发生的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司
        关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合
        法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
        法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
        规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
        —交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
        等相关规定及《中建西部建设股份有限公司章程》 （以下简称“《公
        司章程》”），特制定本办法。
        本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的
        转移资源或义务的事项。
        避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、
        不完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生
        损害其他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易
        双方造成不利影响等方面的风险。
        遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、
        可执行；
        状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相
        关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允
        性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
        对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市
        规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；
        批。
          公司与关联人之间的交易应该按照法律法规、监管规则披露交易
          信息。
        方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
        质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
        费标准等交易条件；
        报关联交易报表，并经相关负责人签字；
        报告，及时纠正存在的问题。
        以任何方式隐瞒关联关系；
      （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
      人（或者其他组织）：
      及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
      同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
      司以外的法人（或者其他组织）；
      人；
      存在上述情形之一的法人（或者其他组织）；
      一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
      联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
      兼任公司董事或者高级管理人员的除外；
      司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能
      或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
      （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
        事（如有）及高级管理人员；
        级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
        母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
        兄弟姐妹和子女配偶的父母；
        存在上述情形之一的自然人；
        其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
        自然人。
        公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
        致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名
        单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
        公司应当及时通过深交所业务管理系统填报和更新公司关联人
        名单及关联关系信息。
        本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
        与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常
        关联交易和非日常关联交易。
        指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间
        能够预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：
        （一）购买原材料、燃料和动力；
        （二）销售产品、商品；
        （三）提供或者接受劳务；
        （四）委托或受托销售；
        （五）存贷款业务；
        （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的日常交易事项。
        指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期
        间无法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般
        包括：
        （一）购买或出售资产；
        （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
        （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
        （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
        （五）租入或租出资产；
        （六）委托或者受托管理资产和业务；
        （七）赠与或受赠资产；
        （八）债权或债务重组；
        （九）转让或者受让研发项目；
        （十）签订许可协议；
        （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
        （十二）与关联人共同投资；
        （十三）其他通过约定可能造成资源或义务转移的非日常交易事
        项。
        公司的股东会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，
        在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。审计与风险委员会
        对公司的关联交易进行监督。
        （1）公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）
        金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
        （2）公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议；
        （3）审议批准公司为关联人提供担保的事项。
        市规则》要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。
        公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
        估：
        （1）本办法第 2.2.1 条规定的日常关联交易；
        （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在
        所投资主体的权益比例；
        （3）深交所规定的其他情形。
        提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大
        或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估
        结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构
        的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
        东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
        及其关联人应当提供反担保。
    者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
    信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述关联担保事项
    的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
        控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
        股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东
    会审议。
        理其他股东行使表决权。
    关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    控制；
    人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
    者其他组织）任职；
    议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    股东。
    关联股东的回避和表决程序，依据公司章程、股东会议事规则执
    行。
        会、深交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规
        定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和
        披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
          公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以
          上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下
          的关联交易（公司为关联法人提供担保的除外）；公司与关联自
          然人发生的交易金额在 30 万元以上、占公司最近一期经审计净
          资产绝对值 5%以下的关联交易（公司为关联自然人提供担保的
          除外）
            。
          议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立
          董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
          的依据。
          得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
          事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
          过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
          易提交股东会审议。
          关联董事包括具有下列情形之一的董事：
          人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
          者其他组织）任职；
          级管理人员的关系密切的家庭成员；
          业判断可能受到影响的董事。
          关联董事的回避和表决程序，依据公司章程、董事会议事规则执
          行。
        议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
        上董事审议通过，并提交股东会审议。
          财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
          务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
          当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
          过，并提交股东会审议。
          一大”决策制度要求，经公司党委会议前置研究讨论。
        交易。
          公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，在年度预
          算范围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度
          执行。
        公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟订和修订关联交易管
        理相关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；
        负责关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、
        及时提供关联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预
        算，并对预算完成情况进行分析和监控；负责财务公司与关联人
        的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以及其他部门职能范
        围内所发生关联交易的管理。
        负责组织召开股东会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理
        关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本办
        法所述关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向深交
        所完成公司关联人报备工作。
        负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，
        或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、
        控股子公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关
        联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门
        职能范围内所发生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。
        负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
        然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以
        外的法人或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配
        合董事会办公室完成关联人报备工作。
        负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。
        定的全部金额为准，适用本办法第 3.1 条的规定。
        等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
        体的相关财务指标，适用本办法第 3.1 条的规定。
        公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
        弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
        权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第 3.1 条的规定。
        公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指
        标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者
        出资金额，适用本办法第 3.1 条的规定。
        法第 4.1.2 条的标准，适用本办法第 3.1 条的规定。
        过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增
        加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额
        的发生额作为计算标准，适用本办法第 3.1 条的规定。
        公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
        人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法第 3.1 条的规
        定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
        公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面
        受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成
        关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的
        相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
        营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
        化的，公司应当及时披露。
        原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
        资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
        适用本办法第 3.1 条的规定。
        款或者贷款的利息为准，适用本办法第 3.1 条的规定。对于公司
        与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
        的原则分别适用本办法第 3.1 条的规定：
        （一）与同一关联人进行的交易；
        （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
        上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
        股权控制关系的其他关联人。
        已经按照累计计算原则履行总经理办公会、董事会、股东会决策
        程序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。
        额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类
        关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
        的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
        关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
        的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
        的同类交易价格存在明显差异。
        （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
        （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
        合理确定交易价格；
        （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
        第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
        定交易价格；
        （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
        参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
        （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
        可供参考的，可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
        为合理成本费用加合理利润。
        可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
        （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
        交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
        劳务提供、资金融通等关联交易；
        （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价
        格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公
        平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结
        构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
        （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相
        同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
        易；
        （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
        联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
        劳务提供等关联交易；
        （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的
        贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
        整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
        易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
        联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第 3.1 条的规定及时
        披露和履行审议程序：
        （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
        金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应
        当提交股东会审议；
        （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
        续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行
        审议程序并及时披露；
        （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
        立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份
        协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日
        常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
        预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
        （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
        应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
        公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
        易的实际履行情况。
        交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司
        难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披
        露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
        规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其
        他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
        受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除
        采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收
        取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
        格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在
        一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司
        应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公
        司利益和中小股东合法权益。
        控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公
        告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免
        形成非经营性资金占用。
        全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
        （一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300
        万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
        关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人发生的交易
        金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）
                                 ；
        （二）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金
        额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
        以上的关联交易，应该满足以下披露要求：
        年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为
        无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
        不得超过六个月。
      资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
      项的股东会召开日不得超过一年。
      （一）公告文稿；
      （二）与交易有关的协议书、意向书或合同；
      （三）董事会决议、独立董事专门会议审议通过该交易的书面文
      件及董事会决议公告文稿（如适用）；
      （四）交易涉及的有权机构的批文（如适用）；
      （五）中介机构出具的专业报告（如适用）
                        ；
      （六）证券交易所要求提供的其他文件。
      （一）交易概述及交易标的的基本情况；
      （二）独立董事专门会议审议情况；
      （三）董事会表决情况（如适用）
                    ；
      （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
      （五）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交
      价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间
      的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
      有关的其他特定事项；
      若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的或交易有失
      公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，
      对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致
      未来关联人对公司形成潜在损害等情况；
      （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、关联人
      在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间以及
      有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别
      说明；
      （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
      性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
      （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相
      互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总
      金额；
      （九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土
      地租赁、债务重组等情况；
      （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
      （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
      明；
      （十二）中介机构及其意见；
      （十三）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他
      内容。
      易信息披露义务以及《股票上市规则》的规定履行审议程序，并
      可以向深交所申请豁免按照本办法第 3.1 条的规定提交股东会
      审议：
      （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
      邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
      （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
      包括受赠现金资产、获得债务减免等；
      （三）关联交易定价由国家规定；
      （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
      且公司无相应担保。
      关义务，但属于《股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露
      义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
      （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
      衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含
      关联人的除外；
      （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
      及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
      （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
      （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 2.1 条第二
      款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
      （五）深交所认定的其他情形。
      公室，由董事会办公室履行关联交易董事会或股东会审议程序，
      未及时上报或未上报的，公司扣减该单位考核分，并根据关联交
      易性质和金额，责成该单位对相关责任人给予警告（口头或书面）
      或通报批评处分。
      合同时，应及时报董事会办公室备案，未及时报备或未报备的，
      公司扣减该单位考核分。如果未报备的具体关联交易协议或合同
      发生金额超出了经审议的关联交易框架协议或超出本办法有关
      规定时，公司将根据超出关联交易的性质和金额，责成该单位对
      相关责任人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。
      任，并根据关联交易的性质和金额，对其给予警告（口头或书面）
                                  、
      通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚
      措施，以上处罚可以单处或并处。
      部门和深交所认定的违规行为，参照公司《信息披露及重大信息
      内部报告管理规定》进行处罚。具体奖罚和考核根据有关制度的
      规定，由具体单位的牵头部门负责实施，总部相关部门负责监督
      实施。
      包括少数股东权益。
      其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实
      际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应
      依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生
      的关联交易，或者与公司的关联方进行本办法第 2.2 条提及的各
      类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
      公司应当参照本办法的规定执行，履行信息披露义务。
                       “超过”不含本数。
      行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
      理办法》（2024 年修订）同时废止。
      章程》的规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规和规
      范性文件或《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范
      性文件及《公司章程》的规定执行。