西部建设: 中建西部建设股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）

      中建西部建设股份有限公司股东会议事规则
            （2025 年修订）
      为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
      （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
      （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
      下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中建西部建设
      股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
      制订本规则。
      的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
      董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
      体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
      任何单位和个人不得利用股东会从事内幕交易、市场操纵等
      违法活动。
      职权。
      一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
      东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在 2
      个月内召开。
      （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
      所定人数的 2/3 时；
      （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
      （3）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东
      请求时；
       （4）董事会认为必要时；
       （5）审计与风险委员会提议召开时；
       （6）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的
       其他情形。
       前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易
       日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限
       内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
       机构和深圳证券交易所说明原因并公告。
       公告：
       （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
       规则和《公司章程》的规定；
       （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
       事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
       到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
       面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
       会的，应当说明理由并公告。
       面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
       司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
       意召开临时股东会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5
      日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
      得审计与风险委员会的同意。
      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
      未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
      东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
      召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
      董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
      收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
      书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
      当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
      者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
      公司 10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临
      时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
      审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
      日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
      征得相关股东的同意。
      审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
      审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
      独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
      主持。
      面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
      审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
      布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
      在股东会决议公告前，召集股东持有股份比例不得低于 10%。
      事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
      股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
      东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
      人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
      途。
      的费用由公司承担。
      议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
      定。
      在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
      集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
      时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
      案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
      东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
      股比例。
      除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
      会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
      股东会通知中未列明或者不符合本规则第 3.1 条规定的提案，
      股东会不得进行表决并作出决议。
      （1）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人
      数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过
      后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
      （2）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总
      数的 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。
      （3）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
      提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
      作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
      立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
      何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
      事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
      依上款方式确定的董事候选人应在股东会召开之前作出书
      面承诺，同意接受提名并承诺公开披露的本人简历及有关资
      料真实、完整，并保证当选后切实履行法律、法规及《公司
      章程》规定的职责。
      由职工代表出任的董事由职工代表大会选举产生。
      东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
      股东。
      体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
      全部资料或者解释。
      在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效
      的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条
      件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
      进行特别提示。
      董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （2）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
      系；
      （3）持有公司股份数量；
      （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
      易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
      提案提出。
      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
      股权登记日一旦确认，不得变更。
      股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
      的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
      说明原因。
      召开股东会。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并
      应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，
      采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
      股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
      为出席和在授权范围内行使表决权。
      决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的时间，
      根据深圳证券交易所相关规定执行。
      秩序。除参加会议的股东（或者代理人）、董事、高级管理
      人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权
      拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
      合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
      门查处。
      股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
      会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司
      持有的本公司股份没有表决权。
      份的有效证件或者证明。股东代理人出席会议的，还应当提
      交股东授权委托书和个人有效身份证件。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
      席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证
      明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
      代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
      出具的授权委托书。
      股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
      列内容：
      （1）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
      （2）代理人姓名或者名称；
      （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
      事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
      （4）委托书签发日期和有效期限；
      （5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
      加盖法人单位印章。
      每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票。
      的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
      姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
      布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
      份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股
      东有权旁听会议，但不得参加会议现场表决。
      理人员应当列席并接受股东的质询。
      时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险委
      员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。
      审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
      由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风
      险委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
      其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使
      股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
       的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       和说明。
       人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
       代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
       出席股东会有表决权的股份总数。
       股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
       者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
       股东会有表决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
       一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
       的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
       决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
       或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者
       保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
       被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
       相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
       征集投票权提出最低持股比例限制。
       者股东会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票
       制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权
       的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
       权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下：
（1）选举两名及以上董事人数时应当按照法律、法规等有
关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事
和非独立董事时，应分别进行累积投票；
（2）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决
权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数乘以应选董事人数之积；
（3）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会
必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累
积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（4）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数
不得超过其所享有的总表决票数；
（5）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使了其持
有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决
权；
（6）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决
权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票
无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选
人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表
决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（7）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公
布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应
低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；
（8）如按前款规定候选人数超过应选人数，则按得票数量
从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，
则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重
新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另
行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；
（9）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其
       中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。
       再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召
       开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
       事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
       除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
       议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
       应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
       他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
       投票结果为准。
       提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
       算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
       表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
       或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
       数的表决结果应计为“弃权”。
       和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
       不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律
       师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
       决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票
       的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
       己的投票结果。
       主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
       根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
       股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
       监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
       密义务。
       所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
       的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
       权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
       织点票。
       代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
       份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
       项决议的详细内容。
       当在股东会决议公告中作特别提示。
       （1）未召开股东会会议作出决议；
       （2）股东会会议未对决议事项进行表决；
       （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
       或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
       （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
       法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
       议记录应记载以下内容:
       （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
       （2）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理
       人员姓名；
       （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
       总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
       （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
       （6）律师及计票人、监票人姓名；
       （7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席或者列席会议的董事、高级管理人员、召集人或者其代
       表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
       容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
       册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他
       方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
       可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
       采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
       会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
       派出机构和深圳证券交易所报告。
       公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
       股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
       票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会
       议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
       或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
       日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召
       集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
       的除外。
       董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
       的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
       人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
       定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
       人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
       常运作。
       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
       照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
       息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
       配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
       信息披露义务。
      证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
      披露内容的公告。
      不含本数。
      规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的
      规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定
      执行，及时修订并报股东会审议通过。
      作为《公司章程》的附件。原《中建西部建设股份有限公司
      股东会议事规则》（2020 年修订）同时废止。