晶瑞电材: 2025年员工持股计划（草案）

晶瑞电子材料股份有限公司             2025 年员工持股计划（草案）
证券简称：晶瑞电材                   股票代码：300655
债券简称：晶瑞转 2                  债券代码：123124
        晶瑞电子材料股份有限公司
               二〇二五年九月
晶瑞电子材料股份有限公司           2025 年员工持股计划（草案）
               公司声明
  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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               风险提示
公司股东大会批准，存在不确定性。
成实施，存在不确定性。
化、 二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员
工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性。
亦不构成对投资者的业绩承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，
并且应当理解计划、目标与承诺之间的差异。
意投资风险。
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                 特别提示
  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》的规定制
定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的部分董事（不含独立董事）、高级
管理人员及核心骨干员工。在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的总人
数不超过 60 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 3 人。最终参加员
工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据员
工变动及考核情况确定。
资金规模总额不超过 1,224.9063 万元，奖励基金的提取按照有关财务制度、会
计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。公司
不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
股本总额的 0.18%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所
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持有的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的员
工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
格为 6.49 元/股，不低于下列价格的较高者：
  （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.98 元的 50%，为每股
   （2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.69 元的 50%，
为每股 5.35 元。
   在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票红利或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，公司股票的受让价
格做相应的调整。
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。存续期届满
时如未展期，本员工持股计划自行终止。
力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，管理委员会是员工持股
计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股
东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》
等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，
确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持
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有人之间潜在的利益冲突。
人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议本员工持股计划相关
提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
司董事会审议通过本员工持股计划后，提交股东大会审议，关联股东将回避表
决；经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
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                        释义
  除非另有说明，下列词语或简称在本文中作如下释义：
晶瑞电材、公司、本公司     指   晶瑞电子材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持
                指   晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划、本计划
员工持股计划草案、本员
                    《晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
工持股计划草案、本计划     指
                    案）》
草案
《员工持股计划管理办          《晶瑞电子材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
                指
法》                  办法》
持有人、参加对象        指   参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议           指   本员工持股计划持有人会议
管理委员会           指   本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会        指   公司董事会薪酬与考核委员会
                    本员工持股计划通过合法方式受让和持有的晶瑞电子材
标的股票            指
                    料股份有限公司 A 股普通股股票
                    截 至 2025 年 9 月 16 日 收 盘 的 公 司 股 本 总 额
目前公司股本总额        指
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》          指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
《自律监管指引第 2 号》   指
                    业板上市公司规范运作》
《公司章程》          指   《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
注：本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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一、员工持股计划的目的
  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员
工持股计划草案。
  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股
计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
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有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。
     公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象确定的职务依据
     本员工持股计划的参加对象为对公司（含合并报表范围内的子公司）整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公
司（含合并报表范围内的子公司）任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配情况
     本员工持股计划的资金规模总额不超过 1,224.9063 万元，本员工持股计划
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的份额上限为 1,224.9063
万份。具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
     参加本员工持股计划的总人数不超过 60 人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员 3 人，其他核心人员预计不超过 57 人。最终参加员工人数、名单
及分配比例，将由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据员工变动及考核
情况确定。本员工持股计划参加对象及分配比例如下：
                                                   所获份额上限对
                         所获份额上限           占员工持股
序号     姓名        职务                                应公司股票数量
                          （万份）            计划的比例
                                                     （万股）
     其他核心人员（不超过 57 人）         999.46      81.59%     154.00
            合计               1,224.9063    100%     188.7375
     注：任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过目前公司股
本总额的 1%。
     持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合
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条件的对象申报参加，公司董事会授权薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，
对参加对象名单及其份额进行调整。重新分配后，任一持有人所持有的员工持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 1%。参加对象的
最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。
  公司聘请的律师事务所律师将对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、
法规、 规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,887,375 股，占目前公司股本
总额的 0.18%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的员工持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过目前公司股本总额的 1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
  公司于 2022 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，拟用于实施股权激励及/或员工持
股计划，回购股份的种类为公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票。本次
回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），
回购股份价格不超过人民币 24.05 元/股（含）。具体回购股份的数量以回购期
限届满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司分别于 2022 年 11 月 18
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日、2022 年 11 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于回购公司股份方案的公告》、《回购报告
书》等相关公告。
   截至 2022 年 12 月 1 日， 公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 1,887,375 股，占公司总股本的 0.32%（以 2022 年 11 月 30 日
公司股票收盘后总股本 585,178,169 股为计算依据），最高成交价为 16.19 元/股，
最低成交价为 15.47 元/股，支付的总金额为 29,994,660.00 元（不含交易费用）。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 1 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于首次回购公司股份及回购进
展暨回购完成的公告》。
   截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,887,375 股，占公司目前
股本总额的 0.18%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的资金来源
   本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，本员工持股计划的资
金规模总额不超过 1,224.9063 万元，奖励基金的提取按照有关财务制度、会计
准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。公司不
以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。本员工
持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、
补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划受让股票价格和合理性说明
   本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 6.49 元/股，不低于下列价格的较高
者：
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  （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.98 元的 50%，为每股
   （2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.69 元的 50%，
为每股 5.35 元。
   在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票红利或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，公司股票的受让价
格做相应的调整。
   （1）资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细
   P＝P0÷（1＋n）
   其中：P0 为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的受让价格。
   （2）配股
   P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
   其中：P0 为调整前的受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的受让价格。
   （3）缩股
   P＝P0÷n
   其中：P0 为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。
   （4）派发现金红利
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价
格。
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  （5）增发
  公司有增发新股的，本员工持股计划的受让价格不做调整。
  本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理
人员及其他核心员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力及整
体经营业绩、促进公司中长期持续稳定发展有重要的作用。公司认为，在依法
合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对
象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而
推动公司整体目标的实现。
  本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考
量公司当前面临的人才竞争状况、经营状况、市场环境、实施员工持股计划的
费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为
易均价的 50%中的较高者。该定价方式将有助于提高员工参与员工持股计划的
积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标、个人层面考核目标和分期
解锁机制，目标设置兼顾了挑战性与针对性，体现了激励与约束对等要求；员
工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满时如未展期，本员工持股计划
自行终止。
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售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额 2/3
以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本员工持股计划自行终止。
公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出
席持有人会议的持有人所持份额 2/3 以上同意并提交董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
  本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：
  解锁安排              解锁时间              解锁比例
          为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
 第一个解锁期                                40%
                  下之日起算满 12 个月
          为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
 第二个解锁期                                30%
                  下之日起算满 24 个月
          为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
 第三个解锁期                                30%
                  下之日起算满 36 个月
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  本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增、
配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为，且本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增、
配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规
定的，则以新的相关规定为准。
者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按
持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
  本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、
员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、公司及公司
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股东的利益，达成员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
  解锁期    对应考核年度                       业绩考核目标
               满足下列条件之一：
第一个解锁期      2025年
               满足下列条件之一：
第二个解锁期   2026年
               率不低于10%。
               满足下列条件之一：
第三个解锁期   2027年
               率不低于20%。
  注：上述公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润以经审计的数据为准。上述标
的股票解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  若公司层面业绩考核目标未达成，则相应解锁期所有持有人的权益均不得
解锁，由管理委员会无偿收回，并由管理委员会届时决定收回后的权益处置事
宜。
  本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，持有
人按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，考核结果提交公司董事会薪酬
与考核委员会审核，持有人绩效考核结果为 A、B、C、D 四个档次，届时依据
个人绩效考核结果确定最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量：
  考核结果（S）           S≥90   90＞S≥80     80＞S≥70    S＜70
     考核等级       A（优秀）      B（良好）       C（合格）     D（不合格）
  解锁比例（N）           100%        80%     60%        0
  若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量（即没有达到
工，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日
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后于存续期内择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
  本员工持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
  公司选取营业收入及营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润及净
利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够真实反映公司的盈利能力
和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。为
更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的
长远发展，公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、
管理层经营决策等诸多因素，经过合理预测为本员工持股计划设定了上述考核
目标。
  除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对参
加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效
考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
  综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员
工持股计划的考核目的。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
  本员工持股计划由公司自行管理。
  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划
设管理委员会，管理委员会是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持
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股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、
部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，
维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
  公司董事会负责制订和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
  股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（一）持有人会议
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
  （1）选举、罢免管理委员会委员；
  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
  （4）修订《员工持股计划管理办法》；
  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
  （6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利，管理员
工持股计划资产；
  （7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
  （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
  （9）管理委员会认为其他需要召开持有人会议审议的事项；
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  （10）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的
其他职权。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
  （1）会议的时间、地点；
  （2）会议的召开方式；
  （3）拟审议的事项（会议提案）；
  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （5）会议表决所必需的会议材料；
  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
  （7）联系人和联系方式；
  （8）发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决;
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  （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决;
  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  （4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人或其代理人所对应表决权的 1/2（含）份额同意后则视为表决通过
（本员工持股计划约定的变更、存续期延长、终止等需经出席持有人会议的持
有人或其代理人所对应表决权的 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议
的有效决议。
  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30%
以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会成员发
生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）
所持有效表决权的 1/2 以上通过。
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由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。单独或合计持有员工持股计划
任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
  （2）不得挪用员工持股计划资金；
  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
  （6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
  （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
  （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机
构为员工持股计划提供管理、咨询等服务；
  （3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等事项；
  （4）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增减持有人、持有人份额变动等；
  （5）决策员工持股计划份额的回收、承接及对应收益的兑现安排；
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  （6）办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；
  （7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后决定出售
公司股票进行变现或将股票过户至持有人个人证券账户及分配等相关事宜；
  （8）代表全体持有人签署相关文件；
  （9）根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产
品（仅限于保本型理财产品）、负责员工持股计划的清算和财产分配；
  （10）持有人会议授权的其他职责；
  （11）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
  （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
  （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
  （4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
  （5）管理委员会授予的其他职权。
前 3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以通讯方式召开和表决。
  经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
  管理委员会会议通知应至少包括以下内容：
  （1）会议的时间、地点；
  （2）会议的召开方式；
  （3）拟审议的事项（会议提案）；
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  （4）会议召集人；
  （5）联系人和联系方式；
  （6）发出通知的日期。
委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提
议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明
确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管
理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于
以下事项：
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人；
照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁及分配等事宜；
该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权
管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员，则由董事会审议确定分配方案；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划
作出相应调整；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
  上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
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工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
  本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
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他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
  锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。管理委员会在存
续期内可陆续变现本员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在本员
工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分
配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，
按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额对应标的股票过户至持有人个
人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红
（如有），由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后（如有），并按持有人持有的份额进行分配。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、
分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计
划。
（二）员工持股计划的变更
  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会
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议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额 2/3
以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本员工持股计划自行终止。
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的清算与分配
依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配（包括但不限于现金、
股票）。
向持有人分配员工持股计划账户中的现金或已解锁股票。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权及其他依法享有的权利）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
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的处置方式。管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日
后于存续期内择机出售相应的标的股票，在依法扣除相关税费后，按照持有人
可归属的份额进行分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户
至持有人个人证券账户。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
管理委员会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合
参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方
式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此
份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在
解锁日后于存续期内择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。但若获授前述份额的人员为公司董事、高
级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定：
  （1）持有人因主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘而离职；
  （2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或者聘用关系的；
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  （3）持有人退休后未返聘到公司任职或未以其他形式继续为公司提供服务
的；
  （4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
  （5）非因执行职务原因身故的；
  （6）持有人在公司合并报表范围内的子公司任职的，若公司失去对该子公
司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他合并报表范围内的子公司任职的；
  （7）管理委员会认定的其他情形。
  截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工
持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有。
  存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
等情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
调整前已解锁部分对应的股票权益，可由持有人按调整前对应份额享有。对于
调减及取消的份额由管理委员会收回，并由管理委员会决定其处置方式（包括
但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本
员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后
于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与售出净收益孰低值返还
持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相
关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级
管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
  （1）退休：存续期内，持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为
公司提供服务，并遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的
员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
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  （3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，由其合法继承人继承
并继续享有。
  （4）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
  （5）经管理委员会认定的其他情形。
十、员工持股计划期满后股份的处置办法
户，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额
延长期届满后本员工持股计划自行终止。
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
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  本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内
进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根
据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易
所的规定，及时履行信息披露义务。
十二、员工持股计划的实施程序
工意见。
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
会召开的两个交易日前公告法律意见书。
股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的半数以上通过，本计划即
可实施。同时需对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
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十三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
员共计 3 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东
大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划在
股东大会审议公司与上述董事（不含独立董事）、高级管理人员及其关联人等
参与的交易相关提案时亦将回避表决。
  除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存
在关联关系。
签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。
  综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。
十四、其他重要事项
表范围内的子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含合并报表范围内的子公
司）与持有人的劳动关系或者聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘
用合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
最新的法律、法规规定为准。
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