晶科能源: 晶科能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

晶科能源                   2025 年第一次临时股东大会
            晶科能源股份有限公司
             二〇二五年九月
晶科能源                                                                                              2025 年第一次临时股东大会
                                           晶科能源股份有限公司
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                晶科能源股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称“《公司法》”）、
                              《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《晶科能源股份有
限公司章程》
     （以下简称“《公司章程》”）、
                   《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相
关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第一次临时股东大会
参会须知。
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由
会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东无权参与现场投票表决。
  三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股
东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安
排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发
言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
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发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董
事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员
统一收回。
  五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人宣布。
  六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
  七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
  八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
  九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
    （一）现场会议时间：2025 年 9 月 25 日（星期四）下午 14 点 30 分
    （二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
    （三）会议召集人：公司董事会
    （四）会议主持人：董事长李仙德先生
    （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
    （六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
        网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 25 日
                          至 2025 年 9 月 25 日
二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
    （三）推举计票人和监票人。
    （四）审议会议议案：
    《关于出售子公司股权的议案》。
    （五）与会股东或股东代理人发言及提问。
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  （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
  （七）休会，统计现场会议表决结果。
  （八）复会，主持人宣布现场表决结果。
  （九）见证律师宣读法律意见书。
  （十）与会人员签署会议记录等相关文件。
  （十一）现场会议结束。
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              议案一、关于出售子公司股权的议案
各位股东及股东代理人：
     一、交易概述
  为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，帝科股份
拟以现金方式购买浙江晶科持有的全资子公司晶科新材料 80%股权（以下简称“标的股权”）。
根据双方共同确认的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果，经各方协商一致，标
的股权的交易对价确定为人民币 8,000 万元。本次交易完成后，帝科股份持有晶科新材料
内。
     二、 交易对方情况介绍
  （一）交易买方简要情况
     交易买方名称     交易标的及股权比例或份额             对应交易金额（万元）
       帝科股份        晶科新材料 80%股权               8,000
  （二）交易对方的基本情况
法人/组织名称        无锡帝科电子材料股份有限公司
                   91320282559266993J
统一社会信用代码
               □ 不适用
成立日期           2010-07-15
注册地址           江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路 8 号
主要办公地址         江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路 8 号
法定代表人          史卫利
晶科能源                                             2025 年第一次临时股东大会
注册资本          14176.2418 万元
              许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
              经营项目以审批结果为准）
              一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
              用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制
主营业务
              造；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；
              技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
              术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；金银制品
              销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经
              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              实际控制人史卫利（控股股东）、闫经梅合计控制帝科股份
主要股东/实际控制人
  本次交易对手方帝科股份为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300842。
  交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
披露主要财务数据的主体名称      无锡帝科电子材料股份有限公司
                   交易对方自身
相关主体与交易对方的关系       □控股股东/间接控股股东/实际控制人
                   □其他，具体为
项目
                          （经审计）                      经审计）
资产总额                              783,182.34             924,798.55
负债总额                              615,426.70             743,767.30
归属于母公司所有者权益                       167,384.45             181,152.99
营业收入                             1,535,057.15            833,994.21
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营业利润                             34,928.25            7,969.44
归属于上市公司股东的净利润                    35,996.17            6,980.73
  （三）关联关系说明
  帝科股份与公司之间不存在关联关系。
  （四）交易对方的资信情况
  通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执
行人。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交
易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
   三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次交易标的为浙江晶科持有的晶科新材料 80%的股权，交易类别为《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款“购买或者出售资产”。
  截至目前，晶科新材料股权权属不存在瑕疵，未直接或间接设置任何质押或其他权利
限制，未被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
  截至目前，标的公司资产处于正常状态。
  （1）基本信息
法人/组织名称            浙江晶科新材料有限公司
                    91330481MA2CYJBN7N
统一社会信用代码
                   □ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
                   是   □否
公司
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本次交易是否导致上市公司合
                   是    □否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司
                   担保：是            否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该
                   委托其理财：是            否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公
                   占用上市公司资金：是              否 □不适用
司资金
成立日期               2020-03-24
注册地址               浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
主要办公地址             浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
法定代表人              陈经纬
注册资本               2,000 万元
                   一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；光
                   伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广；油墨制造（不含危险
主营业务               化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                   自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
                   出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
所属行业               电子专用材料制造（C3985）。
  （2）股权结构
本次交易前股权结构：
       股东名称                 注册资本                  持股比例
   浙江晶科能源有限公司                        2,000 万元              100%
本次交易后股权结构：
 序号         股东名称                    注册资本           持股比例
晶科能源                                             2025 年第一次临时股东大会
         无锡帝科电子材料股份有限
                 公司
   （3）其他信息
   通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），晶科新材料不属于失信被
执行人。
   （二）交易标的主要财务信息
   （1）晶科新料材主要财务信息
                                                         单位：万元
标的资产名称                  浙江晶科新材料有限公司
标的资产类型                  股权资产
本次交易股权比例（%）             80
是否经过审计                  是   □否
审计机构名称                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）/致同会计师事
                        务所（特殊普通合伙）杭州分所
是否为符合规定条件的审计机构          是   □否
项目                      2024 年 12 月 31 日（经     2025 年 6 月 30 日（经审
                               审计）                      计）
资产总额                                7,301.90               6,507.77
负债总额                                3,661.47               4,002.00
净资产                                 3,640.43               2,505.77
营业收入                               17,840.10               5,666.69
净利润                                  -737.74              -1,134.67
   注：晶科新材料 2024 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（天健审【2025】12025 号）；晶科新材料 2025 年半年度财务数据经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）杭州分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2025】第
   （2）目标公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
晶科能源                                           2025 年第一次临时股东大会
   除因本次交易而对晶科新材料进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其他评
估、增资、减资和改制情况。
   （三）债权债务转移情况
   本次交易不涉及债权债务转移的情况。
   四、交易标的评估、定价情况
   （一）定价情况及依据
   交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中同华资产评估（上海）有限
公司出具的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的《晶科能源股份有限公司下属子公司拟股
权转让所涉及的浙江晶科新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
沪评报字（2025）第 1102 号）（以下简称“《资产评估报告》”），晶科新材料全部股权
价值为 10,000.00 万元，经各方协商一致，浙江晶科持有的晶科新材料 80%股权作价为人
民币 8,000 万元。
标的资产名称         浙江晶科新材料有限公司
                协商定价
                以评估或估值结果为依据定价
定价方法
                公开挂牌方式确定
                其他：
                已确定，具体金额（万元）：         8,000
交易价格
                尚未确定
评估/估值基准日       2025/06/30
采用评估/估值结果（单 □资产基础法          收益法   □市场法
选）             □其他，具体为：
最终评估/估值结论      评估/估值价值：10,000.00（万元）
晶科能源                                   2025 年第一次临时股东大会
                  评估/估值增值率：299.08%
评估/估值机构名称         中同华资产评估（上海）有限公司
   本次评估采用收益法和市场法对晶科新材料股东全部权益价值进行评估。截至评估基
准日，晶科新材料已经审计的资产账面价值为 6,507.77 万元，负债为 4,002.00 万元，净资
产为 2,505.77 万元。
   （1）收益法评估结果
   在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 10,000.00 万
元，评估增值 7,494.23 万元，增值率 299.08%。
   （2）市场法评估结果
   在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为 10,300.00 万
元，评估增值 7,794.23 万元，增值率 311.05%。
   （3）评估结论的选取
   收益法的评估值为 10,000.00 万元，市场法的评估值为 10,300.00 万元，两种方法的评
估结果差异 300.00 万元，差异率为 3%，差异较小。
   基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：晶科新材料的股权价值
评估结果为 10,000.00 万元。
   市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定
程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信
息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。而收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，晶科新材料经过多年发展已形成特有的经营理念、经营策略、
经营方法，通过对晶科新材料财务状况的调查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次
资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更
全面、合理地反映晶科新材料的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
   除本次交易涉及的资产评估外，最近 12 个月内未发生其他有关机构对标的公司出具
评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估
结论产生重大影响的事项。
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  （二）定价合理性分析
  本次定价系根据双方共同确认的评估结果, 经各方协商一致确定，定价具备合理性与
公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
   五、本次交易对公司的影响
  本次交易基于公司发展情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，有利于提高公司资产
运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持。本
次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。购买
方帝科股份财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。本次交易完成后，帝科股
份持有晶科新材料 80%股权，浙江晶科持有晶科新材料 20%股权，晶科新材料将不再纳入
公司合并报表范围内。
  本次交易不改变晶科新材料的债权与债务结构，也不涉及与晶科新材料的相关债权与
债务转移，晶科新材料的债权和债务均应由其继续享有和承担。
  本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在可能导致
公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
  本次交易原则上不涉及晶科新材料职工的用人单位变更，原由其聘任的员工在交割完
成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同继续履行。交易完成后，晶科新材料的董事、高
级管理人员、监事皆由帝科股份提名，浙江晶科无晶科新材料的董、监、高的提名权。
  本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与帝科股份的业务构成关
联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息
披露义务。
  本议案已于 2025 年 9 月 8 日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议表决。
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                       董事会