*ST南置: 中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见

                中信建投证券股份有限公司
      关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
                     之专项核查意见
   南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业
务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上
海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大
资产重组和关联交易，不构成重组上市。
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要
求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，
并发表如下核查意见：
   一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
   根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-4 月未经审计的财务报表，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南国置业股份有限公司审阅报告及备
考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12768 号），本次交易前后上市公司主要
财务数据对比情况如下：
                                                               单位：万元
        项目                         本次交易后                       本次交易后
                     本次交易前                       本次交易前
                                   （备考数）                       （备考数）
归属于母公司所有者的净利润         -70,396.87    -2,618.24    -223,808.52    22,539.80
  基本每股收益（元/股）              -0.41         -0.02         -1.29         0.13
注：上市公司 2024 年度本次交易前数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年 1-4 月本次交易前数据未经审计。
   如上表所示，上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月每股收益将分别由本次交
易前的-1.29 元/股、-0.41 元/股提升为 0.13 元/股、-0.02 元/股。
   根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情
况。
  二、上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施
  为保护投资者利益，防范公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关
填补回报措施，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化上市公
司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利
益。随着后续对城市运营业务的高质量发展以及不断拓展，上市公司的盈利能力
将持续提升。
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
  同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
  上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾上市公司的可持续发展，为
更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对上市公
司经营和利润分配进行监督，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合上市公司的实际情况，
建立了健全有效的股东回报机制，以确保上市公司股利分配政策的持续性、稳定
性、科学性。
  三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
  （一）上市公司董事、高级管理人员承诺
  上市公司全体董事、高级管理人员出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，具体如下：
  “本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根
据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
  （2）对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
  （5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
  （7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺；
  （8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （二）控股股东、实际控制人的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》，具体如下：
  “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公
司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被
摊薄的情况，上市公司已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被
摊薄的情况，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对上市公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，有利于保护中小投资者的合
法权益。
  （以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
             贺承达            王玉明
                         中信建投证券股份有限公司
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