*ST南置: 独立董事专项审核意见

南国置业股份有限公司                 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见
                南国置业股份有限公司
  南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）拟将房地产开发、租
赁业务相关资产及负债出售给上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”），本次
交易构成上市公司重大资产重组。
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》等有关规定，南国置业独立董事于 2025
年 9 月 17 日召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真
负责的态度，基于独立判断的立场，对本次交易的相关议案发表审核意见如下：
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备实施本次交易的资格。
有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易方案不存在
损害公司及中小股东利益的情况，同意本次交易方案。
告书（草案）>及其摘要》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等相关规定。
定，交易价格参考经国有资产监督管理机构备案的评估结果由公司与交易对方协商确
定，协议安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
定的重大资产重组，不构成重组上市。
南国置业股份有限公司                2025 年第二次独立董事专门会议审核意见
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定、
本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条的规定。
的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措
施。
本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，同意审计机构、评估机构出具的审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告。
报的情况，公司已制定对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施，相关主体已
出具承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》，符合《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规及规范性文件的要求。
办理本次交易相关事宜。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
南国置业股份有限公司             2025 年第二次独立董事专门会议审核意见
我们同意公司本次交易的整体安排，并同意提交董事会审议。
                      独立董事：廖奕、杨泽轩、林晚发