大博医疗: 关于向激励对象授予预留股票期权的公告
来源：证券之星
2025-09-18 00:13:10
证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2025-035
大博医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条
件已经成就。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 9
月 17 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意并确定本次预留股票期权
的授权日为 2025 年 9 月 17 日，向符合授予条件的 89 名激励对象授予 62.04 万
份股票期权，行权价格为 23.39 元/份，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,401.9506 万股的 1.93%。其中，
首次授予股票期权 713.16 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.86%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期
序号 姓名 职务 拟授出全部权 草案公布日股
权数量(万份)
益数量的比例 本总额的比例
核心管理人员及核心技术（业
务）人员（679 人）
预留部分 86.84 10.86% 0.21%
合计 800.00 100.00% 1.93%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期
权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授 1/3
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授 1/3
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后
第三个行权期 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授 1/3
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/3
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/3
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后
第三个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/3
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/2
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/2
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（5）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期 2024 年净利润不低于 2.5 亿元
及预留授予的股票期
权（若预留部分在公 第二个行权期 2025 年净利润不低于 3.15 亿元
司 2024 年第三季度
报告披露前授予） 第三个行权期 2026 年净利润不低于 4 亿元
预留授予的股票期权
第一个行权期 2025 年净利润不低于 3.15 亿元
（若预留部分在公司
第二个行权期 2026 年净利润不低于 4 亿元
告披露后授予）
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的
净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元对应考核年度
的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面
行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业
绩承诺协议书》执行。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例（N） 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计
划行权额度×业务单元层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
过《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司
〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024 年
股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
《2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2024 年 9 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2024 年股票期
权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 10 月 30 日作为首次授权日，以 23.89
元/份的行权价格向符合条件的 682 名激励对象首次授予 713.16 万份股票期权。
公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
次授予登记工作。公司于 2024 年 11 月 14 日披露了《关于 2024 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》。
会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司 2024 年股票期
权激励计划的行权价格由 23.89 元/份调整为 23.39 元/份。董事会薪酬与考核委员
会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了核
查意见。
二、公司董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和激励对象均未出现上述情况，满足股票期
权的授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得
成为激励对象的情形。因此，董事会同意以 2025 年 9 月 17 日为预留股票期权的
授权日，向符合授予条件的 89 名激励对象授予 62.04 万份股票期权，行权价格
为 23.39 元/份。
三、关于本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情
况说明
（一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整
公司于 2024 年 11 月 13 日完成首次授予登记工作，在公司召开董事会确定
首次授权日之后至办理股票期权登记期间，公司《2024 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单（授权日）》中确定的 682 名激励对象中有 1 名首次授予激
励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此本次公司登记的激励对象人数由 682
名调整为 681 名，调整后的激励对象均为《2024 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单（授权日）》中的激励对象。上述 1 名激励对象放弃公司本次授予
的股票期权合计 0.36 万份，调整后，公司本次实际登记的股票期权数量由 713.16
万份调整为 712.80 万份。
（二）对行权价格的调整
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了公司 2024
年年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份 7,409,900 股后的
股权登记日为：2025 年 5 月 29 日，除权除息日为：2025 年 5 月 30 日。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及 2024 年第二次
临时股东大会的授权，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会对股票期
权的行权价格进行了相应调整，由 23.89 元/份调整为 23.39 元/份。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。
四、本次预留股票期权授予情况
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
获授的股票期 占本激励计划拟授出 占授权日公司总
职务
权数量(万份) 全部权益数量的比例 股本的比例
核心管理人员及核心技
术（业务）人员（89 人）
注：1、上述激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
司总股本的 1%；
五、本激励计划预留授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予预留部分股票期权 62.04 万份产生的激励成本将根据行
权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
预留的股票期权 摊销费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
数量合计（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
授权日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查，不存在公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与本激励计
划剩余预留授予的情况。
七、薪酬与考核委员会意见
本次授予的激励对象范围与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的本激励
计划中规定的授予激励对象范围相符。
本次拟授予预留权益的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《深圳证券交易所主板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。本激励计划预留授予权益的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授权益的条件。
公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，薪酬与考核委员会同意本次向激励对象授予预留股票期权事项。
八、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司 2024 年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象符合《公司
法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理
办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等
适用法律规定的激励对象条件以及本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，
该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）预留股票期权授权日符合《管理办法》《大博医疗科技股份有限公司
综上，公司 2024 年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，
同意以 2025 年 9 月 17 日作为授权日，向符合授予条件的 89 名激励对象授予预
留股票期权共计 62.04 万份，行权价格为 23.39 元/份。
（二）监事会对预留股票期权授权日激励对象名单的核实情况
（1）激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》《大博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《大博医疗
科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，
包括：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划预留股票期权的激励对象为公司（包括子公司、分公司，
下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。符合本激励计划规定的激
励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格
合法、有效。
综上，监事会认为公司 2024 年股票期权激励计划拟授予预留股票期权的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。
九、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办
法》
《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《大
博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划预留授予事项确定的授予对象、授予数量、行权价格和授予日符合《证
券法》《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件及《大博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划预留授予事项的授予条件已成就，公司向激励对象授
予预留股票期权符合《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《大博
医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司
尚需就本次激励计划预留授予事项依法履行信息披露义务及办理授予登记等事
项。
十、备查文件
年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格事项的法律意见书》。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会
大博医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条
件已经成就。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 9
月 17 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意并确定本次预留股票期权
的授权日为 2025 年 9 月 17 日，向符合授予条件的 89 名激励对象授予 62.04 万
份股票期权，行权价格为 23.39 元/份，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 41,401.9506 万股的 1.93%。其中，
首次授予股票期权 713.16 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
占本激励计划拟授予股票期权总数的 10.86%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期
序号 姓名 职务 拟授出全部权 草案公布日股
权数量(万份)
益数量的比例 本总额的比例
核心管理人员及核心技术（业
务）人员（679 人）
预留部分 86.84 10.86% 0.21%
合计 800.00 100.00% 1.93%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期
权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授 1/3
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授 1/3
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后
第三个行权期 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授 1/3
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/3
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/3
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后
第三个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/3
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后
第一个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/2
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后
第二个行权期 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授 1/2
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（5）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期 2024 年净利润不低于 2.5 亿元
及预留授予的股票期
权（若预留部分在公 第二个行权期 2025 年净利润不低于 3.15 亿元
司 2024 年第三季度
报告披露前授予） 第三个行权期 2026 年净利润不低于 4 亿元
预留授予的股票期权
第一个行权期 2025 年净利润不低于 3.15 亿元
（若预留部分在公司
第二个行权期 2026 年净利润不低于 4 亿元
告披露后授予）
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的
净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元对应考核年度
的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面
行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业
绩承诺协议书》执行。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例（N） 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计
划行权额度×业务单元层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
过《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司
〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024 年
股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
《2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2024 年 9 月 21 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2024 年股票期
权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 10 月 30 日作为首次授权日，以 23.89
元/份的行权价格向符合条件的 682 名激励对象首次授予 713.16 万份股票期权。
公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
次授予登记工作。公司于 2024 年 11 月 14 日披露了《关于 2024 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》。
会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司 2024 年股票期
权激励计划的行权价格由 23.89 元/份调整为 23.39 元/份。董事会薪酬与考核委员
会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了核
查意见。
二、公司董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和激励对象均未出现上述情况，满足股票期
权的授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得
成为激励对象的情形。因此，董事会同意以 2025 年 9 月 17 日为预留股票期权的
授权日，向符合授予条件的 89 名激励对象授予 62.04 万份股票期权，行权价格
为 23.39 元/份。
三、关于本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情
况说明
（一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整
公司于 2024 年 11 月 13 日完成首次授予登记工作，在公司召开董事会确定
首次授权日之后至办理股票期权登记期间，公司《2024 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单（授权日）》中确定的 682 名激励对象中有 1 名首次授予激
励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此本次公司登记的激励对象人数由 682
名调整为 681 名，调整后的激励对象均为《2024 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单（授权日）》中的激励对象。上述 1 名激励对象放弃公司本次授予
的股票期权合计 0.36 万份，调整后，公司本次实际登记的股票期权数量由 713.16
万份调整为 712.80 万份。
（二）对行权价格的调整
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了公司 2024
年年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份 7,409,900 股后的
股权登记日为：2025 年 5 月 29 日，除权除息日为：2025 年 5 月 30 日。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及 2024 年第二次
临时股东大会的授权，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会对股票期
权的行权价格进行了相应调整，由 23.89 元/份调整为 23.39 元/份。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。
四、本次预留股票期权授予情况
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
获授的股票期 占本激励计划拟授出 占授权日公司总
职务
权数量(万份) 全部权益数量的比例 股本的比例
核心管理人员及核心技
术（业务）人员（89 人）
注：1、上述激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
司总股本的 1%；
五、本激励计划预留授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予预留部分股票期权 62.04 万份产生的激励成本将根据行
权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
预留的股票期权 摊销费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
数量合计（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在
授权日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查，不存在公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与本激励计
划剩余预留授予的情况。
七、薪酬与考核委员会意见
本次授予的激励对象范围与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的本激励
计划中规定的授予激励对象范围相符。
本次拟授予预留权益的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《深圳证券交易所主板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。本激励计划预留授予权益的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授权益的条件。
公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，薪酬与考核委员会同意本次向激励对象授予预留股票期权事项。
八、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司 2024 年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象符合《公司
法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理
办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等
适用法律规定的激励对象条件以及本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，
该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）预留股票期权授权日符合《管理办法》《大博医疗科技股份有限公司
综上，公司 2024 年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，
同意以 2025 年 9 月 17 日作为授权日，向符合授予条件的 89 名激励对象授予预
留股票期权共计 62.04 万份，行权价格为 23.39 元/份。
（二）监事会对预留股票期权授权日激励对象名单的核实情况
（1）激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》《大博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《大博医疗
科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，
包括：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划预留股票期权的激励对象为公司（包括子公司、分公司，
下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。符合本激励计划规定的激
励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格
合法、有效。
综上，监事会认为公司 2024 年股票期权激励计划拟授予预留股票期权的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。
九、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办
法》
《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《大
博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本
次激励计划预留授予事项确定的授予对象、授予数量、行权价格和授予日符合《证
券法》《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件及《大博医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划预留授予事项的授予条件已成就，公司向激励对象授
予预留股票期权符合《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《大博
医疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司
尚需就本次激励计划预留授予事项依法履行信息披露义务及办理授予登记等事
项。
十、备查文件
年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格事项的法律意见书》。
特此公告。
大博医疗科技股份有限公司
董事会
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