云汉芯城: 国金证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

              国金证券股份有限公司
      关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市
         参与战略配售投资者的专项核查报告
  由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）保荐主承销的云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“云汉芯城”）首次公开发行股票（以下简称“本
次发行”）并在创业板上市的申请已于 2023 年 11 月 9 日经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2025 年 7 月 31 日获中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1615 号文同意
注册。
                        （证监会令〔第 228 号〕）
  根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会
令〔第 205 号〕），深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实
施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中
证协发〔2023〕18 号）等法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深交所有
关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，保荐人（主承销商）针对云汉
芯城首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事宜进行核查，出具本专项核查
报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
  （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
  发行人于 2021 年 9 月 30 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
  发行人于 2022 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了延
长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
  发行人于 2023 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
  发行人于 2024 年 9 月 2 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
  （二）发行人股东（大）会关于本次发行上市的批准与授权
  发行人于 2021 年 10 月 15 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
  发行人于 2022 年 9 月 23 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
  发行人于 2023 年 12 月 29 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
  发行人于 2024 年 9 月 18 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的相关议案。
  （三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会于 2023 年 11 月
信息披露要求。
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1615 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
  （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战
略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动
合同。
  国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“云汉芯城资管计划”）已于 2025 年 3 月 20 日获中国证券投资基金业协会的备
案证明。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
  （一）战略配售对象的确定
  本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十八条的规定：“参与发
行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或
者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保
险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募
集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投
资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符
合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
  发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以
及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
  本次发行参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）组成。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以
及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基
金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以
下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、
符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和
合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按
照相关规定参与本次发行的战略配售。
     （二）战略配售认购金额与数量
   本次发行的战略配售认购金额与数量须符合根据《实施细则》第三十五条的
规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）
的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 20%。”
数为拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股
数不超过本次公开发行股票数量的 10%（即不超过 162.7902 万股）。如认购金
额对应的认购股数超过本次公开发行股票数量的 10%，则按照本次首次公开发
行股票数量的 10%进行认购。
国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）将按照相关规定参与本次发行
的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发
行人首次公开发行股票的规模分档确定：
   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
   本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的 5%，即 81.3951
万股。具体跟投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公
司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承
销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
   本次共有 1 名投资者参与本次战略配售（若保荐人相关子公司跟投，则共有
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
  （一）参与战略配售的投资者的选取标准
  根据《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国
家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略
包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则
规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定
的其他投资者。”
  本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）。本次参与战略配
售的投资者的选取标准符合《实施细则》第三十八条的规定。
  （二）参与本次战略配售对象的主体资格
  （1）基本情况
  产品名称     国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
  产品编码     SAUT59
  成立时间     2025 年 3 月 10 日
  备案时间     2025 年 3 月 20 日
 募集资金规模    4,240.00 万元
 认购金额上限    4,210.00 万元
  管理人      国金证券资产管理有限公司
  托管人      中信银行股份有限公司
 实际支配主体    国金证券资产管理有限公司（实际支配主体非发行人高级管理人员）
  云汉芯城资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：
                                 实际缴款        资管计划
序                                                      员工类
      姓名    劳动关系所属单位      职务     金额（万        份额的持
号                                                       别
                                  元）          有比例
            云汉芯城（上海）互
                                                       核心员
                                                        工
                司
            云汉芯城（上海）互
                                                       高级管
                                                       理人员
                司
            云汉芯城（上海）互
                        首席财务官、                         高级管
                         董事会秘书                         理人员
                司
            云汉芯城（上海）互
                        人力行政副总                         核心员
                          裁                             工
                司
            深圳市汉云电子有限   董事、首席运                         高级管
               公司         营官                           理人员
            云汉芯城（上海）互
                        市场营销副总                         核心员
                          裁                             工
                司
            云汉芯城（上海）互
                                                       核心员
                                                        工
                司
            云汉芯城（上海）互
                                                       核心员
                                                        工
                司
               合计                4,240.000   100.00%    -
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
等相关费用。
公司签订了劳动合同。
     （2）实际支配主体的认定
     云汉芯城资管计划的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合
同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产，因此云汉芯城资管计划的实际支配主体是管理人
国金证券资产管理有限公司。
     （3）战略配售资格
司高级管理人员与核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在
创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立
专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。参与本次发行战略配售的人员
均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，且不存在证监会系统离职干部或
本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参加本次战略配售的情形。
  云汉芯城资管计划已于 2025 年 3 月 20 日获中国证券投资基金业协会的备
案证明。
  （4）参与战略配售的认购资金来源
  根据云汉芯城资管计划的出资人提供的出资证明、银行流水、出具的承诺函，
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的资金来源为自有资金，没
有使用筹集的他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资
金投资，且符合该资金的投资方向。
  （5）限售期限
  云汉芯城资管计划承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。
  限售期届满后，云汉芯城资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交
所关于股份减持的有关规定。
  （1）基本情况
  公司名称：国金创新投资有限公司
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：阎宴
  统一社会信用代码：91310000080092039F
  设立日期：2013 年 10 月 25 日
    住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号 3 幢（东楼）3 层 306
室
    注册资本：200,000 万元人民币
    经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源
为自有资金。
    （2）股权结构与控股股东、实际控制人
    国金创新的股权结构如下：
    序号          股东名称              持股比例
              合计                   100%
    因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金
证券股份有限公司一致，为陈金霞。
    （3）战略配售资格
    国金创新为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售
的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；国
金创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承
销商）相关子公司跟投的战略配售资格。
    （4）关联关系
    经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为保荐人（主承销商）全资
子公司，国金创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存
在关联关系。
    （5）参与战略配售的认购资金来源
    根据国金创新出具的承诺函，国金创新参与战略配售的认购资金来源为自有
资金。国金创新为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
  （6）限售期限
  国金创新承诺获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票
在深交所上市之日起开始计算。
  限售期届满后，国金创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股
份减持的有关规定。
  （三）认购协议
  参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上
发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保
基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最终
确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
  发行人、保荐人（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反
《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、
有效。
  （四）参与战略配售的投资者不存在相关禁止性情形
  根据发行人及参与本次发行战略配售的投资者出具的承诺函和战略配售协
议，本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：
  “（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
  （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
  （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
  （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
四、保荐人（主承销商）律师核查意见
  保荐人（主承销商）聘请的上海市锦天城律师事务所认为：“本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律
法规规定；云汉芯城资管计划和国金创新（如有）符合本次发行参与战略配售的
投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定
的禁止性情形。”
五、保荐人（主承销商）核查结论
  综上，保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战配配售的投资者
的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；云汉芯
城资管计划和国金创新（如有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，
具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和保荐人（主承销商）
向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形。
  （以下无正文）
 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项
核查报告》之签字盖章页）
 保荐代表人：
          丘永强            曾弘霖
                          国金证券股份有限公司
                                   （盖章）
                               年   月   日