云汉芯城: 上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

            上海市锦天城律师事务所
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市
        参与战略配售投资者核查事项的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
     关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者
              核查事项的法律意见书
致：国金证券股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与
战略配售的投资者参与云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“发
行人”、“云汉芯城”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
  本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简
称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本
次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
文件。
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
  根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参
与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
  一、参与战略配售的投资者基本情况
  （一）国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
  产品名称     国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
  产品编码     SAUT59
  成立时间     2025 年 3 月 10 日
  备案时间     2025 年 3 月 20 日
 募集资金规模    4,240.00 万元
 认购金额上限    4,210.00 万元
  管理人      国金证券资产管理有限公司
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          托管人     中信银行股份有限公司
      实际支配主体      国金证券资产管理有限公司（实际支配主体非发行人高级管理人员）
       国金资管云汉芯城员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称
     “云汉芯城资管计划”）参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如
     下：
                                      实际缴款金        资管计划份额
序号   姓名         劳动关系所属单位       职务                              员工类别
                                      额（万元）         的持有比例
            云汉芯城（上海）互联网
              科技股份有限公司
            云汉芯城（上海）互联网                                        高级管理
              科技股份有限公司                                          人员
            云汉芯城（上海）互联网    首席财务官、董事                            高级管理
              科技股份有限公司       会秘书                                人员
            云汉芯城（上海）互联网
              科技股份有限公司
                                                               高级管理
                                                                人员
            云汉芯城（上海）互联网
              科技股份有限公司
            云汉芯城（上海）互联网
              科技股份有限公司
            云汉芯城（上海）互联网
              科技股份有限公司
                   合计                  4,240.000     100.00%    -
     注：1、合计数与各部分数直接相加之和若在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
     等相关费用。
     公司签订了劳动合同。
       云汉芯城资管计划的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合
     同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立
     管理和运用资产管理计划财产，因此云汉芯城资管计划的实际支配主体是管理人
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国金证券资产管理有限公司。
司高级管理人员与核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在
创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立
专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。参与本次发行战略配售的人员
均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，且不存在证监会系统离职干部或
本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参加本次战略配售的情形。
  云汉芯城资管计划已于 2025 年 3 月 20 日获中国证券投资基金业协会的备案
证明。
  根据云汉芯城资管计划的出资人出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参
与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的
投资方向。
  根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，云汉芯城资管计划就参
与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
  “一、资产管理计划系接受曾烨、刘云锋、周雪峰、徐俊、李文发、王宇、
李剑峰、张明川共计 8 人的委托设立的集合资产管理计划，通过资管计划参与本
次战略配售的人员的认购资金均为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资
管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
  二、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
  三、资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
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票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；
  四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
  五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等作为条件引入参与战略配售的投资者；
  七、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人控制权。
  八、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”
  云汉芯城资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：
  “一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；
  二、本人参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人
资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该
资金的投资方向；
  三、本人通过资产管理计划获得战略配售的云汉芯城股票，自云汉芯城股票
上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由云汉芯城
回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定
期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，
本人减持股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；
  四、本人与云汉芯城或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
  五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
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  六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
事宜；
  七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”
  （二）国金创新投资有限公司
  根据《实施细则》第四十五条，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应
当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人
为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者
发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值。
  根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等，如本次发行价
格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报
价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社
会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用
管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发
行的战略配售。
  根据国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）提供的营业执照、章
程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金创新
的基本情况如下：
   公司名称       国金创新投资有限公司
统一社会信用代码      91310000080092039F
      类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号 3 幢（东楼）3 层
      住所
  法定代表人       阎宴
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   注册资本       人民币 200,000 万元整
   成立日期       2013 年 10 月 25 日
   营业期限       2013 年 10 月 25 日至不约定期限
              一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除
   经营范围
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东        国金证券股份有限公司持有 100%股权
  根据国金创新提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，国金
创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须
予以终止的情形。
  根据国金创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，国金证券持有国金创新100%股权。因此，国金创新的控股
股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为
陈金霞。
  根据《战略配售方案》、《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互
联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者
的专项核查报告》及国金创新提供的资料及本所律师核查，国金创新投资有限公
司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售的投资者的
选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；国金创新符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承销商）相关
子公司跟投的战略配售资格。
  根据国金创新提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，国金创新为保荐人（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐人（主
承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存在关联关系。
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  根据国金创新出具的承诺函，国金创新投资有限公司参与战略配售的认购资
金来源为自有资金。
  根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，国金创新就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：
  “一、本公司作为保荐人国金证券股份有限公司（下称“主承销商”）所依
法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其
他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
  二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
  三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
  四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持
适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；
  六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
  七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等事宜；
  九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
  十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造
成的一切损失和后果。”
  二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
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  （一）战略配售方案
  本次发行初始战略配售数量为 244.1853 万股，占本次发行数量的 15.00%。
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 162.7902 万股，且
预计认购金额不超过 4,210.00 万元；保荐人相关子公司初始跟投数量不超过本次
发行数量的 5.00%，即不超过 81.3951 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均
数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终
战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。
  本次发行的最终战略配售情况将在 T+2 日公布的《云汉芯城（上海）互联
网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果
公告》中披露。
  本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行
价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高
报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资
金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本
次发行的战略配售。
  云汉芯城资管计划参与战略配售预计认购金额为 4,210.00 万元，认购股数为
拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股数不
超过本次公开发行股票数量的 10%（即不超过 162.7902 万股）。如认购金额对
应的认购股数超过本次公开发行股票数量的 10%，则按照本次首次公开发行股票
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数量的 10%进行认购。
   若发生保荐人相关子公司参与战略配售的情形，本次保荐人相关子公司国金
创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数
量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
   ①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
   ②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
   ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
   ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
   本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的5%，即81.3951
万股。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公
司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承
销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
   若保荐人相关子公司跟投，共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配
售数量为244.1853万股。本次发行战略配售安排符合《实施细则》中对本次发行
参与战略配售的投资者应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过20%的规定。
   参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上
发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保
基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最终
确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
   如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
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格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照
相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构国金创新获配股票的限售期为24
个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
  限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
  （二）选取标准和配售资格核查意见
  根据发行人和主承销商提供的《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《云汉芯城（上海）互联
网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发
行的战略配售仅有云汉芯城资管计划和保荐人相关子公司国金创新跟投（或有安
排），且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和限售期限
进行约定。
  本所律师认为，参与参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管
理办法》、《实施细则》等法律法规规定，云汉芯城资管计划、国金创新参与本
次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
  三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
情形核查
  根据发行人及参与本次发行战略配售的投资者出具的承诺函和战略配售协
议，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不
存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
  （三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
  （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
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该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
  （六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；云汉芯城资管计划和国
金创新（如有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行
参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者
配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
  （以下无正文）
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       （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云汉芯城（上海）互联网科
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       项的法律意见书》之签署页）
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                                                     周   锋
       负责人：                            经办律师：
                 沈国权                                 沈国兴
                                                    年    月    日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦
                                   敦
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