瑞立科密: 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

        中信证券股份有限公司
  关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
      首次公开发行股票战略配售
              之
          专项核查报告
         保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”
                            “发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025 年 4 月 18
日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市委员会审核，并已获中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕1170 号）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）担任本次发行的保荐人及
主承销商。
  根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理
办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《深圳
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
                                  （深证上〔2025〕
证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）及《深圳证券交易所股票
发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证
上〔2023〕210 号）（以下简称“《倡议》”）等相关法律法规、监管规定等文件，保
荐人针对瑞立科密本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
  一、本次发行并在主板上市的批准与授权
  （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第九次会议，审议通
过了本次发行的相关议案。
  （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会和 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次发行的相关议案。
  （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
核委员会 2025 年第 8 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市
审核委员会审议广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1170 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
  （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在深交所主板上市战略配售
的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本
次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。
  二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
  （一）战略配售的股票数量
  本次发行向社会公众公开发行新股 4,504.4546 万股，全部为公开发行新股，不安排
老股转让。本次公开发行后公司总股本 18,017.8184 万股，本次公开发行股份数量占公
司本次公开发行后总股本的比例约为 25.00%。
  本次发行的初始战略配售发行数量为 450.4454 万股，占本次发行数量的 10.00%。
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预
计认购金额不超过 15,000.00 万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即
不超过 450.4454 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制
规定的原则进行回拨。
  （二）战略配售的对象
  根据《业务实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的参与
战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划组成。
  确定参与战略配售的对象如下：
序号            投资者全称           投资者类型       限售期（月）
                        发行人的高级管理人员与核心员工
      中信证券资管瑞立科密员工参与主板战
         略配售集合资产管理计划
                             管理计划
     （三）战略配售规模
     发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟
认购数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 450.4454 万股，且预计认购金额不超
过 15,000.00 万元。
     本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 450.4454 万股
（认购股票数量上限）。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应
不超过 10 名，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，参与战略配售的投资者获得配售
的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。具体比例和金额将在 T-2
日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发
行。
     三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
     （一）战略配售投资者的选取标准
     本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
     （二）参与本次战略配售对象的主体资格
     参与本次发行战略配售的对象为中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集
合资产管理计划（以下简称“瑞立科密员工资管计划”），具体情况如下：
于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在深交所主板上市战略配售
的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本
次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。
      发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为
    “中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划”。
      瑞立科密员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，
    即不超过 450.4454 万股，且认购金额不超过 15,000.00 万元。
      瑞立科密员工资管计划基本情况如下：
      名称：中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划；
      设立时间：2025 年 6 月 27 日；
      备案日期：2025 年 7 月 4 日；
      产品编码：SBAR76；
      募集资金规模：15,000.00 万元；
      认购资金上限：15,000.00 万元；
      管理人：中信证券资产管理有限公司；
      实际支配主体：中信证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
    及核心员工；
      瑞立科密员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
序                                   认购金额        专项资管计划      用工合同所属单
      姓名       职位       人员类别
号                                   （万元）         的持有比例         位
                                                            子公司温州瑞立
                                                              限公司
           副总经理、董事会
           秘书、财务总监
序                                   认购金额        专项资管计划      用工合同所属单
     姓名       职位       人员类别
号                                   （万元）         的持有比例         位
                                                            子公司温州瑞立
                                                              限公司
                                                            子公司长春瑞立
                                                              限公司
                                                            子公司广州瑞粤
            子公司执行董事兼
              总经理
                                                             有限公司
               合计                   15,000.00     100.00%      -
     注 1：上述高级管理人员及核心员工的用工合同所属单位均为瑞立科密及其下属公司；
     注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
     注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
     注 4：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。
      参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书
    面确认，公司核心员工的认定标准为：在公司或公司合并报表范围内的子公司担任中层
    及以上管理岗位的核心管理人员、关键岗位人员。
      经核查瑞立科密员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除张
    晓平为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的 8 名份额持有人均与发行人或发
    行人的全资/控股子公司之间签署了劳动合同，张晓平作为退休返聘人员，已与发行人
    签订了退休返聘协议。以上 9 名份额持有人均在发行人或发行人的全资/控股子公司处
    任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
      根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资
    者类型规定，瑞立科密员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略
    配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
      根据发行人第四届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了相关议案，发行人
    高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超
    过首次公开发行股票数量的 10%，承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于 12 个
    月。
  综上，瑞立科密员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理
办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规
定。
  瑞立科密员工资管计划拟认购数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 450.4454
万股，拟认购金额不超过 15,000.00 万元。瑞立科密员工资管计划的管理人中信证券资
产管理有限公司已代瑞立科密员工资管计划与发行人签署战略配售协议，不参加本次发
行初步询价，并承诺按照发行人、主承销商确定的发行价格，依据协议约定参与本次战
略配售。
  瑞立科密员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象
签署的承诺函、调查问卷以及银行流水、个人征信报告、自有存款记录等资产证明，瑞
立科密员工资管计划参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符
合资管计划管理合同约定的投资方向。瑞立科密员工资管计划各份额持有人为本次战略
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形，不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联
方参加本次战略配售的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要
求。瑞立科密员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或
间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
  瑞立科密员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
  限售期届满后，瑞立科密员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所
关于股份减持的有关规定。
     （三）战略配售协议
  发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认
购金额上限、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密
条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等
法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
  （四）合规性意见
  瑞立科密员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：
SBAR76），为《业务实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者
类型，具备战略配售资格。瑞立科密员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股
份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第四届董事会第十二次会议
审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。
  根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与战略配
售的投资者分别出具的承诺函，发行人、主承销商向瑞立科密员工资管计划配售股票不
存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
  四、主承销商律师核查意见
  经核查，北京德恒律师事务所对广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行
股票战略配售资格的核查意见如下：
  “本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人
战略配售的投资者的选取标准相关规定；瑞立科密员工资管计划符合《管理办法》第二
十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的
投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向瑞立科密
员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形”。
  五、主承销商核查结论
  综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格
符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；瑞立科密员工
资管计划符合参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者
的配售资格；发行人、主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定
的禁止性情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首
次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）
                 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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