五新隧装: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(二次修订稿)

 湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
         资金暨关联交易报告书
    （草案）摘要（二次修订稿）
    项目                 交易对方/发行对象
 发行股份及支付现金        五新投资、长沙凯诚等14名交易对方
 购买资产的交易对方        王薪程、郑怀臣等156名交易对方
募集配套资金的发行对象            符合条件的特定投资者
              独立财务顾问
              二〇二五年九月
             上市公司声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份。
 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）
                                 ，审
批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因
素。
 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
              交易对方声明
  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：
  本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
  本公司/本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             中介机构声明
 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司已对本报告书及
其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读本报
告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本
机构及经办律师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字
注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的审计
报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在本报告书及其摘要中引用
的专业报告的内容无异议，
           确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本次交易的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产
评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的资产评估
报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在本报告书及其摘要中引用
的专业报告的内容无异议，
           确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                                           目          录
                      释       义
  除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
    简称                            释义
本次交易、本次重组、本       湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
              指
次重大资产重组           资产并募集配套资金暨关联交易事项
                  《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书、
              指   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订
重组报告书
                  稿）》
本次募集配套资金、募集
              指   上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
配套资金
标的资产、标的股份/        交易对方合计持有的兴中科技99.9057%股份及五新重工100%
              指
股权                股权
交易对方、业绩承诺方、       王薪程、郑怀臣等156名兴中科技股东；五新投资、长沙凯诚等
              指
补偿义务人             14名五新重工股东
《发行股份及支付现金        五新隧装与交易对方于2024年12月9日签署的《发行股份及支付
              指
购买资产协议》           现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
                  五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《发行股份及支付
购买资产协议之补充协    指
                  现金购买资产协议之补充协议》
议》
                  五新隧装与交易对方于2025年4月30日签署的《湖南五新隧道智
《业绩补偿及超额业绩        能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖
              指
奖励协议》             南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协
                  议》
                  五新隧装与交易对方于2025年8月18日签署的《湖南五新隧道智
《业绩承诺、业绩补偿及
                  能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖
锁定期安排等相关事宜    指
                  南中铁五新重工有限公司股东关于业绩承诺、业绩补偿及锁定
的补充协议》
                  期安排等相关事宜的补充协议》
                  五新隧装与周清、胡莎灵于2025年9月16日分别签署的《湖南
                  五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市兴中科技
《周清、胡莎灵关于发行
                  股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协
股份及支付现金购买资    指
                  议》、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与胡莎灵关于怀
产协议之终止协议》
                  化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
                  协议之终止协议》
《发行股份及支付现金        五新隧装与交易对方于2025年9月16日签署的《湖南五新隧道
              指
购买资产协议之补充协        智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东
议（二）》                  及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份
                       有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现
                       金购买资产协议之补充协议（二）》
评估基准日              指   本次交易的评估基准日，即2024年11月30日
                       五新隧装审议本次交易相关议案的第四届董事会第三次会议决
定价基准日              指
                       议公告日，即2024年12月9日
                       本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手续办
标的资产交割             指
                       理完毕
                       本次交易标的资产变更登记至五新隧装名下的变更登记手续办
交割日                指
                       理完毕之日
                       自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产
过渡期                指
                       交割日（含交割日当日）止的期间
五新隧装、公司、本公司、
                   指   湖南五新隧道智能装备股份有限公司
上市公司
五新有限               指   湖南五新重型装备有限公司，为五新隧装前身
威重化机               指   长沙威重化工机械有限公司，五新隧装设立时股东
五新工程机械             指   长沙五新工程机械租赁有限公司，五新隧装全资子公司
优力洛克               指   长沙优力洛克国际贸易有限公司，五新隧装全资子公司
浙江五新               指   浙江五新智能设备有限公司，五新隧装全资子公司
                       WUXIN UNIROC SINGAPORE PTE. LTD.，五新隧装全资子公
UNIROC SINGAPORE   指
                       司
兴中科技               指   怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一
五新重工               指   湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一
标的公司               指   兴中科技、五新重工
                       湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东，交
五新投资、控股股东          指
                       易对方之一
长沙淞雅               指   长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东
                       长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股东，
长沙凯诚               指
                       交易对方之一
                       长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东，交易对
长沙毅展               指
                       方之一
长沙良友               指   长沙良友咨询有限公司，五新重工股东，交易对方之一
江苏五新               指   江苏五新重工有限公司，五新重工子公司
江苏五新港务             指   江苏五新港务有限公司，五新重工孙公司
五新科技               指   湖南五新智能科技股份有限公司，兴中科技全资子公司
五新钢模               指   湖南中铁五新钢模有限责任公司，系五新科技前身
                怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数
怀化恒瑞        指
                股东上翻兴中科技前，持有五新科技2.1590%的股份
                长沙鼎耀财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数
长沙鼎耀        指
                股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.9018%的股份
                长沙睿轩财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数
长沙睿轩        指
                股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.8993%的股份
                长沙晨锦财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数
长沙晨锦        指
                股东上翻兴中科技前，持有五新科技1.3728%的股份
                长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东
长沙恒耀        指
                上翻兴中科技前，持有五新科技1.3063%的股份
四川五新        指   四川五新智能设备有限公司，五新科技全资子公司
五新模板        指   湖南五新模板有限公司，五新科技全资子公司
五新智能工程机械    指   湖南五新智能工程机械有限公司，五新科技全资子公司
天津五新        指   天津五新钢模有限公司，五新科技全资子公司
五新建科        指   湖南五新建筑科技有限公司，五新科技全资子公司
湖南五新机械      指   湖南五新智能机械制造有限公司，五新科技全资子公司
长沙五新机械      指   长沙五新机械制造有限公司，五新科技全资子公司
竖造建筑        指   湖南竖造建筑设计事务所有限公司，五新科技全资子公司
五恒模架        指   湖南五恒模架股份有限公司，五新科技控股子公司
                湖南五新智能科技股份有限公司长沙分厂，五新科技分支
五新科技长沙分厂    指
                机构
                湖南五新智能科技股份有限公司长沙分公司，五新科技分支机
五新科技长沙分公司   指
                构
                湖南五新智能科技股份有限公司怀化分厂，五新科技分支
五新科技怀化分厂    指
                机构
                湖南五新智能科技股份有限公司租赁分公司，五新科技分支机
五新科技租赁分公司   指
                构
                湖南五新智能科技股份有限公司星沙分公司，五新科技分支机
五新科技星沙分公司   指
                构
阿拉伯五新科技     指   五新智能科技阿拉伯有限公司
五新国际贸易      指   湖南五新智能国际贸易有限公司
中国中铁        指   中国铁路工程集团有限公司
中国铁建        指   中国铁道建筑集团有限公司
中国交建        指   中国交通建设集团有限公司
中国建筑        指   中国建筑集团有限公司
贵州路桥        指   贵州路桥集团有限公司
四川路桥          指   四川路桥桥梁建设集团有限公司
                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕
《审计报告》        指   2-456号”
                        《兴中科技重大资产重组审计报告》和“天健审〔2025〕
                  北京坤元至诚资产评估有限公司出具的“京坤评报字
                  [2025]0082号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行
                  股份及支付现金购买资产涉及的怀化市兴中科技股份有限公司
《资产评估报告》      指   股东全部权益市场价值资产评估报告》及“京坤评报字
                  [2025]0083号”《湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行
                  股份及支付现金购买资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股
                  东全部权益市场价值资产评估报告》
                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕
《备考审阅报告》      指
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》    指   《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》        指   《北京证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北
《准则第56号》      指
                  京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》        指   《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程（2023年修订版）》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
北交所、交易所、证券交
              指   北京证券交易所
易所
工商局           指   工商行政管理局，现机构已调整为市场监督管理局
中信证券、独立财务
              指   中信证券股份有限公司
顾问
坤元至诚、评估机构     指   北京坤元至诚资产评估有限公司
天健、会计师        指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、启元律所       指   湖南启元律师事务所
报告期、两年一期      指   2023年度、2024年度及2025年1-3月
元、万元          指   人民币元、人民币万元
日             指   公历自然日
                  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股            指
                  以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
二、专业术语释义
 简称                          释义
           一种桥梁结构形式，指一榀（一片）梁体的长度即可满足两个桥墩之间跨度要求
整孔梁    指
           的梁体，用于线路的桥梁建设，连接桥墩与桥墩，承受上部车辆荷载
           一种生产方式，指在工厂中预先制作所需的全部或部分构件的方法及工艺。公
           司所属行业中，预制是用工业化的生产方式来建造桥梁/道路等，是将桥梁/道
预制     指
           路的部分或全部构件在工厂预制完成，然后运输到施工现场，将构件通过可靠
           的连接方式组装而建成桥梁/道路
           桥梁工程中梁体结构形式的一种，大跨径桥梁常用的结构。其内部为空心状，
箱梁     指
           横截面顶部两侧有翼缘，形似箱子，因而得名，且分单箱、多箱等
U 型梁   指   桥梁工程中梁体结构形式的一种，横截面形似 U 型，因而得名
           桥梁工程中梁体结构形式的一种。轨道梁既承担车辆荷载，又作为车辆运行轨
轨道梁    指
           道，因此称之为“轨道梁”
           节段预制拼装预应力混凝土梁的简称，节段梁预制拼装是将整跨梁体分为若干
           个节段，在预制场集中进行节段预制，然后将预制好的节段梁运输至桥位施工
节段梁    指
           现场，通过专用的节段梁架桥机进行节段梁的吊装、调整、粘结、定位预紧、
           整孔张拉，最后整跨梁体安装就位的一种桥梁施工工艺
           也称之为桥墩，特指桥梁工程中用于承载上部结构物的下部承重结构，是桥梁
墩身     指
           的重要组成部分
           一种预制混凝土构件的养护方法，由锅炉制备的蒸汽笼罩刚浇筑的混凝土衬砌
蒸养     指
           的表面实现的养护
振捣     指   一种施工工艺，振捣指的是对卸入浇筑仓内的混凝土进行振动捣实的工序
           一种车辆和工程机械可在其上部通行的钢制机电液一体化施工装备，由两端引
栈桥     指
           桥、中部主桥及其支撑结构、走行驱动机构和其他附属结构等组成
           一种连续梁悬臂浇筑施工专用装备，是指浇筑较大跨径的悬臂梁桥时，采用吊
挂篮     指
           篮方法就地分段悬臂作业的装备，也被称为悬臂造桥机
模架     指   模板及脚手架的简称，用于建筑工程施工
浇筑     指   一种混凝土施工工艺，将混凝土倒入模具内直至成型的过程
门座式        一种起重机设备，大多沿地面或建筑物上的起重机轨道运行，进行起重装卸作
       指
起重机        业
门式起        一种常见的起重设备，其结构类似“门框”，可在轨道或地面上移动，广泛用
       指
重机         于港口、货场、工厂、建筑工地等场所，进行重物的吊运和装卸作业
           一种专门用于集装箱搬运、堆垛和装卸的流动式起重设备，常见于港口、铁路
正面吊    指
           货场、物流园区等场所
           一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，构成建筑的永久组
           成部分。结构主要由型钢和钢板等制成的钢梁、钢柱、钢桁架等构件组成，并
钢结构    指
           采用硅烷化、纯锰磷化、水洗烘干、镀锌等除锈防锈工艺。各构件或部件之间
           通常采用焊缝、螺栓或铆钉连接。因其施工简单，广泛应用于大型厂房、场馆、
简称                        释义
         超高层、桥梁等领域
         一种机械方面的表面处理工艺的名称，类似的工艺还有喷砂和喷丸。抛丸是一
抛丸   指
         个冷处理过程，分为抛丸清理和抛丸强化
注：除特别说明外，报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
                重大事项提示
  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构
成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但
募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方发行股份并支付现金，购买其
持有的兴中科技 99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等 14 名交易对方发行股份
并支付现金，购买其持有的五新重工 100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五
新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持有上市公
司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》
                    《证券法》
                        《上市规则》等相关法规，
五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 1 年内，按照国家法律法规
许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除
完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
  本次交易前各方股权关系如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
  本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
  （二）募集配套资金
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，根
据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
                    ，发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 1.00 亿元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交
易的现金对价。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，
则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述
募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次
配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集
资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
                                                                      单位：万元
                                         指标选取（c）=
                                                        上市公司         指标占比（c）
 项目    标的公司（a）        交易价格（b）            （a）（b）孰高
                                                         （d）           /（d）
                                             值
资产总额     329,476.74    264,859.03          329,476.74   110,677.93     297.69%
资产净额     156,388.28    264,859.03         264,859.03     76,415.99     346.60%
营业收入     205,734.16             /          205,734.16    79,894.28     257.51%
注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额；
注 3：上表标的公司财务数据为兴中科技和五新重工合计数。
  根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上
市公司相应指标的 50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过 5,000 万元，
达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交
易构成上市公司重大资产重组。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同
意注册后方可实施。
     （二）本次交易构成关联交易
     根据《重组管理办法》
              《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
序号    交易对方              与上市公司关联关系
                       上市公司董事、实际控制人
                     上市公司控股股东五新投资执行董事
                        上市公司控股股东
               五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
     上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在
股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次发行股份购买资产情况
     （一）发行股票类型
     本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行
                ，每股面值为 1.00 元。
股份的种类为人民币普通股（A 股）
     （二）发行对象
     本次重组发行股份的发行对象为兴中科技 156 名股东及五新重工的所有股东，
具体如下：
     本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技 99.9057%的股份。
兴中科技股权结构如下：
                                                 单位：%，万股
序号             股东名称             股份数              持股比例
               合计                 3,282.10           100.00
     五新重工股权结构如下：
                                                 单位：%，万元
 序号                 股东名称         持股金额             持股比例
 序号              股东名称                      持股金额         持股比例
                合计                          10,510.00     100.00
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）            交易均价80%（元/股）
      前20个交易日                      27.45                   21.96
 股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）           交易均价80%（元/股）
    前60个交易日                       24.24              19.39
    前120个交易日                      22.44              17.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
  经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相
关规定作相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）支付方式
  本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对
价的 86%（即 227,778.63 万元）        交易对价的 14%（即 37,080.40
                      以发行股份方式支付，
万元）以现金方式支付。
  上市公司在获得证监会注册批文后 90 个工作日内向交易对方进行现金对价支
付，上市公司支付完毕现金对价后 15 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市
场监督管理部门将标的公司股份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手
续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记
在交易对方的名下。
  上市公司将在获得证监会注册批文后 90 个工作日以自有或自筹资金向享有现
金对价的交易对方一次性完成支付。
  （五）发行数量
  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至整数股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交
易上市公司拟发行股份数量合计 126,896,173 股。本次交易完成后，上市公司总股
本将增加至 216,904,891 股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相
关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
  （六）锁定期安排
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、
王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：
五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按规定在本
次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，同时自愿延长 12 个月锁定期，即
本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计 48 个月内不以任何方式转让；
                                    五新
投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自愿锁定 12 个月不
以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
   为保证本次重组业绩补偿承诺（具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“六、业绩承诺和补偿安排”
            ）的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述
锁定期届满后，具体安排如下：
   （1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅
   因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，自股份上市之日
起 48 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度各期期末累积实现净利
润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的 100%或补偿义务人支付了截至各期
末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份
的 100%。
   （2）其他交易对方
   因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，
                             分三期解锁完毕，
具体情形如下：
   ①自股份上市之日起 12 个月届满且标的公司 2025 年度实现的净利润金额已达
到 2025 年度承诺净利润金额或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
                                   补偿义务
人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 30%；
   ②自股份上市之日起 24 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度累积实现净
利润金额已达到 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截
至 2026 年末累计应补偿金额之日起，
                   补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司
本次发行股份的 60%（该 60%中含上述①中的 30%可解锁股份）
                                 ；
   ③自股份上市之日起 36 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度
累积实现净利润金额已达到 2025 年度、2026 年度、2027 年累积承诺净利润金额或
补偿义务人支付了截至 2027 年末累计应补偿金额之日起，
                            补偿义务人各方可解锁各
自本次认购上市公司本次发行股份的 100%（该 100%中含上述②中的 60%可解锁股
份）
 。
  承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属
于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长 12 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市公司拥有权益的股
份。
  本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发
行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，
亦应遵守上述约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定
期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。
  交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺
且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股
份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，
由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违
规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
        （七）上市地点
        本次发行股份的上市地点为北交所。
        （八）过渡期间损益归属安排
        标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权
      交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间
      产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
        （九）滚存未分配利润安排
        上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次
      发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
        （十）股东会决议有效期
        股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。
      四、标的资产的评估作价情况
        根据《评估报告》，以 2024 年 11 月 30 日为基准日，兴中科技 100%股权收益
      法评估值为 187,429.00 万元，五新重工 100%股权收益法评估值为 91,790.00 万元。
      按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技 99.9057%股份
      和五新重工 100%股权的交易价格合计为 264,859.03 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
         归属于母公司所                                              评估结
                          评估值
         有者权益账面值                                              论所采
评估对象                     （100%股权        增值额         增值率             标的资产       交易作价
         （100%股权价                                             用的评
                          价值）
             值）                                               估方法
兴中科技        110,455.17    187,429.00    76,973.83    69.69%   收益法              182,557.06
                                                                      股份
五新重工         19,097.62     91,790.00    72,692.38   380.64%   收益法   100%股权       82,301.97
 合计         129,552.79    279,219.00   149,666.21   115.53%    -               264,859.03
五、本次重组对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售
及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立
拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标
的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售
与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整
孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标的公司五新重工
主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重
机、钢结构等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
   标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公
司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠
道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于
充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于
夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领
域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增
长曲线。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股本为 90,008,718 股，根据最终确定的交易
金额、发行股份价格，在不考虑配套融资的情况下，本次交易上市公司拟向交易对
方发行 126,896,173 股。
   在不考虑配套融资的情况下，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
                        本次交易前                        本次交易后
    股东名称
                 持股数量（股）               持股比例      持股数量（股）        持股比例
    五新投资             31,612,223         35.12%     64,661,218    29.81%
                     本次交易前                          本次交易后
    股东名称
               持股数量（股）              持股比例       持股数量（股）         持股比例
    五新重工           7,142,857           7.94%       7,142,857     3.29%
    王薪程                    -               -       7,082,665     3.27%
    郑怀臣                    -               -       5,514,025     2.54%
    王维兵                    -               -       5,174,209     2.39%
    张维友                    -               -       4,620,694     2.13%
    李安慧                    -               -       4,371,781     2.02%
    于小雅                    -               -       3,292,396     1.52%
    于松平                    -               -       2,942,767     1.36%
    刘友月                    -               -       2,709,197     1.25%
湖南五新隧道智能装备
股份有限公司—2024年       1,915,353           2.13%       1,915,353     0.88%
  员工持股计划
     程波                    -               -       1,891,586     0.87%
中国农业银行股份有限
公司－华夏北交所创新
中小企业精选两年定期         1,022,127           1.14%       1,022,127     0.47%
开放混合型发起式证券
   投资基金
中国农业银行股份有限
公司-万家北交所慧选两
年定期开放混合型证券
    投资基金
     龚俊             786,008            0.87%        786,008      0.36%
     黄豪             702,505            0.78%        702,505      0.32%
    常自立             700,880            0.78%        700,880      0.32%
华夏银行股份有限公司
－广发北交所精选两年
定期开放混合型证券投
    资基金
    苏龙章             620,470            0.69%        620,470      0.29%
    其他股东          43,961,974          48.84%    100,209,832     46.20%
     合计           90,008,718         100.00%    216,904,891    100.00%
注：以上为截至 2025 年 4 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向
 下取整精确至整数股。
   本次交易前，五新投资直接持有上市公司 3,161.22 万股股份，占公司总股本
 投资、五新重工合计控制上市公司 43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司
                                      ，是上市公
 司的实际控制人。
   本次交易后，五新投资直接持有上市公司 6,466.12 万股股份，占公司总股本
 人于松平、于小雅，合计控制上市公司 35.95%的股份（其中王薪程直接持股 3.27%，
 五新投资直接持股 29.81%，于松平直接持股 1.36%，于小雅直接持股 1.52%）
                                            ，是上
 市公司的实际控制人。
   综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。本
 次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分
 布仍符合上市条件。
   （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司 2024 年度财务报告以及会计师出具的《备考审阅报告》
                                    （天健审
 〔2025〕2-459 号）
              ，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后上市公司主要
 财务指标比较情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目                  交易完成后                                 交易完成后
         交易完成前                      变动率       交易完成前                       变动率
                      （备考数）                                 （备考数）
资产总额     108,452.68   454,234.35    318.83%    110,677.93   467,166.55    322.10%
负债总额      28,701.87   189,989.16    561.94%     34,261.94   211,737.76    518.00%
归属母公司股
东所有者权益
营业收入      17,256.96     51,980.22   201.21%     79,894.28    262,135.50   228.10%
归属于母公司
所有者的净利
     项目               交易完成后                           交易完成后
           交易完成前                 变动率       交易完成前                 变动率
                      （备考数）                           （备考数）
润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资
产收益率
资产负债率        26.46%     41.83%   58.07%      30.96%     45.32%    46.39%
    注：模拟交易完成后的 2025 年 1-3 月加权平均净资产收益率较完成前有所降低，主要是由于兴
    中科技和五新重工 2025 年 1-3 月平均收益水平和资金利用率方面低于上市公司。
      本次交易前，上市公司不持有兴中科技、五新重工的股份，五新重工持有上市
    公司 7.94%的股份；本次交易后，五新重工、兴中科技将分别成为上市公司的全资
    子公司、控股子公司。标的公司具有一定的资产规模，经营情况良好，模拟交易完
    成后上市公司资产总额、营业收入、基本每股收益和稀释每股收益均有大幅提升。
      本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后，上市公司
    归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致
    每股收益被摊薄的情况。
    六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
      上市公司的控股股东五新投资对本次重组出具的原则性意见如下：
      本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
    七、上市公司控股股东及董事、高级管理人员的股份减持计划
      上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：自本次重组
    预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有）
                                     ，亦无
    减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而
    增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关
规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若承诺方违反该等承诺而在上述期
间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。若因承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损
失的，承诺方愿意对由此而造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                  本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副
                  本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
                  章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该
                  等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
                  和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
       关于提供资料     陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
       真实性、准确性    安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司
       和完整性的承     性承担相应的法律责任。
       诺          2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
                  中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及
                  时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
                  合真实、准确、完整、有效的要求。
                  和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
                  中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                  交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
       关于提供资料真实   本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副
上市公司
       性、准确性和完整   本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
全体董高
       性的承诺       印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                  签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
                  诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
承诺主体    承诺事项               承诺内容
                载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
                的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
                性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，
                及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
                然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
                息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及
                相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
                市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
                申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
                的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                调查的情况。
                罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
       关于守法及诚   经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司
       信情况的说明   3、截至本报告书出具日，本公司最近三年诚信情况良好，不
                存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监
                会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
                谴责的情形。
上市公司   关于守法及诚   立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
全体董高   信情况的说明   查的情况。
承诺主体    承诺事项                            承诺内容
                            （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
                            济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                            在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                            的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
                            行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
                            的情形。
                            号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                            规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
                            司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       关于不存在不得              调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
       参与任何上市公              组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
       司重大资产重组              者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       情形的说明                2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
                            幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                            必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                            相应的法律责任。
                            重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
                            重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内
       关于   不   存   在   不
                            幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
       得参   与   任   何   上
上市公司                        与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
       市公   司   重   大   资
全体董高                        出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       产重   组   情   形   的
       说明
                            幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
                            宜所涉及的资料和信息严格保密。
                            本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
                            符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
                            简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象
       关于不存在不               发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机
       得向特定对象               构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
上市公司
       发行股票情形               不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未
       的承诺                  被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
                            报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公
                            司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
                            外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
承诺主体    承诺事项               承诺内容
                本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
                象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
                实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
                者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
                信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
                产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
                或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
                内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
                被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
                纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
                控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
                司利益严重受损的其他情形。
                持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。
                的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
                律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定
上市公司   关于股份减持
                及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
全体董高   计划的说明
                该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
                得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因
                本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失
                的，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切
                经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
                益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                资、消费活动。
       关于本次交易
上市公司   摊薄即期回报
                制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董高   及填补回报措
       施的承诺
                市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
                执行情况相挂钩。
                人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
                诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报
承诺主体    承诺事项               承诺内容
                刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
                作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失
                的，本人将依法给予补偿。
                管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
                规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项               承诺内容
       关于对本次交
上市公司
       易的原则性意   本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
控股股东
       见
                财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上
                市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不
                存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
                方面丧失独立性的潜在风险。
                续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使
                股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
       关于保持上市
上市公司            益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、
       公司独立性的
控股股东            资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
       承诺
                市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
                务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
                障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
                性。
                市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部
                损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
                成的任何不利影响。
                所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；
                加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司   关于股份减持
控股股东   计划的说明
                法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
                关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
                司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
                  所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其
                  他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承
                  诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
                  支出承担全部法律责任。
                  以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为
                  他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股
                  子公司主营业务相同或相似的业务。
                  股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
                  括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子
                  公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业
                  务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法
                  规认定为同业竞争的行为除外。
上市公司   关于避免同业     的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以
控股股东   竞争承诺函      下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争
                  的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业
                  务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该
                  业务。
                  采取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委
                  员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
                  社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司
                  所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、
                  足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
                  隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
                  确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
       关于提供信息真    复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
上市公司
       实、准确、完整的   是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东
       承诺函        3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                  准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
承诺主体    承诺事项               承诺内容
                中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
                调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在
                上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知
                的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
                司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
                记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
                交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                者赔偿安排。
                诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律
                责任。
                与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可
                避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
                按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
                场公认的合理价格确定。
                司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
       关于减少和规   于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
上市公司   范与上市公司   定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
控股股东   关联交易的承   项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
       诺函       资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不
                利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
                合法权益。
                具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期
                间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
                给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔
                偿责任。
                涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
上市公司   关于守法及诚
                行为。
控股股东   信的承诺函
                显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
                大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺主体    承诺事项                            承诺内容
                            行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                            所纪律处分的情况。
                            不存在其他重大失信行为。
                            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市
                            公司重大资产重组的情形。
                            者立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司
       关于不      存   在   不   法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
       得参与      任   何   上   7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
上市公司
       市公司      重   大   资   条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东
       产重组      情   形   的   2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
       承诺函                  误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                            律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
                            责任。
                            重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
                            重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
       关于   不   存   在   不   本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
上市公司   得参   与   任   何   上   36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
实际控制   市公   司   重   大   资   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
人      产重   组   情   形   的   的情形。
       说明                   2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
                            息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                            措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                            务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资
                            产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
                            在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公司   关于保持上市               格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
实际控制   公司独立性的               履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，
人      承诺                   做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                            财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
                            立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
                            司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
                            机构和财务等方面的独立性。
承诺主体    承诺事项                承诺内容
                失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
                和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
                上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
                人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
                代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、
                资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担
                保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
                北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
                避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
                来。
                支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
上市公司   关于减少和规
                必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
实际控制   范关联交易的
                公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
人      承诺函
                定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
                文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
                相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
                司及其他股东的合法利益。
                害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
                下措施：
                （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执
                行的原因；
                （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市
                公司及其他股东的权益；
                （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
                （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
                （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
                何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）
上市公司
       关于避免同业   与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
实际控制
       竞争承诺函    2、本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股子
人
                公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限
                于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业
承诺主体    承诺事项                承诺内容
                务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的
                上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞
                争的行为除外。
                公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下
                措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产
                品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中
                到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
                列措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊
                上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
                道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司
                及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东
                因此遭受的全部损失。
                际控制人期间持续有效，且不可撤销。
                上市公司利益。
                输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
                措施的执行情况相挂钩。
上市公司   关于本次交易
控股股东   摊薄即期回报
                以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
及实际控   及填补回报措
                本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人
制人     施的承诺
                将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受
                中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相
                关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依
                法给予补偿。
                管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的
                法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                承诺内容
       关于不存在不   1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
交易对方   得参与任何上   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
       市公司重大资   参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/
承诺主体     承诺事项                承诺内容
       产重组情形的     本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
       说明         立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交
                  易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
                  法追究刑事责任的情形。
                  次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                  情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                  息严格保密。
                  任。本报告书与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。本企
                  业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
                  确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
                  提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                  构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                  资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                  致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人
                  的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏。
       关于提供信息真
交易对方   实、准确、完整的
                  为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
       承诺函
                  者重大遗漏。
                  中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时
                  提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
                  完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
                  已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
                  容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                  股份发行结束之日起48个月内不得进行转让（包括但不限
交易对方
                  于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，下同）或
（五新投
       关于认购股份     质押，在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束
资、王薪
       锁定期的承诺     之日起12个月内将不以任何方式转让或质押，亦不得设定
程、于松
       函          任何权利负担。
平、于小
雅）
                  股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
                  致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
承诺主体     承诺事项               承诺内容
                 前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
                 守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，
                 以及上市公司章程的相关规定。
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
                 本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                 限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券
                 监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行
                 修订并予执行。
                 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
                 发行价的，本企业/本人持有公司股票的锁定期自动延长12
                 个月。
                 股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限
                 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，
                 亦不得设定任何权利负担。
                 股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
                 致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
                 前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
交易对方
                 守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，
（除五新
        关于认购股份   以及上市公司章程的相关规定。
投资、王薪
        锁定期的承诺   4、在上述锁定期届满后，本企业/本人在本次交易所获得的
程、于松
        函        股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比
平、于小雅
                 例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩奖励协
外）
                 议等相关协议确定。
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
                 本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
                 限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券
                 监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行
                 修订并予执行。
承诺主体     承诺事项               承诺内容
                 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                 形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
                 法行为。
                 显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
        关于守法及诚   重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、
交易对方
        信的承诺函    未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                 券交易所纪律处分的情况。
                 责，不存在其他重大失信行为。
                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
                 上市公司重大资产重组的情形。
                 务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股
                 东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
                 律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合
                 法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主
                 体资格方面不存在瑕疵情形。
                 完整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实所
        关于标的资产
                 有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，
交易对方    权属状况的承
                 亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其
        诺函
                 他就标的资产存在其他方利益安排的情形。
                 权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
                 负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任
                 何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存
                 在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。
                 标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协议
                 完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
                 施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交
持有标的             易。
        关于减少和规
公司5%股            2、本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
        范关联交易的
权以上的             律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东
        承诺函
交易对方             会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回
                 避表决程序。
承诺主体    承诺事项               承诺内容
                上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公
                司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司
                及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本企业/本
                人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券
                交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免
                与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
                来。
                企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
                下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平
                公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
                订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共
                和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
                股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项
                审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的
                合法利益。
                不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违
                反上述承诺，将采取以下措施：
                （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期
                执行的原因；
                （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上
                市公司及其他股东的权益；
                （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
                （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
                （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
                信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/
                本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企业在内
                幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
                他人买卖公司股票。
       关于本次交易
交易对方   采取的保密措
                参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性
       施的说明
                研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在
                参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
                员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
                的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
承诺主体     承诺事项                           承诺内容
                             员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
                             意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关
                             的单位和个人泄露相关交易信息。
                             案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/
                             本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义
                             务。
                             境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经
                             营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同
                             或相似的业务。
                             及其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活
                             动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其
                             控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖
                             主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关
                             法律法规认定为同业竞争的行为除外。
持有标的
                             及其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人/
公司5%股   关于避免同业
                             本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成
权以上的    竞争承诺函
                             竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营
交易对方
                             的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联
                             关系的第三方转让该业务。
                             述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国
                             证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
                             并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收
                             益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，
                             本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全
                             部损失。
                             业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
        关于   标   的   股   权
                             晰，未设置质押、冻结或其他权利负担，与任何第三方不存
        权属   及   继   续   履
交易对方                         在纠纷或潜在纠纷。
        行五   新   隧   装   收
邓燕、唐慧                        2、承诺人无条件同意上市公司本次交易的相关交易安排，并
        购兴   中   科   技   股
娟、唐璟军                        将继续执行唐方荣生前签署的与本次交易相关协议、承诺等
        份相   关   安   排   的
                             文件，并按照上市公司及兴中科技的要求，及时提供、签署
        承诺
                             与本次交易相关的全部法律文件（包括但不限于股权转让协
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  议、承诺函等）。
                  所签署的所有协议、承诺及声明等法律文件，其权利义务均
                  由承诺人承继。
                  用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
                  务。
       关于业绩补偿     定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具
交易对方   保障措施的承     有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份
       诺          用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
                  披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股
                  份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就
                  相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所
                  必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真
                  实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本
       关于提供资料真实   公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责
       性、准确性和完整   任。
       性的承诺       2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信
                  息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                  准确、完整、有效的要求。
标的公司              3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
                  损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
                  管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                  法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于诚信与合法合   2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内
       规的承诺函      诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
                  中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                  情况。
承诺主体      承诺事项                         承诺内容
                            存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
                            重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
                            法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                            情形。
                            述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理
                            人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产
                            生的一切法律后果。
                            重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
                            得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司
                            控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
       关于   不   存   在   不
                            案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕
       得参   与   任   何   上
                            交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
       市公   司   重   大   资
                            关依法追究刑事责任的情形。
       产重   组   情   形   的
       说明
                            关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
                            并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                            严格保密。
                            计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所
                            必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均
                            真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                            遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件
       关于提供资料
标的公司                        一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承
       真 实 性 、准 确 性
全体董监                        担法律责任。
       和完整性的承
高                           2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息
       诺
                            时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
                            确、完整、有效的要求。
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
                            损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
                            不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
标的公司
       关于诚信与合法合             被中国证监会立案调查的情形。
全体董监
       规的承诺函                2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况
高
                            良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
                            会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺主体     承诺事项                          承诺内容
                            行政处罚、刑事处罚的情况。
                            大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
                            机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                            形。
                            述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理
                            人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产
                            生的一切法律后果。
                            资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
                            上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不
       关于   不   存   在   不   存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司   得参   与   任   何   上   侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监
全体董监   市公   司   重   大   资   督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
高      产重   组   情   形   的   的情形。
       说明                   2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
                            信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
                            取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
九、本次交易的决策审批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
然人）同意；
补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》和
《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》
                          ；
现金购买资产协议之终止协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）
          》；
事会第十三次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
  本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行本次交易涉及的相关程序
  本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先认
可，独立董事专门会议对本报告书出具了同意的审查意见。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》
                              《证券法》
                                  《重
组管理办法》
     《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续
严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易
相关信息。
  （三）网络投票安排
  上市公司已根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。除提供
现场投票方式外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东直接
通过网络对相关议案进行了投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况进行了单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股
东的投票情况和投票结果。
  （五）关联方回避表决
  根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在首次召开
董事会审议本次重组及再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，上市公司已
提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
  （六）上市公司回购股份及控股股东增持股份以稳定股价
  根据《重组管理办法》和《上市公司股份回购规则》等法律法规，上市公司控
股股东五新投资及实际控制人王薪程出具了
                  《关于稳定股价的承诺》
                            ，具体内容如下：
  上市公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起六个月内，若上市公司股票
出现连续 20 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价
格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》规定的回
购应当符合的条件，若非因不可抗力因素所致，在符合相关回购、增持上市公司股
份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，上市公司及控股股东、实际控制
人将依照本承诺的约定采取下述相应的措施以稳定公司股价。
  当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺
序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：
                   （1）上市公司回购股票；
                              （2）上市公
司控股股东、实际控制人增持股票。
  （1）上市公司回购股票
  上市公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》
                          《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公
司股权分布不符合北交所上市条件。
               并在决议做出后 2 个工作日内公告董事会决议、
交易日内作出回购公司股票的决议，
回购股份预案（如不回购需公告理由）
                ；若回购事宜须经股东会审议的，应发布召开
股东会的通知，提交股东会审议。上市公司回购实施期限自股东会或者董事会审议
通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。上市公司回购方案实施完毕后，应在
办理工商变更登记手续。
过；若回购事宜须经股东会审议的，上市公司股东会对回购股票方案作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事会和股东会对回
购上市公司股票作出决议，实际控制人作为上市公司董事承诺在董事会表决时投赞
成票，控股股东承诺在股东会表决时投赞成票。
金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.上市公司用于回购股
份的资金总额累计不超过上市公司本次发行股票所募集资金净额；B.上市公司单次
用于回购股份数量最大限额为上市公司本次回购前股本总额的 1%；
                              C.如上市公司单
次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则上市公司继续进行回购，
单一会计年度内回购股份数量最大限额为上市公司本次回购前股本总额的 2%。
  （2）上市公司控股股东、实际控制人增持公司股票
  上市公司实施股票回购后，仍符合稳定股价措施启动条件时，公司控股股东、
实际控制人将在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则》
等法律法规的条件和要求的前提下，按照下列要求增持股票：
个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知上市公司并由上市公司进行公
告，上市公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依
法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案，并在 3 个月内增持完毕。增
持方案实施完毕后，上市公司应在 2 个工作日内公告上市公司股份变动报告。
  ②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从上市公司所获
得的税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的 20%。
  ③如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止
条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价的增持
资金不超过其最近一次从上市公司所获得税后现金分红或任职期间上一会计年度从
上市公司处领取的税后薪酬金额的 40%。
  在稳定股价的具体措施实施前，如上市公司股价已经不满足上述启动稳定股价
措施的条件，可不再实施该措施。
  在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施
完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
  （1）自上市公司股票在北交所上市之日起一个月内，上市公司启动稳定股价具
体方案的实施期间，上市公司股票收盘价连续 3 个交易日高于本次发行价格；
  （2）自上市公司股票在北交所上市之日起第二月至 6 个月内，上市公司股票连
续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停
止实施稳定股价措施；
  （3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
  （4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；
  （5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
  上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则
再次启动稳定股价措施。
  稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，如上市公司、控股股
东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，上市公司、控股股东及实际控制
人承诺接受以下约束措施：
  （1）上市公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价
的具体措施，上市公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资
者造成损失的，上市公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关
监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护上市公司投资者利益。
  （2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未按照
本承诺内容采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道
歉；如果未履行本承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或
薪酬（如有）
     ，同时持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳
定股价措施并实施完毕时为止。
   （七）其他保护投资者权益的措施
           《证券法》
               《重组管理办法》
                      《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况
   （一）业绩承诺
   针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 156 名股东同意追加兴中科技
在 2025 年至 2027 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以北京
坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即 2025 年
-2027 年预测净利润 23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元作为承诺净利
润，兴中科技在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期
末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完
成当期业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司聘请
的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
                  五新重工的 14 名股东同意追加五新重工在
   针对购买五新重工全部股权的事项，
元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即 2025 年-2027
年预测净利润 8,932.81 万元、9,043.24 万元、9,190.97 万元（此处剔除了五新重工所
持有的五新隧装股份所对应的投资收益）作为承诺净利润，五新重工在业绩承诺期
间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累积承诺净利润金额或补
偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成当期业绩承诺，五新重工
业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司在业绩承诺期各期末聘请的具备
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
  承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润。
  （二）业绩补偿
  如标的公司在业绩承诺期间，截至当期期末（2025 年末、2026 年末、2027 年
末）累积实现净利润金额未达到截至当期期末累积承诺净利润金额，上市公司应当
在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起
偿。即由上市公司以总价人民币 1.00 元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，
并依法对其予以注销。
  交易对方将先以股份进行业绩补偿，以股份补偿的计算方式为：当期补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应当
补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；补偿义务
人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
  若交易对方补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金的方式进行业绩
补偿，现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数
量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  业绩承诺期内标的公司实现的净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到上市公
司书面现金补偿通知之日起 30 日内以现金方式将相应应补偿金额支付至上市公司
指定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部
分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  （三）减值补偿
  在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资
产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份
发行价格＋已补偿现金）
          ，则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。补偿义务人应
优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以
      上市公司应在减值测试报告出具后 10 日内就股票回购事宜召开股东
现金进行补偿。
会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补
偿义务人应补偿的股份。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配
合上市公司办理股份回购注销事宜。
  减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份
总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
  前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份
不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应
补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿股份
数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补偿金额
的审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。
                                    如上
市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵
交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分
红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上
市公司。
  （四）补偿的实施方式
  在业绩承诺期各期末（2025年末、2026年末及2027年末）的专项审核意见（包
括资产减值测试专项报告）出具后60日内，如出现交易对方当期应进行业绩补偿的
情形，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、
现金补偿金额等。
  如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方
的补偿股份数量等相关事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公
司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，上市公司董事会应
在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
                            交易对方应配合签
署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现
金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日
内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付
给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上
市公司的现金补偿数额。
  交易对方在业绩承诺期内不得质押其在本次交易中取得的上市公司股票。
十二、超额业绩奖励
  （一）超额业绩奖励的对象
  超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于
小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
  （二）超额业绩奖励的方式
  若标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润超过承诺扣非归母净利润总
额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、
于小雅部分金额的 30%用于超额业绩奖励，具体计算公式如下：
  超额业绩奖励金额=（实现的扣非归母净利润总额-承诺扣非归母净利润总额）
×30%×奖励对象本次交易前持有标的资产股份比例。
  如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不
再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义
务（如有）已完成后统一结算，拟定以 100%现金的形式发放。
  （三）业绩奖励的依据及合理性
  本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员的工作积极性，将标
的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司
及全体投资者的利益。
                   《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
  本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在
等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩
补偿及超额业绩奖励协议》为依据。
  （四）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  本次超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及直系亲属于松
平、于小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。本次超额
业绩奖励分两类，一类是对在标的公司任职的其他交易对方，实质上是为了获
取员工服务而给予的激励和报酬；另一类是对在上市公司任职的其他交易对方
（在兴中科技持股比例1.60%，在五新重工持股比例1.09%，持股比例较低），
实质上是企业合并的或有对价。根据《企业会计准则第3号企业合并》《企业
会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定以及参考《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2024）》的案例，为了获取员工服务而给予的激励和报酬，列
入职工薪酬核算；属于企业合并或有对价的，计入交易性金融负债核算。
  根据超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，或增加上市公
司的公允价值变动损失，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺
值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司及上市公司相关员工的同
时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  本次交易方案设置超额业绩奖励机制，有助于提高标的公司相关员工的积
极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来盈利能力产生不利影响。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十四、其他事项
  截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的情况。
  本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投
资风险。
             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
 （一）本次交易的审批风险
 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“九、本次交易
的决策审批程序”
       ，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批
准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本报告书签署之日，本次交易所需审批
事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批
准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存
在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审
批风险。
 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划
重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
  （三）标的资产估值风险
  本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，
              标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来
整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际
情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
  （四）业绩承诺无法实现的风险
  上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》和《业绩承诺、
业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》
                    ，相关业绩承诺是基于行业发展前景、
业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业
政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利
水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意业绩承诺无法实现的风
险。
  （五）配套融资风险
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监
管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
  上述配套募集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、中国证监会的注
册批准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期
       的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响。特提请投资者注意相关风
       险。
             （六）收购整合风险
             本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司并纳入
       上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，
       上市公司也将面临在经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引
       进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其
       原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收
       购整合的风险。
             （七）商誉减值风险
             本次交易中收购兴中科技系非同一控制下企业合并，上市公司根据企业会计准
       则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
       价值份额的差额，确认为商誉。
             根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，上市公司后续商誉减值
       测试拟采用的测试方法如下：首先确定商誉所在资产组的范围及账面价值；其次估
       算资产组预计未来现金流量的现值；当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产
       组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较
       高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
             为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和
       财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对备考后上市公
       司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额产生的影响进行测算：
                                                   单位：万元
假设商   商誉减值     2025年1-3月              2025年3月31日
誉减值    金额
                归属于母公司净利润                   归属于母公司净资产                             资产总额
                                                             商誉减值金额                           商誉减值金
                                                             占减值前归属                           额占减值前
                减值前        减值后        减值前        减值后                 减值前          减值后
                                                             于母公司净资                           资产总额的
                                                             产的比例（%）                          比例（%）
              根据上表，假设商誉减值比例为5%，则商誉减值金额为1,697.40万元，对2025
         年3月31日备考后上市公司总资产、净资产的减少比例分别为0.37%、0.68%；2025
         年1-3月备考后上市公司归属于母公司净利润将减少1,697.40万元；假设商誉减值比
         例为10%，则商誉减值金额为3,394.80万元，对2025年3月31日备考后上市公司总资
         产、净资产的减少比例分别为0.75%、1.36%；2025年1-3月备考后上市公司归属于母
         公司净利润将减少3,394.80万元。
              根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉
         资产总额的比例分别为 13.59%、7.47%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
         在未来每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司
         业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的
         当期利润。提请投资者注意相关风险。
         二、与标的公司相关的风险
              （一）宏观环境形势及行业政策变化风险
              当前复杂的国内外经济和政治环境使得基础设施投资和建设面临一定压力。兴
         中科技子公司五新科技作为交通基建专用设备与系统解决方案供应商，五新重工作
为港口物流智能设备的研发、生产和销售商，其业务开展与国家宏观经济形势、铁
路建设、公路建设、市政交通建设领域及港口建设的投资政策密切相关，面临宏观
经济变化及行业政策变化的不确定风险。
  （二）主要客户集中度较高的风险
  标的公司销售集中度较高，客户主要为大型央企、国企施工企业，其业务开展
与交通基础设施建设和下游港口码头建设紧密相关。虽然标的公司客户多为交通基
础设施建设和港口码头建设行业的龙头企业，但未来主要客户若出现较大经营变动
导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、
生产交货等无法满足客户需求，
             以及因交通基础设施建设和港口码头建设投资放缓、
客户业务需求下降等负面情形影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能
对标的公司经营情况造成较大的不利影响。
  （三）大宗原材料价格波动风险
  标的公司产品成本的主要组成部分为材料成本，其中主要材料是钢材。钢铁价
                        虽然 2022 年以来钢材价格
格的大幅上涨会给标的公司的生产经营带来挑战与压力。
呈现下降趋势，但若未来钢材采购价格进一步上涨或出现大幅度波动，则可能会相
应影响公司的盈利水平。
  （四）应收账款金额较高及发生坏账的风险
  报告期各期末，标的公司中兴中科技应收账款账面价值分别为98,999.44万元、
元，占同期末流动资产的比例分别为21.61%、39.51%和33.82%。标的公司应收账款
金额均较大，且占流动资产的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对标的
公司业绩造成不利影响。
  （五）存货金额较高及跌价的风险
  报告期各期末，标的公司中兴中科技存货账面价值分别为47,349.18万元、
五新重工存货账面价值分别为12,401.35万元、9,606.05万元和11,407.67万元，占流动
资产的比例分别为21.19%、25.91%和31.96%。标的公司存货规模较大，未来可能随
着经营规模的扩大进一步上升。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大
不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，
进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
   （一）股票市场波动的风险
   股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观
经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将
对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公
司股票的价格。此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方
可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
   股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险
意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进
一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》
                                《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于
投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。
   （二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
   根据《备考审阅报告》
            ，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司基
本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营
环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市
公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易上市公司拟向符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关
规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的
公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
 上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定
了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒
投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
 （三）不可抗力引起的风险
 宏观经济、自然灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影
响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不
可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
                                   》，支持上市
公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合
运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（新“国九条”
      ），提出“推动上市公司提升投资价值”
                       ，综合运用并购重组、股权激
励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市
场改革的意见》
      ，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业
整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产
力方向聚集。
  本次交易是公司积极响应国家号召，通过并购优质资产将给公司带来新的盈利
增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
  根据《                  ，预计到 2025 年，铁路营业
    “十四五”现代综合交通运输体系发展规划》
里程将从 2021 年的 15.07 万公里增加到 16.5 万公里（其中高速铁路 5 万公里）
                                               ，公
路通车里程从 2021 年 528.07 万公里增加到 550 万公里。
                                   《国家综合立体交通网规划
纲要》指出，到 2035 年，享受快速交通服务的人口比重大幅提升，除部分边远地区
外，基本实现全国县级行政中心 15 分钟上国道、30 分钟上高速公路、60 分钟上铁
路，市地级行政中心 45 分钟上高速铁路、60 分钟到机场。基本实现地级市之间当
天可达。中心城区至综合客运枢纽半小时到达，中心城区综合客运枢纽之间公共交
通转换时间不超过 1 小时。交通基础设施无障碍化率大幅提升，旅客出行全链条便
捷程度显著提高，基本实现全国 123 出行交通圈（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小
时通达、全国主要城市 3 小时覆盖）
                 。
  随着上述发展规划的不断落地，下游基础设施建设市场的不断扩大，将带动铁
路、公路施工专用设备行业市场空间的持续增加，行业未来仍然具有很大的发展空
间。
  根据 2021 年《国家“十四五”口岸发展规划》
                         、2024 年《交通运输部关于新时
代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资打造高等级航
道，推进多层级的国家港口枢纽体系建设，加快国家高等级航道规划建设，推动一
体化高质量发展。预计到 2025 年，基本建成口岸布局合理、设施设备先进、建设集
约高效、运行安全便利、服务完备优质、管理规范协调、危机应对快速有效、口岸
经济协调发展的中国特色国际一流现代化口岸；到 2035 年，建成与基本实现社会主
义现代化相适应的现代化口岸，高质量完成平安、效能、智慧、法治、绿色“五型
口岸”建设。目前已知计划投入将超过 8,000 亿元，港口建设有望获得快速发展，
港口物流能力、货物吞吐量将大幅提升，为港口物流设备打开新的增长空间。
  （二）本次交易的目的
  本次交易后，上市公司将与标的公司在如下方面发挥协同效应：
  （1）人员协同方面
  本次交易各主体在历史沿革方面具有渊源，股东及管理层主要人员存在交叉，企
业文化相近。在重工装备领域，各方在产品开发、技术研发及市场营销等核心环节具
备显著的协同基础，人员经验积累相通，这种相似性将为整合后的组织架构优化、人
员配置及运营效率提升奠定坚实基础。
  在体系建设方面，上市公司可充分发挥上市平台的品牌影响力和资源优势，全面
提升标的公司的人才竞争力：一方面，通过上市公司规范化的管理机制和成熟的培训
体系为标的公司赋能，帮助其快速搭建高效的组织架构和人才发展通道；另一方面，
通过整合上市公司层面的招聘渠道、培训资源和数字化管理系统，实现资源的最优配
置，避免重复建设，显著降低运营成本。在员工能力培养方面，上市公司可依托其完
善的培训体系，为标的公司员工设计阶梯式成长路径，通过系统化的专业培训、跨公
司轮岗交流、实战项目历练等方式，快速提升员工的专业能力和管理水平；同时，通
过共享内部培训团队、统一学习平台和联合培养项目，确保人才培养的标准化与个性
化相结合，既保持上市公司整体人才质量的一致性，又能满足不同业务板块的差异化
需求，最终实现上市公司与标的公司人才梯队的协同发展和价值共创。
  （2）采购协同方面
  上市公司及标的公司在钢材类（特种钢材、结构钢等）
                         、机电类（变速箱、减速
机等）
  、液压类（泵站、油缸等）及紧固件等基础原材料的使用方面存在高度重叠，
具备显著的规模采购潜力。本次交易完成后，上市公司将通过与标的公司建立统一的
供应商评估体系，对现有供应商资源进行系统性整合，制定统一的原材料技术标准和
质量规范，减少非标定制化采购带来的额外成本，在原材料采购领域实现深度协同。
同时，上市公司将利用采购供应链方面的管理优势，赋能标的公司的采购管理，推进
建立统一的智能化管理平台以及动态成本监控机制，进一步优化采购成本，提高采购
管理效率。
  （3）销售协同方面
  上市公司产品主要用于隧道（隧洞）
                 、水利水电、矿山施工，五新科技产品主要
应用于桥梁施工，五新重工产品主要用于港口码头，同时钢结构产品用于铁路施工场
景中，各方产品均应用于铁路、公路施工场景，并存在主要客户重合，如中国中铁、
中国铁建、中国电建、贵州路桥、四川路桥等。同时各主体在所在领域各有所长，客
户也存在一定的差异性，下游客户的交叉和互补有利于交易完成后客户资源共享整合
的快速落地。
  在国内市场方面，上市公司可结合各自领域经验积累，利用好上市平台的影响力，
打造成为大交通领域的智能基建一体化创新平台和综合服务提供商。工程装备行业项
目的地理位置一般较为偏远，客户开发和售后维护成本较高，本次交易后，在客户开
发和售后维护过程中，可以整合优化销售服务网点布局，避免人员重复配置，有效降
低人员成本，将更多的资源用于提高网点覆盖密度。通过客户资源的互补共享，充分
利用好各主体现有服务的客户，采用创新性产品组合为客户提供综合解决方案，从而
进一步提高现有客户的服务效果和客户粘性，同时可通过提供优势产品组合提高开拓
新客户的效率。
  在国外市场方面，五新隧装已形成了海外市场覆盖，兴中科技、五新重工在海外
市场也均有所建树。通过本次交易，上市公司将注入路桥施工专用设备业务以及港
口高端物流装备业务，实现“以点带面”的协同效应。上市公司将利用已在海外建
立的销售服务体系赋能标的公司出海业务，从而大幅节约海外市场开拓成本，提高
运营效率。随着“一带一路”倡议的深入推进，中国企业“走出去”的步伐不断加
快，海外投资规模不断扩大。这一趋势为工程机械行业带来了显著的增长动力，也
为上市公司践行国际化战略提供了有力支撑。通过整体项目投标与作业，上市公司
能够协助客户实现
       “产品打包出海”
              ，从而进一步提升上市公司在海外市场的竞争力，
加速上市公司国际化战略的落地实施。
  （4）技术与生产协同方面
  上市公司及标的公司均属于国家级专精特新“小巨人”企业，尤其是五新重工属
于国家级专精特新重点“小巨人”企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。
上市公司致力于开发设备信息化、智能化的产品，而标的公司在相关领域应用案例较
多，如智慧码头、智慧梁场等，上市公司可利用技术与生产的协同进一步提高公司产
品的研发和生产效率。
  在技术协同方面，上市公司及标的公司均深耕装备制造领域，具备共通的技术底
层架构，同时在细分技术领域各具专长。上市公司与标的公司均拥有高学历、高质量
的技术人才，在各自专业领域积累了深厚的研发经验与技术。通过建立联合研发机制，
上市公司可聚焦行业共性关键技术难题，实现：1）研发资源的高效整合，加速技术
攻关进程；2）研发成果的快速转化，提升产业化落地效率；3）技术优势的交叉赋能，
持续强化各自主营业务的技术壁垒，共同巩固行业技术领导地位。
  在生产协同方面，基于底层技术的相通性及部分生产工序的重叠，各方可在人
员、设备及场地等生产要素上实现高效配置，提升整体资源利用率。通过统筹排产
计划，动态调整各主体的生产节奏，优化产能分配，避免资源闲置，实现产能利用
最大化。此外，上市公司可将成熟的生产工艺及管理体系导入标的公司，推动生产
流程的规范化与智能化，从而提升整体运营效率、降低单位成本。通过深度协同，
上市公司将构建更具弹性的生产体系，强化规模效应，进一步提升市场竞争力。
  本次交易后，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的
基础上，上市公司将进入路桥施工专用设备领域与港口物流智能装备制造领域，实
现内生增长与外延增长并重。根据 2021 年《国家“十四五”口岸发展规划》
                                    、2024
年《交通运输部关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市
均投入巨资，全面攻坚国家高等级航道，打通内河航运堵点卡点，实施内河水运体
系联通工程，将推动港口物流智能装备等市场的持续增长。
  上市公司重组后将拓宽产品品类，优化生产布局和资源配置，实现多引擎发展，
提高生产效率，满足国际市场的多样化需求，增强整体竞争力，进一步拓宽市场。
  通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的路桥施工专用设
备业务、港口高端物流装备业务，充实上市公司的经济业务内涵。标的公司的注入，
将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，客户、供应商、研发等方面的重
叠，可以有效提升上市公司的毛利率和净利率。新增利润增长点和已有利润增长源
的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利
能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上
市公司股东利益最大化。
  目前，海外市场正成为工程机械行业新增长极。上市公司隧道产品已跟随我国
大型施工建设单位走出国门，应用于多个国家铁路公路建设中。其中包括中国-老挝
铁路项目、马其顿 3 号公路项目、印度尼西亚雅万高铁项目等。随着全球基础设施
建设投资力度的加大，特别是高速铁路、轨道交通及水利水电项目的推进，隧道工
程机械出海呈现稳步增长的态势，隧道掘进机等关键设备出口量显著上升，同时智
能化矿山机械设备受到国际市场青睐，出口额稳步增长。
  通过本次交易，上市公司将注入路桥施工专用设备业务以及港口高端物流装备
业务，实现“以点带面”的协同效应。具体而言，五新隧装的隧道施工装备产品可
以带动五新重工的港口物流设备和五新科技的路桥施工装备等产品的销售，从而大
幅节约海外市场开拓成本，提高运营效率。
  此外，随着“一带一路”倡议的深入推进，中国企业“走出去”的步伐不断加
快，海外投资规模不断扩大。这一趋势为工程机械行业带来了显著的增长动力，也
为上市公司践行国际化战略和“矿山+码头”战略提供了有力支撑。标的公司的注
入，将使上市公司能够在海外市场构建“修建码头-矿山开采-装船运输”的一体化
模式，为客户提供完整的矿山开采解决方案，实现从开采到装船的全过程覆盖。通
过整体项目投标与作业，上市公司能够协助客户实现“打包出海”
                            ，从而进一步提升
上市公司在海外市场的竞争力，加速上市公司国际化战略的落地实施。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买兴中科技和五新
重工 100.00%的股权，本次交易拟募集配套资金 1.00 亿元。
  （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构
成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但
募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
  上市公司拟向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方发行股份并支付现金，购买其
持有的兴中科技 99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等 14 名交易对方发行股份
并支付现金，购买其持有的五新重工 100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五
新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持有上市公
司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》
                    《证券法》
                        《上市规则》等相关法规，
五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 1 年内，按照国家法律法规
许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除
完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
  本次交易前各方股权关系如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
  本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：
注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司
  上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交
易的现金对价。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，
则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述
募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次
配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集
资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  （二）标的资产评估作价情况
  根据《评估报告》，以 2024 年 11 月 30 日为基准日，兴中科技 100%股权收益
法评估值为 187,429.00 万元，五新重工 100%股权收益法评估值为 91,790.00 万元。
按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技 99.9057%股份
和五新重工 100%股权的交易价格为 264,859.03 万元。
  （三）支付方式
  本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对
价的 86%（即 227,778.63 万元）        交易对价的 14%（即 37,080.40
                      以发行股份方式支付，
万元）以现金方式支付。
  上市公司在获得证监会注册批文后 90 个工作日内向交易对方进行现金对价支
付，上市公司支付完毕现金对价后 15 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市
场监督管理部门将标的公司股份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手
续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记
在交易对方的名下。
  上市公司将在获得证监会注册批文后 90 个工作日以自有或自筹资金向享有现
金对价的交易对方一次性完成支付。
  （四）发行股份购买资产具体方案
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行
                ，每股面值为 1.00 元。
股份的种类为人民币普通股（A 股）
  本次重组发行股份的发行对象为兴中科技 156 名股东及五新重工的所有股东，
具体如下：
     （1）兴中科技
     本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技 99.9057%的股权。兴
中科技股权结构如下：
                                            单位：%，万元
序号              股东名称           持股金额          持股比例
               合计                3,282.10       100.00
     （2）五新重工
     五新重工股权结构如下：
                                            单位：%，万元
 排名             股东名称          持股金额           持股比例
 排名               股东名称                 持股金额         持股比例
                 合计                     10,510.00     100.00
  （1）定价基准日
新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易以该次董事会决
议公告日作为发行股份的定价基准日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）        交易均价80%（元/股）
      前20个交易日                  27.45                   21.96
      前60个交易日                  24.24                   19.39
      前120个交易日                 22.44                   17.95
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
  经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相
关规定作相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对
价的 86%（即 227,778.63 万元）        交易对价的 14%（即 37,080.40
                      以发行股份方式支付，
万元）以现金方式支付。
  （1）股份支付
  上市公司在获得证监会注册批文后 90 个工作日内向交易对方进行现金对价支
付，上市公司支付完毕现金对价后 15 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市
场监督管理部门将标的公司股份/股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手
续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记
在交易对方的名下。
  （2）现金支付
  上市公司将在获得证监会注册批文后 90 个工作日以自有或自筹资金向享有现
金对价的交易对方一次性完成支付。
  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，
     发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数
     量不为整数时，则向下取整精确至整数股。最终发行数量以经北交所审核通过并经
     中国证监会予以注册的发行数量为准。
          按照发行股份购买资产的发行价格 17.95 元/股计算，上市公司本次发行股份购
     买资产发行的股票数量总计为 12,689.62 万股，占本次发行股份购买资产后公司总
     股本的 58.50%。
          上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                                   支付方式                    向该交易对
序             持有兴中科       持有五新重
     交易对方                             现金对价        获得股份数       股份对价（万       方支付的总
号             技权益比例       工权益比例
                                      （万元）         （万股）         元）         对价（万元）
     其他145名
     股东
     合计        99.9057%   100.0000%   37,080.40   12,689.62   227,778.63   264,859.03
          在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相
关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
   （1）锁定期期限
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、
王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：
五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按规定在本
次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，同时自愿延长 12 个月锁定期，即
本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计 48 个月内不以任何方式转让；
                                    五新
投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自愿锁定 12 个月不
以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
   （2）锁定期届满后的分期解锁方案
   为保证本次重组业绩补偿承诺（具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“六、业绩承诺和补偿安排”
            ）的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述
锁定期届满后，具体安排如下：
   因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，自股份上市之日
起 48 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度各期期末累积实现净利
润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的 100%或补偿义务人支付了截至各期
末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份
的 100%。
   因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，
                             分三期解锁完毕，
具体情形如下：
  ①自股份上市之日起 12 个月届满且标的公司 2025 年度实现的净利润金额已达
到 2025 年度承诺净利润金额或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
                                   补偿义务
人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的 30%；
  ②自股份上市之日起 24 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度累积实现净
利润金额已达到 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截
至 2026 年末累计应补偿金额之日起，
                   补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司
本次发行股份的 60%（该 60%中含上述①中的 30%可解锁股份）
                                 ；
  ③自股份上市之日起 36 个月届满且标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度
累积实现净利润金额已达到 2025 年度、2026 年度、2027 年累积承诺净利润金额或
补偿义务人支付了截至 2027 年末累计应补偿金额之日起，
                            补偿义务人各方可解锁各
自本次认购上市公司本次发行股份的 100%（该 100%中含上述②中的 60%可解锁股
份）
 。
  承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润。
  （3）其他需要延长锁定期的情形
  本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
                                       或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于
松平、于小雅持有公司股票的锁定期在业绩承诺期完成后自动延长 12 个月。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在该公司拥有权益的股份。
  本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发
行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，
亦应遵守上述约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定
期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。
  （4）违规转让的补偿措施
  交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺
且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股
份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，
由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违
规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。
  本次发行股份的上市地点为北交所。
  标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权
交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间
产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
  上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次
发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
  股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。
  （五）募集配套资金具体方案
  本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北
交所。
  本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，具体发行对象将在
本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
  （1）定价基准日
  本次配套募集资金的定价原则为竞价发行，本次发行股份募集配套资金的定价
基准日为保荐人发送认购邀请书的次日。
  （2）发行价格
  本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 80%，最终发行价格将在本次交易经北交所审核通过、中国证监会予以注册后
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、
法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
                                 送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及北交所
的相关规则进行相应调整，具体调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  募集配套资金总额拟不超过 1.00 亿元，不超过以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行
价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应
调整。
  本次交易公司将向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，
由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
应遵守上述约定。
  若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定
期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且
无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。
  上述发行股份的锁定期安排按照《上市公司证券发行注册管理办法》
                               《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定执行，募集配套资金对应股份
不存在其他锁定期安排。
  上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照股份比例共享。
     本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将全部用于支付交易对
 价。
     与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内
 有效。
 三、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
     根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
 情况，相关比例计算如下：
                                                                    单位：万元
                                    指标选取（c）=（a）         上市公司        指标占比（c）
项目     标的公司（a）        交易价格（b）
                                       （b）孰高值            （d）           /（d）
资产总额     329,476.74    264,859.03         329,476.74   110,677.93     297.69%
资产净额     156,388.28    264,859.03        264,859.03     76,415.99     346.60%
营业收入     205,734.16             /         205,734.16    79,894.28     257.51%
 注 1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
 产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
 业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项
 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
 注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额；
 注 3：上表标的公司财务数据为兴中科技和五新重工合计数。
     根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上
 市公司相应指标的 50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过 5,000 万元，
 达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交
 易构成上市公司重大资产重组。
     本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同
 意注册后方可实施。
     （二）本次交易构成关联交易
     根据《重组管理办法》
              《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
序号    交易对方              与上市公司关联关系
                       上市公司董事、实际控制人
                     上市公司控股股东五新投资执行董事
                        上市公司控股股东
               五新投资执行董事王薪程为上市公司董事、实际控制人
     上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在
股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售
及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立
拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标
的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售
与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整
孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标的公司五新重工
主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重
机、钢结构等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
  标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公
司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠
道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于
充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于
夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领
域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增
长曲线。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为 90,008,718 股，本次交易上市公司拟
发行股份数量合计 126,896,173 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 216,904,891 股。交易前后上市公司股权结构如下：
                   本次交易前                         本次交易后
   股东名称
             持股数量（股）              持股比例       持股数量（股）        持股比例
   五新投资         31,612,223         35.12%      64,661,218    29.81%
   五新重工          7,142,857          7.94%       7,142,857     3.29%
    王薪程                  -               -      7,082,665     3.27%
                     本次交易前                          本次交易后
    股东名称
               持股数量（股）              持股比例       持股数量（股）         持股比例
    郑怀臣                    -               -       5,514,025     2.54%
    王维兵                    -               -       5,174,209     2.39%
    张维友                    -               -       4,620,694     2.13%
    李安慧                    -               -       4,371,781     2.02%
    于小雅                    -               -       3,292,396     1.52%
    于松平                    -               -       2,942,767     1.36%
    刘友月                    -               -       2,709,197     1.25%
湖南五新隧道智能装备
股份有限公司—2024年       1,915,353           2.13%       1,915,353     0.88%
  员工持股计划
     程波                    -               -       1,891,586     0.87%
中国农业银行股份有限
公司－华夏北交所创新
中小企业精选两年定期         1,022,127           1.14%       1,022,127     0.47%
开放混合型发起式证券
   投资基金
中国农业银行股份有限
公司-万家北交所慧选两
年定期开放混合型证券
    投资基金
     龚俊             786,008            0.87%        786,008      0.36%
     黄豪             702,505            0.78%        702,505      0.32%
    常自立             700,880            0.78%        700,880      0.32%
华夏银行股份有限公司
－广发北交所精选两年
定期开放混合型证券投
    资基金
    苏龙章             620,470            0.69%        620,470      0.29%
    其他股东          43,961,974          48.84%    100,209,832     46.20%
     合计           90,008,718         100.00%    216,904,891    100.00%
注：以上为截至 2025 年 4 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向
下取整精确至整数股。
  本次交易前，五新投资直接持有上市公司 3,161.22 万股股份，占公司总股本
 投资、五新重工合计控制上市公司 43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司
                                      ，是上市公
 司的实际控制人。
   本次交易后，五新投资直接持有上市公司 6,466.12 万股股份，占公司总股本
 人于松平、于小雅，合计控制上市公司 35.95%的股份（其中王薪程直接持股 3.27%，
 五新投资直接持股 29.81%，于松平直接持股 1.36%，于小雅直接持股 1.52%）
                                            ，是上
 市公司的实际控制人。
   综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。本
 次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分
 布仍符合上市条件。
   （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司 2024 年度财务报告以及会计师出具的《备考审阅报告》
                                    （天健审
 〔2025〕2-459 号）
              ，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后上市公司主要
 财务指标比较情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目                  交易完成后                                 交易完成后
         交易完成前                      变动率       交易完成前                       变动率
                      （备考数）                                 （备考数）
资产总额     108,452.68   454,234.35    318.83%    110,677.93   467,166.55    322.10%
负债总额      28,701.87   189,989.16    561.94%     34,261.94   211,737.76    518.00%
归属母公司股
东所有者权益
营业收入      17,256.96     51,980.22   201.21%     79,894.28    262,135.50   228.10%
归属于母公司
所有者的净利     3,219.56    9,081.74     182.08%     10,464.15   42,247.17     303.73%
润
基本每股收益
（元/股）
  项目                交易完成后                           交易完成后
         交易完成前                 变动率       交易完成前                 变动率
                    （备考数）                           （备考数）
稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资
产收益率
资产负债率      26.46%     41.83%   58.07%      30.96%     45.32%    46.39%
 注：模拟交易完成后的 2025 年 1-3 月加权平均净资产收益率较完成前有所降低，主要是由于兴
 中科技和五新重工 2025 年 1-3 月平均收益水平和资金利用率方面低于上市公司。
   本次交易前，上市公司不持有兴中科技、五新重工的股份，五新重工持有上市
 公司 7.94%的股份；本次交易后，五新重工、兴中科技将分别成为上市公司的全资
 子公司、控股子公司。标的公司具有一定的资产规模，经营情况良好，模拟交易完
 成后上市公司资产总额、营业收入、基本每股收益和稀释每股收益均有大幅提升。
   本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后，上市公司
 归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致
 每股收益被摊薄的情况。
 五、本次交易决策过程和批准情况
   （一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
 然人）同意；
 补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》和
 《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》
                           ；
现金购买资产协议之终止协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）
          》；
事会第十三次会议审议通过。
   （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
   本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
六、业绩承诺和补偿安排
   （一）业绩承诺
   针对购买兴中科技全部股份的事项，兴中科技的 156 名股东同意追加兴中科技
在 2025 年至 2027 年共三个完整财务期间实现的净利润金额承诺。各方同意以北京
坤元至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即 2025 年
-2027 年预测净利润 23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元作为承诺净利
润，兴中科技在业绩承诺期间，截至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期
末累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完
成当期业绩承诺，兴中科技业绩承诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司聘请
的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
   针对购买五新重工全部股权的事项，五新重工的14名股东同意追加五新重工在
至诚资产评估有限公司预测的三个完整财务期间的净利润金额，即2025年-2027年预
测净利润8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（此处剔除了五新重工所持有的
五新隧装股份所对应的投资收益）作为承诺净利润，五新重工在业绩承诺期间，截
至当期期末累积实现净利润金额达到截至当期期末累积承诺净利润金额或补偿义务
人支付了截至当期应补偿金额之日起，即视作完成当期业绩承诺，五新重工业绩承
诺期间实现的各期净利润金额以经上市公司在业绩承诺期各期末聘请的具备证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
  承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润。
  （二）业绩补偿
  如标的公司在业绩承诺期间，截至当期期末（2025 年末、2026 年末、2027 年
末）累积实现净利润金额未达到截至当期期末累积承诺净利润金额，上市公司应当
在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日起
偿。即由上市公司以总价人民币 1.00 元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，
并依法对其予以注销。
  交易对方将先以股份进行业绩补偿，以股份补偿的计算方式为：当期补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应当
补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；补偿义务
人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
  若交易对方补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金的方式进行业绩
补偿，现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数
量）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  业绩承诺期内标的公司实现的净利润由上市公司认可的具备证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到上市公
司书面现金补偿通知之日起30日内以现金方式将相应应补偿金额支付至上市公司指
定账户。如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分
现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  （三）减值补偿
  在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资
产期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份
发行价格＋已补偿现金）
          ，则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。补偿义务人应
优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以
      上市公司应在减值测试报告出具后 10 日内就股票回购事宜召开股东
现金进行补偿。
会。若股东会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补
偿义务人应补偿的股份。补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配
合上市公司办理股份回购注销事宜。
  减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份
总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
  前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
  如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份
不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应
补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿股份
数量×购买标的资产之股份发行价格。补偿义务人应在上市公司确定现金补偿金额
的审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。
                                    如上
市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵
交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分
红的，对于应补偿股份数量所获税后现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上
市公司。
  （四）补偿的实施方式
  在业绩承诺期各期末（2025年末、2026年末及2027年末）的专项审核意见（包
括资产减值测试专项报告）出具后60日内，如出现交易对方当期应进行业绩补偿的
情形，上市公司董事会应审议补偿的相关事项，包括但不限于股份回购注销数量、
现金补偿金额等。
  如涉及股份回购的，上市公司应召开股东会审议股份补偿方案，确定交易对方
的补偿股份数量等相关事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购议案，则上市公
司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，上市公司董事会应
在上市公司股东会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
                            交易对方应配合签
署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现
金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日
内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的专用银行账户，如上市公司存在尚未支付
给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上
市公司的现金补偿数额。
  交易对方在业绩承诺期内不得质押其在本次交易中取得的上市公司股票。
  （五）设定依据及合理性
率、成本费用控制、评估预测情况
  （1）兴中科技
  近年来，国家围绕绿色低碳发展、智能建造、新型城镇化建设等方向出台了一
     系列政策法规，旨在推动行业高质量发展，具体情况如下：
序号       政策名称          颁布机构        颁布时间               主要内容
      《产业结构调整指        国家发展和改革                  “鼓励类”中列明了“先进建造技术、
      《“十四五”全国城       住房和城乡建设                  对 2021-2025 年“十四五”期间的城
      划》              革委员会                     标。
      《关于推进以县城
                                               引导有条件的大城市轨道交通适当
                                               向周边县城延伸。
      化建设的意见》
                                               完善智能制造政策和产业体系，夯实
                                               标准化和数字化基础，大力发展装配
                                               式建筑，推广绿色建造方式，完善适
      《“十四五”建筑业       住房和城乡建设
      发展规划》           部
                                               结构体系，加大高性能混凝土、高强
                                               钢筋和消能减震、预应力技术集成应
                                               用。
                                               全面推进城镇绿色规划、绿色建设、
      《“十四五”节能减
      排综合工作方案》
                                               城市、海绵城市、
                                                      “无废城市”建设。
      《房屋建筑和市政
                                               承插型盘扣式钢管脚手架、承插型盘
      基础设施工程危及
                  住房和城乡建设                      扣式钢管支撑架作为竹（木）脚手架、
                  部                            门式钢管支撑架的可替代的施工工
      设备和材料淘汰目
                                               艺、设备、材料。
      录（第一批）》
      《2030 年前碳达峰                              加快推进新型建筑工业化，大力发展
      行动方案》                                    装配式建筑，推广钢结构住宅。
                                               开展绿色建造示范工程创建行动，推
                                               广绿色化、工业化、信息化、集约化、
                                               产业化建造方式，加强技术创新和集
                                               成，利用新技术实现精细化设计和施
      《关于推动城乡建
      设绿色发展的意见》
                                               钢结构装配式住宅建设，不断提升构
                                               件标准化水平，推动形成完整产业
                                               链，推动智能建造和建筑工业化协同
                                               发展。
                                               推动交通基础设施标准化、智能化、
      《绿色交通“十四                                 工业化建造，强化永临结合施工，推
      五”发展规划》                                  进建养一体化，降低全生命周期资源
                                               消耗。
      《中华人民共和国                                 加强建设战略骨干通道、高速铁路、
      国民经济和社会发                                 普通铁路、城市群和都市圈轨道交
      划和 2035 年远景目                             场、综合交通和物流枢纽等重大工
      标纲要》                                     程。“十四五”期间新增城市轨交运
序号         政策名称     颁布机构      颁布时间               主要内容
                                         营里程 3,000 公里。
                                         未来的建设目标为都市区 1 小时通
                                         勤、城市群 2 小时通达，构建便捷顺
      《国家综合立体交
      通网规划纲要》
                                         共交通设施建设，强化城市轨道交通
                                         与其他交通方式衔接。
      《关于加快新型建                           要大力发展钢结构建筑、推广装配式
                  住房和城乡建设
                  部等九部门
      干意见》                               业人才。
                                         大力发展装配式混凝土和钢结构建
      《国务院办公厅关                           筑。加快先进建造设备、智能设备的
      健康发展的意见》                           工机具的性能和效率，提高机械化施
                                         工程度。
       上述政策法规体现了国家对建筑业绿色化、工业化、智能化发展的高度重视，
     通过技术创新、标准升级、产业优化，推动行业向更高效、更环保、更安全的方向
     迈进。
       ①路桥施工专用装备行业竞争特点
       五新科技的路桥施工专用装备产品是传统钢模板的升级、替代。原有钢模板行
     业“小、散、乱”的现象贯穿国内整个行业40多年发展史。改革开放以来，国内如
     火如荼的基础设施建设，促进了我国钢模板行业的快速发展壮大，快速增加的钢模
     板需求导致大量的市场主体出现，在高峰时期，我国钢模板生产和租赁企业曾达1.30
     万家以上。尽管行业整体制造水平有了大幅提升，但很多中小企业生产设备、制造
     工艺仍然落后，行业同质化现象严重，低价竞争阻碍了行业的健康发展。钢模板产
     品标准化率较低，规模扩张难度较高，行业集中度偏低，大体量的头部领军企业较
     少。据中国模板脚手架协会于2024年11月的市场分析数据，我国钢模板生产、租赁
     企业有1200多家，其中，营收2,000万元以下的企业约占27.4%，2,000-5,000万元的
     企业约占39.1%，5,000万元-1亿元的企业约占30.4%，超过1亿元的企业占3.1%，营
     收过1亿元的企业仍然较少。从企业资质和规模来看，拥有行业特级资质的钢模板企
     业为9家。
  传统钢模板行业因技术壁垒不高，从而呈现小而散的竞争格局。但是随着路桥
建设投资不断加大，我国建筑工艺也在快速发展，对于施工效率、施工精度、环保
程度等要求不断提升，倒逼路桥建设领域的钢模板产品技术从人工拆拼装向机电液
一体化的路桥施工混凝土成型专用装备转型升级。以高铁桥梁为例，铁路建设系统
内原24米和32米规格，因提升施工效率的要求，当下开始推广40米规格，对预制的
整孔梁模板提出了更高的要求。随着规格的提升，对预制梁体施工装备的承载能力、
作业精度和运行稳定性等要求大幅提高，技术沉淀薄弱、难以跟进行业技术发展方
向的中小企业将失去生存空间，行业竞争格局将呈现头部集中的态势。
  伴随我国建筑工艺的技术进步，路桥建设领域的钢模板产品技术经历了人工拆
拼装工艺发展到机电液一体化、传统的钢模板产品向路桥施工专用装备转型升级的
过程。由于信息技术产业的普及以及建筑工业化的兴起，数字化开始驱动生产、物
流、施工全业务流程。ERP、5G、云监控、PLC控制、智能传感、人机交互等先进
智能信息技术开始赋能公建、铁路、公路等基础设施建设。工程建设技术需求推动
了路桥施工专用装备产品方案呈现出标准化与定制化有机统一、工业化与信息化深
度结合的发展趋势，智慧化、绿色化成为高品质工程建设的重要发展方向。随着智
能化水平的提升，以及市场竞争的深化，企业竞争将逐渐从低水平的价格竞争过渡
到全方位如技术、管理和成本等方面的综合竞争。行业集中不可避免，一批技术水
平低、产品质量差、生产工艺落后的企业将失去生存空间，拥有技术优势、管理优
势、服务优势的路桥施工专用装备制造企业将获得更好的市场空间，行业发展韧性
将得到进一步加强。
  ②建筑安全支护一体化服务行业竞争特点
  五新科技建筑安全支护一体化服务所属行业上游是钢材生产行业为主，下游是
建筑施工（主要是厂房、站场、公建等领域）行业，以央企、国企为主。五新科技
建筑安全支护一体化服务所依托的硬件是盘扣式钢管脚手架，盘扣式钢管脚手架行
业主要包括生产销售、租赁、承包业态，五新科技建筑安全支护一体化服务可归类
为承包业态。据中国基建物资租赁承包协会统计显示，专业承包经营模式正逐渐成
为行业发展重要方向。
  中国基建物资租赁承包协会对全国盘扣式钢管脚手架行业重点企业的统计显示：
截至2024年末，全国盘扣式钢管脚手架生产加工、租赁承包企业共900余家，从经营
模式来看，生产销售类企业数量占比16.4%，同比下降3.90个百分点；租赁企业占比
从营业收入规模来看，2024年营业收入在0.5亿元以下的企业占比53.2%，同比下降
营业收入1亿元以上的企业占比19.00%，同比下降4.40个百分点。从员工数量来看，
上述企业中，员工总数在100人以下的企业，家数占比63.30%，同比下降5.20个百分
点，员工总数在100-500人之间的企业占比35.40%，同比增长6.60个百分点，员工总
数超过500人的企业占比1.30%，同比下降1.40个百分点。
  从经营模式来看，下游建筑施工企业在脚手架物资调度、管理、施工方面存在
一定程度上的低效情况，以五新科技子公司五恒模架为代表的企业率先探索以盘扣
式钢管脚手架为基础的模架专业分包，此类企业当前家数占比26.2%。模架专业分
包对企业的资金实力、技术水平和项目管理能力均有较高要求，目前仅有少数具备
雄厚资本实力和专业技术优势的企业能够胜任。
  总体来看，营业收入在0.5亿元以下的企业占比和员工总数低于100人的企业占
比下降，显示出行业集中度正在提升。
  ③五新科技行业地位突出
  五新科技产品广泛应用于高速铁路、高速公路、城市轨道交通等领域的重难点
工程。对于路桥施工专用装备业务，根据2023年中国模板脚手架协会对行业内企业
营收分层情况进行统计并出具的证明，五新科技排名行业第一。五新科技也是中国
模板脚手架协会认定的特级资质，在钢模板领域全国仅有9家。对于建筑安全支护一
体化服务业务，根据2023年中国基建物资租赁承包协会出具的说明显示，五新科技
从事建筑安全支护一体化的子公司行业地位突出，承插型盘扣式钢管脚手架专业承
包类服务业务的营业收入规模位居行业前三位。
  五新科技是国家级专精特新“小巨人”企业、湖南省工程技术研究中心、湖南
     省工业设计中心、湖南省省级企业技术中心，先后获得中国模板脚手架行业特级资
     质认证、全国模板脚手架租赁行业特级企业、中国模板脚手架协会3A级信用企业、
     中国模板脚手架行业百强企业等称号，获得省级企业技术中心、怀化市市长质量奖、
     湖南省名牌产品、湖南省科学技术进步二等奖、中国专利优秀奖等奖项或认证。
       ④行业下游客户呈现较高的集中度
       五新科技下游客户所处的建筑行业近年来集中度呈现不断增长的趋势，市场份
     额逐步向建筑央国企集中，建筑类企业上市公司的收入利润规模也呈现极高的行业
     集中度，“SW建筑装饰”行业分类下的上市公司（共164家）情况统计如下：
                                                              单位：亿元
序号    证券代码        证券简称   2024年营业收入        2024年净利润         实际控制人
                                                       陕西省人民政府国有资产监督管
                                                       理委员会
                                                       四川省政府国有资产监督管理委
                                                       员会
                                                       安徽省人民政府国有资产监督管
                                                       理委员会
                                                       浙江省人民政府国有资产监督管
                                                       理委员会
                                                       山东省人民政府国有资产监督管
                                                       理委员会
序号     证券代码       证券简称   2024年营业收入        2024年净利润             实际控制人
                                                        理委员会
                                                        无锡市人民政府国有资产监督管
                                                        理委员会
“SW建筑装饰”行业下合计                87,302.59       2,153.85   -
       前十大合计                 74,433.24       1,984.52   -
       前十大占比                   85.26%         92.14%    -
       前二十大合计                81,778.73       2,231.85   -
       前二十大占比                  93.67%        103.62%    -
     注：数据来源于Choice数据
        由上表统计：A.前二十大建筑类上市公司均为央国企，其合计营业收入及净利
     润占行业上市公司总额的比例分别为93.67%和103.62%；B.前十大建筑类上市公司
     合计营业收入及净利润占行业上市公司总额的比例分别为85.26%和92.14%；C.前十
     大建筑类上市公司中，央企共八个，其合计营业收入及净利润占行业上市公司总额
     的比例分别为80.09%和89.48%。由此可见，建筑行业的集中度较高。
        五新科技产品路桥施工专用装备及建筑安全支护一体化服务主要面向高速铁路、
     高速公路、城市轨道交通、工业厂房、仓储物流建筑、大型公共建筑等大型工程，
     该类项目施工难度高、项目体量大，对总包方的资信能力、资金实力、施工组织能
     力要求更高，因此业主方通常选择大型央企作为总包方，因此，五新科技下游客户
     行业集中度较高，且央国企占据主要市场份额，五新科技客户集中度较高与下游行
     业特性和经营特点具有密切关联。随着下游客户行业集中度不断提升，其对供应商
     的准入门槛和遴选标准也相应提高。这一趋势将为具备技术、规模和品牌优势的优
     质企业创造更多业务机遇，而综合实力较弱的中小企业则将面临更为严峻的市场竞
     争压力，行业整合进程或将进一步加速。
        ①资质与品牌优势
        兴中科技的全资子公司五新科技是行业内资质全、等级高的少数企业之一，五
新科技具有建筑业企业资质、基建物资承包租赁协会特级资质、模板脚手架行业特
级资质、钢结构工程专业承包三级资质等多项资质，资质优势为五新科技承揽体量
大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保障。通过大量优质工程建设，五新科
技积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好的信誉及口碑，产品及服务的质量
得到充分的肯定，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑以及地方国企建立
了良好的合作关系，荣获“中国模板脚手架行业百强企业”“全国模板脚手架租赁
承包行业特级企业”等荣誉，获得多家客户授予的“优秀供应商”称号，为五新科
技铸就优质品牌奠定了坚实的基础。
  ②技术创新优势
  五新科技技术积累雄厚、重视研发投入，拥有已授权发明专利73项，五新科技
产品“自动液压箱梁模板成套设备”获得湖南省科学技术进步二等奖、中国模板脚
手架行业科学技术进步一等奖；五新科技栈桥专利“自动液压仰拱栈桥台车及其施
工方法”获中国专利优秀奖；五新科技栈桥技术“隧道自行式液压仰拱栈桥装备及
施工方法的系统技术创新与研发应用”获得湖南省科学技术进步三等奖；五新科技
箱梁模板专利“铰链四杆机构液压箱梁内模”获得湖南省专利二等奖。五新科技先
后参编行业、团体、地方标准7项，在信息化桥梁构件生产线、悬臂智慧造桥机等产
品类型方面，均是国内研发、制造、推广的领军企业之一，在技术积累方面处于行
业领先位置，为五新科技业务发展提供了坚实的护城河。
  建筑安全支护一体化服务方面，
               五新科技针对每个项目提供高度定制化的方案，
在盘扣式钢管支架通用产品的基础上，针对施工中的痛点、难点问题，自研了一系
列具有自主知识产权的附属配套产品，
                与采用传统脚手架产品进行施工的方式相比，
其成本、施工效率及安全性等方面均具有较强竞争力。
  ③规模优势
  路桥施工专用装备方面，五新科技成立近20年来专注于路桥施工专用装备的研
发与创新，产品广泛应用于高速铁路、高速公路、城市轨道交通、工业厂房、仓储
物流建筑、大型公共建筑等领域的重难点工程项目，在行业内具有较强的影响力与
市场地位。五新科技凭借优质的产品与完善的服务，与中国中铁、中国铁建、中国
交建、中国建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路桥、贵州路桥、湖
南路桥等大型地方国企建立了长期合作关系，公司产品应用在众多代表性的大型工
程中。根据2023年中国模板脚手架协会出具的说明，五新科技收入规模位居行业前
列，综合排名连续多年位列钢模板行业前三。
  在以盘扣式钢管脚手架为基础的建筑安全支护一体化服务方面，五新科技是中
国模板脚手架租赁承包行业特级资质企业和全国建筑物资租赁承包行业十大影响力
专业承包品牌企业。据中国基建物资租赁承包协会统计，五新科技也是在盘扣式钢
管脚手架领域营收过亿元的少数企业之一。近年来，五新科技在新能源、半导体、
面板、物流等产业地产方面加大了模架专业分包业务的承接力度，业主单位包括宁
德时代、长江存储、合肥长鑫、中航锂电、惠科、维信诺、华星光电、顺丰、京东
等行业龙头企业。
  在五新科技业务规模保持快速增长的情形下，
                     随之形成的客户积累也成效显著，
有利于五新科技未来业务的持续发展。
  截至2025年3月31日，
              五新科技在手订单金额
                       （已签订合同未完成最终结算金额，
不含已中标未签订合同金额）
            为126,602.27万元。
                         五新科技历史订单转化率统计如下：
    项目                                                      未转化为收入的
               签订的合同        订的合同        订的合同      订的合同
                                                                 合同
  累计转化率             7.62%    45.37%      87.19%    96.29%        98.28%
注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转化
率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额
  由上表可见，五新科技2022年、2023年的历史订单转化率分别为96.29%、87.19%，
转化率较高；2024年历史订单转化率为45.37%，主要系2025年1-3月统计期间较短。
       根据历史订单转化率数据，五新科技在手订单转化为收入的可能性较高。
            在本次交易后，上市公司与标的公司将最大化发挥协同效应，在人员、研发、
       销售、采购等方面的协同中，利用一体化优势优化销售服务网络体系布局、共享研
       发技术成果、合理调度人员分配和设备使用、利用规模采购优势降低采购成本等一
       系列举措降本增效，有效控制及降低整体运营的成本费用，提高公司运营效率和盈
       利水平。
            本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的
       股权收购。本次交易评估对兴中科技未来营业收入的预测情况如下：
                                                                           单位：万元
业务     业务    产品/服务   2024年
类型     模式     名称      12月
              栈桥        1,723.43    28,811.01    30,251.56    31,159.10    31,782.28    32,417.93
             信息化桥梁
             构件生产线
             整孔梁模板      1,510.89    25,380.21    26,649.22    27,448.69    27,997.67    28,557.62
              挂篮        2,824.01    19,864.01    20,857.21    21,900.07    22,557.07    23,008.22
       销售
             墩身模板及
                               -      332.47       332.47       332.47       332.47       332.47
             盖梁模板
路桥施工
专用装备         节段梁模板             -      724.71       760.95       798.99       838.94       880.89
 业务          其他产品        868.90      1,539.08     1,539.08     1,539.08     1,539.08     1,539.08
              小计        7,114.15    97,075.48   101,835.67   105,266.96   107,577.84   109,717.13
             挂篮租赁        801.79      9,054.73     9,507.47     9,982.84    10,282.33    10,487.98
       租赁    其他租赁        762.97      3,212.87     3,277.13     3,342.67     3,409.52     3,477.71
              小计        1,564.76    12,267.61    12,784.60    13,325.52    13,691.85    13,965.69
             合计         8,678.92   109,343.08   114,620.27   118,592.48   121,269.69   123,682.82
        模架专业分包          3,385.32    22,919.17    26,357.04    30,310.60    34,857.19    38,342.90
建筑安全
支护一体        模架租赁         476.61       229.19       263.57       303.11       348.57       383.43
化服务
             合计         3,861.93    23,148.36    26,620.61    30,613.70    35,205.76    38,726.33
     主营业务收入            12,540.84   132,491.44   141,240.88   149,206.18   156,475.45   162,409.16
业务     业务    产品/服务        2024年
类型     模式     名称           12月
 房屋、建筑物租赁收入
       其他收入                  168.58           1,338.16        1,426.53       1,506.98     1,580.40      1,640.33
      其他业务收入                 168.58           1,338.16        1,426.53       1,506.98     1,580.40      1,640.33
  营业收入（取整）                 12,709.00     133,830.00         142,667.00     150,713.00   158,056.00    164,049.00
            本次交易评估对兴中科技预测期营业成本的预测情况如下：
                                                                                         单位：万元
业务                              2024年
       业务模式     产品/服务名称                         2025年         2026年         2027年       2028年         2029年
类型                               12月
                     栈桥            855.08       16,998.49      17,848.42    18,383.87     18,751.55    19,126.58
               信息化桥梁构件
                 生产线
                整孔梁模板             1,131.38      15,837.25      16,629.11    17,127.98     17,470.54    17,819.95
                     挂篮           1,451.94      14,302.09      15,017.19    15,768.05     16,241.09    16,565.92
        销售
               墩身模板及盖梁
                                          -        195.82        195.82        195.82       195.82       195.82
路桥施               模板
工专用             节段梁模板                  0.00        443.52        465.70        488.98       513.43       539.10
 装备
 业务                 其他产品           412.82          924.99        924.99        924.99       924.99       924.99
                     小计           3,960.58      60,650.20      63,626.67    65,811.50     67,277.67    68,616.21
                    挂篮租赁           298.92        2,589.65       2,719.14     2,855.09      2,940.75     2,999.56
        租赁          其他租赁           549.88        1,596.80       1,628.73     1,661.31      1,694.53     1,728.42
                     小计            848.81        4,186.45       4,347.87     4,516.40      4,635.28     4,727.99
               合计                 4,809.38      64,836.65      67,974.54    70,327.91     71,912.95    73,344.19
建筑安         模架专业分包                2,384.31      18,335.33      21,085.63    24,248.48     27,885.75    30,674.32
全支护
              模架租赁                 360.70          110.01        126.51        145.49       167.31       184.05
一体化
 服务            合计                 2,745.01      18,445.34      21,212.15    24,393.97     28,053.06    30,858.37
        主营业务成本                    7,554.39      83,282.00      89,186.69    94,721.87     99,966.01   104,202.56
         其他成本                       24.42          259.60        276.75        292.35       306.60       318.22
        其他业务成本                      24.42          259.60        276.75        292.35       306.60       318.22
         营业成本                     7,578.82      83,541.60      89,463.43    95,014.23   100,272.61    104,520.79
            综合上述收入及成本预测，本次交易收益法主要盈利数据情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
 项目     2024年12月         2025年        2026年          2027年        2028年        2029年        永续年度
营业收入         12,709.00   133,830.00   142,667.00     150,713.00   158,056.00   164,049.00
营业成本          7,578.82    83,541.60    89,463.43      95,014.23   100,272.61   104,520.79
净利润           1,928.38    23,151.86    24,250.26      24,833.27    25,185.28    25,219.54   25,219.54
       具体收入、成本、利润测算过程参见重组报告书“第六章 标的资产评估及作价
      情况”。
       综上，兴中科技所处行业受到政策的大力支持，行业发展前景较好，综合考虑
      公司产品先进性、下游需求较大、客户拓展较强及每年增量订单较为稳定、在手订
      单充足、期后业绩实现良好等因素，兴中科技各类业务预测期收入增速具有合理依
      据，未来业绩增长具有可实现性。
       （2）五新重工
       近年来，国家围绕港口建设方向出台了一系列政策法规，旨在推动行业高质量
      发展，具体情况如下：
 序号      政策名称                  颁布机构                 颁布时间                  主要内容
                                                              深入推进汽车零部件、工程机械、机
       《推动大规模设备
                                                              床等传统设备再制造，探索在风电光
                                                              伏、航空等新兴领域开展高端装备再
       换新行动方案》
                                                              制造业务
                                                              依托产业基础再造工程和重大技术
                                                              装备攻关工程，有序推进与绿色低碳
       《关于加快推动制
                           工业和信息化部                            转型密切相关的关键基础材料、基础
                           等七部门                               零部件、颠覆性技术攻关，加快突破
       指导意见》
                                                              绿色电力装备、轨道交通、工程机械
                                                              等一批标志性重大装备
                                                              有序推进大宗干散货码头作业自动
                                                              化。加快推动秦皇岛港、唐山港、黄
       《关于加快智慧港                                               骅港、青岛港、日照港、宁波舟山港、
       的意见》                                                   “堆”“取”“装”“卸”等全流程
                                                              自动化改造，推进翻车机、堆取料机、
                                                              装船机、卸船机、门座式起重机、装
序号     政策名称        颁布机构           颁布时间         主要内容
                                         车楼等专业化设备设施自动化、智能
                                         化升级
                                         全面推进城镇绿色规划、绿色建设、
     《“十四五”节能减
     排综合工作方案》
                                         城市、海绵城市、“无废城市”建设。
                                         推动交通基础设施标准化、智能化、
     《绿色交通“十四
     五”发展规划》
                                         耗
     《中华人民共和国                            加强建设战略骨干通道、高速铁路、
     国民经济和社会发                            普通铁路、城市群和都市圈轨道交
     划和2035年远景目                          场、综合交通和物流枢纽等重大工
     标纲要》                                程。
                                         推动起重机械和场（厂）内专用机动
                                         车辆更新。以冶金起重机、机械式停
                                         车设备以及高工作级别起重机械等
                                         为重点，有序推进设备及其重要零部
                                         件更新。支持对钢铁、冶金、水泥等
     《关于加快推动特
                                         行业环境恶劣场所使用的起重机械
                                         实施智能化改造。加大起重机械和场
     作的通知》
                                         （厂）内专用机动车辆先进产品和技
                                         术推广力度，鼓励应用高强度钢和智
                                         能网联、集成传动、整体加工等技术，
                                         提升高可靠性、智能化、绿色化产品
                                         供给能力
     中国（广东）自由贸                           推动大型港口作业机械、深水航道建
     行动方案                                油钻井平台等高端装备制造业发展
                                         工程机械领域，支持企业以设备远程
     湖南省“智赋万企”                           操控为切入点，构建面向设备全生命
                                         制造服务化
     上述政策法规体现了国家对港口发展的高度重视，通过技术创新、标准升级、
    产业优化，推动行业向更高效、更智能、更安全的方向迈进。
  ①港机设备行业竞争特点
  目前，全球港口起重机市场已形成一定竞争格局，行业竞争激烈。大型港口起
重机领域中，振华重工为世界龙头，其他行业参与者主要为大型综合性工程机械制
造商，包括：德国利勃海尔集团、意大利Fantuzzi、日本三井制造、韩国斗山工程机
械、瑞典卡尔玛、三一国际等。小型港口起重机领域则产品种类较多，行业公司相
对大港机更加多元，三一国际在集装箱正面吊和堆高机市场占据龙头地位。五新重
工作为国内港机设备行业的佼佼者，则凭借优质的产品和服务在细分市场中占据了
重要地位。
  随着全球港口自动化智能化升级，港口升级改造迎来新机遇。国内港口加快集
团化整合，国内其他港机企业竞相追逐，竞争日益激烈，对成本、创新提出更高要
求。从发展趋势来看，市场集中度在不断提升。一方面，行业门槛高。港口起重机
属于资本、技术和劳动力密集型产业，研发、制造、售后各环节都需要大量投入，
且行业盈利能力不算高。如振华重工过去20年港机毛利率大部分处于0-20%之间，
这就需要企业具备规模优势才能获取合理利润，促使企业间通过并购、合作等方式
整合资源，提高规模效益，一些资金、研发能力、制造水平等关键环节薄弱的企业
将在激烈的竞争中消失。另一方面，下游港口客户集中度高，例如2020年我国集装
箱吞吐量排名前十的港口CR3、CR5、CR10分别为37%、54%和72%，客户对起重机
安全性、可靠性要求高，更换供应商意愿低，这也推动着供应商集中，未来大型企
业凭借品牌、技术、服务等优势，有望进一步扩大市场份额，整合行业资源。
  ②五新重工行业地位突出
  五新重工作为国内内河港机设备行业的领先企业，凭借强大的技术优势和优质
的售后服务，在细分市场中占据了重要地位。
  五新重工拥有多项业内领先的技术，包括互嵌式大型法兰铰座及应力自平衡焊
接工法、起重机护栏总成脉冲断速自动焊接工法、双斜顶长大截面重型梁体窄温域
梯度成型工法、超大幅面薄板热下料变形控制工法、大型梁体制造变形控制工法等。
同时，公司在关键零部件与智能控制系统领域也处于行业领先地位。
  五新重工是湖南省内首个集高端智能港口码头、铁路配套、物流枢纽于一体的
起重装备研发设计制造供应链基地，目前已与国内外数百家大型企业建立合作。五
新重工在湖南、广东、浙江、安徽等多个省份都占据细分市场的较高市场份额，显
示了其在港机设备市场，尤其是内河港机设备市场上的领导地位。根据中国工程机
械学会港口机械分会及湖南省特种设备协会提供数据，五新重工产品目前在湖南省
内市场占有率超过80%；在国内内河港机市场占有率约为30%，位列国内前三。例
如五新重工生产的自动化集装箱门式起重机应用于杭州下沙港码头，实现了该码头
无人化作业，作业效率较前期人工作业大幅提升，具有极强的示范作用。
  ①资质与品牌优势
  五新重工是行业内资质全、等级高的少数企业之一，具有门式和门座式起重机
A级资质，并通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体
系认证、售后服务认证、知识产权合规认证、两化融合管理体系等多个管理体系的
认证。经过多年发展和持续的研发投入，五新重工先后获评国家高新技术企业、国
家专精特新重点“小巨人”企业、安全生产标准化企业、湖南省机械工业科学技术
创新企业、湖南省港口起重机械工程技术研究中心、湖南省企业技术中心、湖南省
工业设计中心等各类荣誉；同时也是中国臂架起重机标准委员会委员、中国重型机
械工业协会会员、中国港口协会会员、湖南省特种设备管理协会常务理事、湖南省
机械工业协会会员、长沙市特种设备安全管理协会副理事长单位。资质优势为五新
重工承揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保障。通过大量优质项目，
五新重工积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好的信誉及口碑，产品及服务
的质量得到充分的肯定，与中国中铁、中国交建、安徽省港口集团、浙江省港口集
团等央企国企建立了良好的合作关系，荣获“湖南省知名商标品牌”“湖南省工业
领域知识产权运用标杆企业”“长沙市优秀技术创新示范企业”等荣誉，获得多家
客户授予的“优秀供应商”称号。
  ②技术创新优势
  五新重工设有专属的研发机构——研究院，其下设多个研究所，包括集装箱起
重机研究所、门座起重机研究所、散料机械研究所、智能控制研究所、先进加工工
艺及智能制造研究所、信息化研究所。研究院共有专职研发人员58人，其中：正高
级工程师1人，国际焊接工程师1人，高级工程师12人，中级工程师15人，湖南省、
长沙市科技、经信部门及省、市行业协会各类专家10人，长沙市高层次人才4人，兼
职高校硕士研究生导师6人。
  五新重工经过多年的发展和研发投入，先后获批成为湖南省工信厅企业技术中
心、湖南省发改委企业技术中心、湖南省工业设计中心、湖南省港口起重机械工程
技术研究中心、长沙市港口起重机械技术创新中心等多个研发平台。
  目前五新重工拥有授权专利145项、软件著作权33项，在专业期刊杂志上发表相
关论文30余篇，并参编国家、行业及地方标准与专业手册多部，包括《门座起重机
维护保养规则》（DB43/T962-2014）、《起重机械检查与维护规程第4部分：臂架
起重机》（GB/T31052.4-2017）、《起重机械检查与维护规程第12部分：浮式起重
机》（GB/T31052.12-2017）、《臂架起重机检测技术规范》（JT/T1262-2019）、
《桥式和门式起重机安装改造重大修理报检工作导则》（DB43/T1716-2019）等。
  ③综合服务优势
  五新重工成立近20年来专注于港机设备的研发与创新，产品广泛应用于各大港
口的重难点工程项目，如国内内河首个新建全自动化集装箱码头——杭州下沙港项
目、全国前三的远洋渔业基地——福州连江国家远洋渔业基地项目等，在行业内具
有较强的影响力与市场地位。
  五新重工提供从设备购买到设备使用的全生命周期服务。在售前阶段，为客户
提供专业技术咨询，根据客户要求定制化方案设计、成本效益分析和项目规划支持；
在售中阶段，与客户保持紧密沟通，为客户提供全面的设计与技术支持，制造交付
期内，分阶段邀请客户参与监制和检验，优化设计并满足客户修改要求，确保产品
质量并按期交付；在售后阶段，为客户提供技术培训、不定期回访等服务，确保设
备始终保持最佳状态，并提供设备升级终身技术咨询服务，为设备始终保持先进性
提供保证。
   在五新重工业务规模保持快速增长的情形下，
                      随之形成的客户积累也成效显著，
有利于五新重工未来业务的持续发展。
   截至2025年3月31日，
               五新重工在手订单金额
                        （已签订合同未完成最终结算金额，
不含已中标未签订合同金额）为18,989.08万元。五新重工历史订单转化率统计如下：
   项目                                                             尚未转化为收
             签订的合同               合同           合同        的合同
                                                                    入的合同
    化率
 累计转化率            0.00%         27.34%       89.84%     100.00%       97.68%
  注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转
化率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。
   由上表可见，五新重工2022年、2023年的历史订单转化率分别为100.00%、89.94%，
转化率较高；2024年历史订单转化率为27.34%，主要系五新重工的合同执行周期较
长，当年难以确认收入。根据历史订单转化率数据，五新重工在手订单转化为收入
的可能性较高。
   在本次交易后，上市公司与标的公司将最大化发挥协同效应，在人员、研发、
销售、采购等方面的协同中，利用一体化优势优化销售服务网络体系布局、共享研
发技术成果、合理调度人员分配和设备使用、利用规模采购优势降低采购成本等一
系列举措降本增效，有效控制及降低整体运营的成本费用，提高公司运营效率和盈
利水平。
   本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的
 股权收购。本次交易评估对五新重工未来营业收入的预测情况如下：
                                                                                        单位：万元
  产品名称     2024年12月          2025年          2026年            2027年        2028年            2029年
  起重机        6,596.58         57,078.92    58,791.28       60,555.02      61,766.12        62,692.61
  钢结构                  -       2,580.67         2,632.28     2,684.93        2,711.78       2,738.89
   其他                  -        186.24           189.96         193.76        195.70         197.66
 主营业务收入      6,596.58         59,845.82    61,613.53       63,433.71      64,673.60        65,629.17
 其他业务收入         87.21           222.63           227.08         229.35        231.65         233.97
  营业收入       6,684.00         60,068.00    61,841.00       63,663.00      64,905.00        65,863.00
   本次交易评估对五新重工预测期营业成本的预测情况如下：
                                                                                        单位：万元
  产品名称     2024年12月          2025年          2026年            2027年        2028年            2029年
  起重机        4,679.67         39,361.62    40,542.47       41,758.74      42,593.92        43,232.83
  钢结构                  -       2,086.99         2,128.73     2,171.30      2,193.01         2,214.94
   其他                  -        154.26           157.35         160.49        162.10         163.72
 主营业务成本      4,679.67         41,602.87    42,828.54       44,090.54      44,949.03        45,611.49
 其他业务成本         68.01           120.56           122.97         124.20        125.44         126.70
  营业成本       4,747.68         41,723.43    42,951.51       44,214.74      45,074.47        45,738.19
   综合上述收入及成本预测，本次交易收益法主要盈利数据情况如下表所示
                                                                                        单位：万元
 年度\项目    2024年12月         2025年      2026年          2027年        2028年        2029年        永续年度
 营业收入        6,683.79 60,068.00 61,841.00 63,663.00 64,905.00 65,863.00 65,863.00
其中：营业成本      4,747.68 41,723.43 42,951.51 44,214.74 45,074.47 45,738.19 45,738.19
  净利润         886.68       8,932.81   9,043.24       9,190.97     9,205.79      9,078.81      9,078.81
   具体收入、成本、利润测算过程参见重组报告书“第六章 标的资产评估及作价
 情况”
   。
   综上，五新重工所处行业受到政策的大力支持，行业发展前景较好，综合考虑
公司产品先进性、下游需求较大、客户拓展较强及每年增量订单较为稳定、在手订
单充足、期后业绩实现良好等因素，五新重工各类业务预测期收入增速具有合理依
据，未来业绩承诺具有可实现性。
 根据《监管规则适用指引-上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、业绩
奖励”的规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或
核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”，
本次交易中，若标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润超过承诺扣非归母
净利润总额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属
于松平、于小雅部分金额的30%用于超额业绩奖励。如按照上述约定计算的超额业
绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。
  本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配
约定。设置业绩奖励有利于充分调动交易各方作为标的公司和上市公司员工的
工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，奖励标的公司相关员工的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，进而保障上市公司及全体投资者
的利益。
  因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，
经各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦
符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
 （1）交易对方资信情况良好，资金实力较强
  本次交易对方资信情况良好，主要交易对方均工作且担任标的公司中高层管理
人员或对外有投资、有较长时间的职业经历与资金积累。交易对方并未受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，均不存在尚
未偿还的大额债务。
  交易对方具体情况参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一 发行
股份及支付现金购买资产交易对方”。
  （2）交易对方所获得的现金对价支付比例较低，触发现金补偿的可能性较小
  本次交易对价的支付以发行股份支付86%、以现金方式支付14%。当标的公司
在业绩承诺期间内截至当期期末累积实现净利润金额低于截至当期期末累积承诺净
利润金额时，交易对方将先以股份进行业绩补偿，仅当标的公司在业绩承诺各期末
累积实现的扣非归母净利润金额未达到各期累积承诺的扣非归母净利润金额的14%
时，才会触发交易对方的现金补偿。而结合上述业绩承诺的合理性分析可知，标的
公司业绩实现情况触发交易对方现金补偿的可能性较小。
  （3）交易对方股份锁定安排有利于保护上市公司利益
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》和《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》，五新投资、
王薪程及其直系亲属于松平、于小雅因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上
市公司的股份，自股份上市之日起48个月届满且标的公司2025年度、2026年度、2027
年度各期期末累积实现净利润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的100%或
补偿义务人支付了截至各期末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次
认购上市公司本次发行股份的100%。其他交易对方，因上市公司购买标的公司全部
股权所取得的上市公司的股份，分三期解锁完毕，即：①自股份上市之日起12个月
届满且标的公司2025年度实现的净利润金额已达到2025年度承诺净利润金额或补偿
义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公
司本次发行股份的30%；②自股份上市之日起24个月届满且标的公司2025年度、2026
年度累积实现净利润金额已达到2025年度、2026年度累积承诺净利润金额或补偿义
务人支付了截至2026年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次
认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述①中的30%可解锁股份）；③自
股份上市之日起36个月届满且标的公司2025年度、2026年度、2027年度累积实现净
利润金额已达到2025年度、2026年度、2027年累积承诺净利润金额或补偿义务人支
付了截至2027年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上
市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的60%可解锁股份）。因此，其
他交易对方的股份解锁时间、数量与业绩承诺期间、业绩实现情况匹配，业绩补偿
触发时，交易对方尚未解禁的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，有利于保障本次
交易业绩补偿的可实现性。
七、超额业绩奖励
  （一）超额业绩奖励的对象
  超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于
小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
  （二）超额业绩奖励的方式
  若标的公司在业绩承诺期内实现的扣非归母净利润超过承诺扣非归母净利润总
额，则拟使用超额完成业绩中扣除归属于五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、
于小雅部分金额的 30%用于超额业绩奖励，具体计算公式如下：
  超额业绩奖励金额=（实现的扣非归母净利润总额-承诺扣非归母净利润总额）
×30%×奖励对象本次交易前持有标的资产股份比例。
  如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不
再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义
务（如有）已完成后统一结算，拟定以 100%现金的形式发放。
  （三）超额业绩奖励设定的合理性
  本次重组相关方案（包含超额业绩奖励）已经上市公司2025年第二次临时股东
会审议通过；
     标的公司兴中科技及五新重工已于2025年4月27日分别召开股东会审议
通过本次重组的相关事项；
           标的公司五新重工已于2025年8月13日召开股东会审议通
过签署《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排补充协议》的相关事项；且上市公司与
交易对方均签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及其补充协议。
  超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及直系亲属于松平、于小
雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。
  根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，超额业绩奖励金额的具体计算公式如
下：
  超额业绩奖励金额=（实现的净利润总额-承诺净利润总额）×30%×奖励对象
本次交易前持有标的资产股份比例。
  如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不
再进行奖励。
  假设标的公司实际完成110%（乐观）和120%（极乐观）承诺业绩情形下需支
付的超额业绩奖励情况如下：
单位：万元
                      王薪程、五新投资、 假设实际完成业绩承         假设实际完成业绩
        业绩承诺金         于小雅、于松平在  诺110%的超额奖励        承诺120%的超额奖
标的公司
         额合计①         标的公司持股比例 金额③=①*0.1*（1-      励金额④=①*0.2*
                          ②        ②）*30%          （1-②）*30%
兴中科技      72,131.12        14.40%      1,852.39         3,704.78
五新重工      27,167.02        85.62%       117.17           234.35
  合计      99,298.14             /      1,969.56         3,939.13
  在假设完成业绩承诺110%（乐观）和120%（极乐观）的情形下，超额业绩奖
励总额分别为1,969.56万元、3,939.13万元，均远低于本次交易作价的20%（53,006.29
万元）。
   本次超额业绩奖励对象为交易对方中除五新投资、王薪程及直系亲属于松平、
于小雅之外，且届时仍在上市公司体系内任职的其他交易对方。本次超额业绩奖励
分两类，一类是对在标的公司任职的其他交易对方，实质上是为了获取员工服务而
给予的激励和报酬；另一类是对在上市公司任职的其他交易对方（在兴中科技持股
比例1.60%，在五新重工持股比例1.09%，持股比例较低），实质上是企业合并的或
有对价。根据《企业会计准则第3号企业合并》《企业会计准则第9号——职工薪酬》
的相关规定以及参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》的案例，为
了获取员工服务而给予的激励和报酬，列入职工薪酬核算；属于企业合并或有对价
的，计入交易性金融负债核算。
   根据超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，或增加上市公司的
公允价值变动损失，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述超额业绩
奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对
超额净利润的分配约定。奖励标的公司及上市公司相关员工的同时，上市公司也获
得了标的公司带来的超额回报。
   本次交易方案设置超额业绩奖励机制，
                   有助于提高标的公司相关员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来
盈利能力产生不利影响。
   根据《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》中关于关联方的规
定，奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系比对情况如下：
       所列情形（参照相关规定延伸适用至五新投
                              奖励对象与上市公司控股股东、实
 法规    资，下述“上市公司”“该企业”均指“五
                                际控制人是否存在关联关系
              新投资”）
       第12.1条（十三）关联法人
《上市规则》 组织                            否
                                     否
       市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
        所列情形（参照相关规定延伸适用至五新投
                                奖励对象与上市公司控股股东、实
 法规     资，下述“上市公司”“该企业”均指“五
                                  际控制人是否存在关联关系
               新投资”）
        织
        任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
                                       否
        管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
        外的法人或其他组织
                                       否
        法人或其他组织，及其一致行动人
                                       否
        未来12个月内，存在上述情形之一的
        重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
                                       否
        系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
        斜的法人或其他组织
        第12.1条（十三）关联自然人
                                王维兵、张维友、郑怀臣、李安慧
        的自然人
                                张维友担任五新投资总经理，褚嘉
                                  林担任五新投资财务负责人
                                       否
        事、监事及高级管理人员
        包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配    张维东为张维友弟弟，郑怀卓为郑
        偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟           怀臣妹妹
        姐妹，子女配偶的父母
        未来12个月内，存在上述情形之一的
        中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
                                   邓婷元为于松平弟媳
        于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关
        系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
        斜的自然人
        （一）该企业的母公司                     否
        （二）该企业的子公司                     否
        （三）与该企业受同一母公司控制的其他企
                                       否
《企业会计   业
准则第36   （四）对该企业实施共同控制的投资方              否
号——关联
        （五）对该企业施加重大影响的投资方       王维兵、张维友、郑怀臣、李安慧
 方披露》
        （六）该企业的合营企业                    否
        （七）该企业的联营企业                    否
        （八）该企业的主要投资者个人及与其关系     张维东为张维友弟弟，郑怀卓为郑
       所列情形（参照相关规定延伸适用至五新投
                             奖励对象与上市公司控股股东、实
 法规    资，下述“上市公司”“该企业”均指“五
                               际控制人是否存在关联关系
              新投资”）
       密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能        怀臣妹妹
       够控制、共同控制一个企业或者对一个企业
       施加重大影响的个人投资者
       （九）该企业或其母公司的关键管理人员及
       与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，
       是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活   张维友担任五新投资总经理，张维
       动的人员。与主要投资者个人或关键管理人   东为张维友弟弟；褚嘉林担任五新
       员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业       投资财务负责人
       的交易时可能影响该个人或受该个人影响的
       家庭成员
       （十）该企业主要投资者个人、关键管理人
       员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控          否
       制或施加重大影响的其他企业
  综上，除五新投资、王薪程及直系亲属于松平、于小雅之外，部分在上市公司
体系内任职的其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，但不
存在控制关系，详见上表。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2第四条
第三款规定“（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方
式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上
述对象做出奖励安排”，因上述关联关系不属于控制关系，上述对象不属于不得进
行业绩奖励的对象范围。本次交易奖励对象的确定符合相关规定。
  根据《监管规则适用指引-上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定的业绩
补偿计算公式为：
  “以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补
偿金额。
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
  根据《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》，本次交易
中业绩补偿计算方式为：
  “1、如标的公司在业绩承诺期间，截至当期期末（2025年末、2026年末、2027
年末）累积实现净利润金额未达到截至当期期末累积承诺净利润金额，上市公司应
当在其认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所专项审核意见出具之日
起10个工作日内通知交易对方，并要求交易对方以回购股份和支付现金的方式进行
补偿。即由上市公司以总价人民币1.00元回购交易对方未完成承诺部分对应的股票，
并依法对其予以注销；
额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应
当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；补偿义
务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事
宜。
  若交易对方补偿股份数额不足时，则由该交易对方以支付现金的方式进行业绩
补偿，现金补偿金额计算方式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数
量）×本次发行股份购买资产的发行价格。”
  本次交易中业绩补偿计算方式与《监管规则适用指引——上市类第1号》保持一
致。
  综上所述，上市公司与交易对方之间就业绩补偿及超额业绩奖励安排进行了约
定，并具有合理性，有利于维护并提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公
司和中小股东利益。
  （四）超额业绩奖励符合相关规定
  本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，
    具体如下：
                                             业绩奖励安
序号         《监管规则适用指引——上市类第1号》“业绩奖励”相关规定      排是否符合
                                              相关规定
     （一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技
     分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
     （二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理
     性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
     （三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易
     象做出奖励安排。
     五、业绩补偿、奖励相关会计政策并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励
     等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生
     变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准
     则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确
     约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他
     规定方式予以披露。业绩承诺期内上市公司还应当在每年《收购资产业绩承诺
     实现情况的专项说明》中明确披露标的资产当年实现业绩计算是否受会计政策
     变更影响；如有，需详细说明具体影响情况。财务顾问、会计师等相关中介机
     构应当就业绩完成情况发表明确意见。业绩承诺未完成的，相关方应履行承诺
     予以补偿。
    八、本次交易相关方作出的重要承诺
      （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
    承诺主体     承诺事项                承诺内容
                      次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                      本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副
                      本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
                      章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该
           关于提供资料真实   等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认
    上市公司   性、准确性和完整   和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
           性的承诺       陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
                      安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
                      性承担相应的法律责任。
                      中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及
                      时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  合真实、准确、完整、有效的要求。
                  和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
                  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
                  中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                  交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                  本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副
                  本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                  印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
                  签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
                  诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
                  的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
                  性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，
                  及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍
                  然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       关于提供资料真实   3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
上市公司
       性、准确性和完整   和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
全体董高
       性的承诺       息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及
                  相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                  国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
                  市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                  易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                  事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
                  申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                  会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
                  的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                  所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                  的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                  份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                  份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       关于守法及诚信情   关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
上市公司
       况的说明       调查的情况。
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                  罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
                  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                  存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                  诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                  处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监
                  会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
                  谴责的情形。
                  立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                  查的情况。
                  （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
上市公司   关于守法及诚信情   济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
全体董高   况的说明       3、截至本报告书出具日，本人最近三年诚信情况良好，不存
                  在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                  被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                  的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
                  行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
                  的情形。
                  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
                  规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
                  司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
       关于不存在不得参   调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
       与任何上市公司重   组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
       大资产重组情形的   者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       说明         2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
                  幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                  必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  相应的法律责任。
                  重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
       关于不存在不得参   重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内
上市公司   与任何上市公司重   幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
全体董高   大资产重组情形的   与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
       说明         出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
                  符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
                  简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象
                  发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机
                  构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
                  不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未
                  被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
                  报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公
                  司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
                  外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
       关于不存在不得向   本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
上市公司   特定对象发行股票   象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
       情形的承诺      实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
                  者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
                  信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
                  产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
                  或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
                  内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
                  被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                  查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
                  纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
                  控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
                  司利益严重受损的其他情形。
                  持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。
                  的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
                  律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定
上市公司   关于股份减持计划
                  及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
全体董高   的说明
                  该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
                  得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因
                  本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失
                  的，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切
                  经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司   关于本次交易摊薄   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
承诺主体     承诺事项                承诺内容
全体董高   即期回报及填补回   益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
       报措施的承诺     2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。
                  资、消费活动。
                  制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                  市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
                  执行情况相挂钩。
                  人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
                  诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证监会指定报
                  刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
                  作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失
                  的，本人将依法给予补偿。
                  管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
                  规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                承诺内容
上市公司   关于对本次交易的
                  本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
控股股东   原则性意见
                  财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上
                  市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不
                  存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
                  方面丧失独立性的潜在风险。
                  续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使
上市公司   关于保持上市公司   股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
控股股东   独立性的承诺     益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、
                  资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
                  市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
                  务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保
                  障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
                  性。
                  市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
                  成的任何不利影响。
                  所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的
                  计划；
                  加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
                  法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
上市公司   关于股份减持计划
                  关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
控股股东   的说明
                  司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，
                  减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
                  所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其
                  他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承
                  诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
                  支出承担全部法律责任。
                  以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为
                  他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股
                  子公司主营业务相同或相似的业务。
                  股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包
                  括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子
                  公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业
                  务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关法律法
                  规认定为同业竞争的行为除外。
上市公司   关于避免同业竞争
                  的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以
控股股东   承诺函
                  下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争
                  的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业
                  务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该
                  业务。
                  采取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委
                  员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
                  社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司
                  所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、
                  足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
                  确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                  复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                  是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
       关于提供信息真
上市公司              调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在
       实、准确、完整的
控股股东              上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知
       承诺函
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                  公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公
                  司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                  会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                  份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
                  记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
                  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                  存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                  者赔偿安排。
                  诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律
                  责任。
                  与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可
                  避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
                  按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
                  场公认的合理价格确定。
       关于减少和规范与
上市公司              2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公
       上市公司关联交易
控股股东              司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关
       的承诺函
                  于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
                  定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
                  项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、
                  资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不
                  利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                  合法权益。
                  具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期
                  间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
                  给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔
                  偿责任。
                  涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                  形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
                  行为。
                  显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
上市公司   关于守法及诚信的   大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
控股股东   承诺函        行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                  所纪律处分的情况。
                  不存在其他重大失信行为。
                  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市
                  公司重大资产重组的情形。
                  者立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司
                  法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
       关于不存在不得参
上市公司   与任何上市公司重
                  条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东   大资产重组情形的
       承诺函
                  误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                  律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
                  责任。
                  重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
                  重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
                  本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       关于不存在不得参
上市公司              36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
       与任何上市公司重
实际控制              监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
       大资产重组情形的
人                 的情形。
       说明
                  息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                  措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                  务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资
                  产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
                  在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
                  格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
上市公司              履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，
       关于保持上市公司
实际控制              做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
       独立性的承诺
人                 财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
                  立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
                  司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
                  机构和财务等方面的独立性。
                  失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
                  和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                  与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
                  上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
                  人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
                  代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、
                  资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担
                  保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
                  北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
                  避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
上市公司              来。
       关于减少和规范关
实际控制              4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人
       联交易的承诺函
人                 支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
                  必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
                  公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
                  定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
                  文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
                  相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
                  司及其他股东的合法利益。
                  害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
                  下措施：
                  （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
                  行的原因；
                  （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市
                  公司及其他股东的权益；
                  （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
                  （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
                  （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                  （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
                  何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）
                  与五新隧装及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
                  公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限
                  于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业
                  务相同或类似的企业，在二级市场买卖主营业务相同或类似的
                  上市公司股票且持股比例不构成相关法律法规认定为同业竞
                  争的行为除外。
上市公司
       关于避免同业竞争   公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下
实际控制
       承诺函        措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产
人
                  品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中
                  到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
                  列措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊
                  上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
                  道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司
                  及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东
                  因此遭受的全部损失。
                  际控制人期间持续有效，且不可撤销。
                  上市公司利益。
上市公司              输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
       关于本次交易摊薄
控股股东              3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公
       即期回报及填补回
及实际控              布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
       报措施的承诺
制人                措施的执行情况相挂钩。
                  以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
                  本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受
                  中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相
                  关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依
                  法给予补偿。
                  管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的
                  法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
                  参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/
                  本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
                  立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交
       关于不存在不得参   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
       与任何上市公司重   法追究刑事责任的情形。
交易对方
       大资产重组情形的   2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露本
       说明         次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                  情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                  息严格保密。
                  任。本报告书与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。本企
                  业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
                  确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
                  提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                  构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                  资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
       关于提供信息真    致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人
交易对方   实、准确、完整的   的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       承诺函        重大遗漏。
                  为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏。
                  中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时
                  提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
承诺主体      承诺事项                承诺内容
                   完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
                   已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
                   容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                   股份发行结束之日起48个月内不得进行转让（包括但不限
                   于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，下同）或
                   质押，在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束
                   之日起12个月内将不以任何方式转让或质押，亦不得设定
                   任何权利负担。
                   股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
                   致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方
                   前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
（五新投
                   守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，
资、王薪    关于认购股份锁定
                   以及上市公司章程的相关规定。
程、于松    期的承诺函
平、于小
                   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
雅）
                   国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
                   本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                   限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券
                   监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行
                   修订并予执行。
                   收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
                   发行价的，本企业/本人持有公司股票的锁定期自动延长12
                   个月。
                   股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限
交易对方               于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，
（除五新               亦不得设定任何权利负担。
投资、王薪   关于认购股份锁定   2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对价
程、于松    期的承诺函      股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
平、于小雅              致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
外）                 3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易
                   前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
                   守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所的规定，
承诺主体     承诺事项                承诺内容
                  以及上市公司章程的相关规定。
                  股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比
                  例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩奖励协
                  议等相关协议确定。
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                  国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
                  本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
                  限售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券
                  监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行
                  修订并予执行。
                  涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                  形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
                  法行为。
                  显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
       关于守法及诚信的   重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、
交易对方
       承诺函        未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                  券交易所纪律处分的情况。
                  责，不存在其他重大失信行为。
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与
                  上市公司重大资产重组的情形。
                  务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股
                  东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
                  律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合
                  法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主
                  体资格方面不存在瑕疵情形。
       关于标的资产权属
交易对方              2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、
       状况的承诺函
                  完整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实所
                  有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，
                  亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其
                  他就标的资产存在其他方利益安排的情形。
                  权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
承诺主体      承诺事项                承诺内容
                   负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任
                   何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存
                   在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。
                   标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协议
                   完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
                   施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交
                   易。
                   律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东
                   会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回
                   避表决程序。
                   上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公
                   司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司
                   及其下属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本企业/本
                   人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券
                   交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免
                   与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
                   来。
持有标的
                   企业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
公司5%股   关于减少和规范关
权以上的    联交易的承诺函
                   下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平
交易对方
                   公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
                   订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共
                   和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
                   股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项
                   审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的
                   合法利益。
                   不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违
                   反上述承诺，将采取以下措施：
                   （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期
                   执行的原因；
                   （2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上
                   市公司及其他股东的权益；
                   （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
                   （4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
                   （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
承诺主体      承诺事项                承诺内容
                   （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
                   信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/
                   本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企业在内
                   幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
                   他人买卖公司股票。
                   参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性
                   研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在
                   参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
        关于本次交易采取   3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人
交易对方
        的保密措施的说明   员就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分
                   的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
                   员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
                   意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关
                   的单位和个人泄露相关交易信息。
                   案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/
                   本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义
                   务。
                   境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经
                   营或为他人经营）与五新隧装及其控股子公司主营业务相同
                   或相似的业务。
                   及其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活
持有标的               动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其
公司5%股   关于避免同业竞争   控股子公司的主营业务相同或类似的企业，在二级市场买卖
权以上的    承诺函        主营业务相同或类似的上市公司股票且持股比例不构成相关
交易对方               法律法规认定为同业竞争的行为除外。
                   及其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人/
                   本企业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成
                   竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营
                   的方式将相竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联
                   关系的第三方转让该业务。
承诺主体      承诺事项                承诺内容
                   述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国
                   证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
                   并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收
                   益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，
                   本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全
                   部损失。
                   业作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
                   晰，未设置质押、冻结或其他权利负担，与任何第三方不存
                   在纠纷或潜在纠纷。
        关于标的股权权属
交易对方               将继续执行唐方荣生前签署的与本次交易相关协议、承诺等
        及继续履行五新隧
邓燕、唐慧              文件，并按照上市公司及兴中科技的要求，及时提供、签署
        装收购兴中科技股
娟、唐璟军              与本次交易相关的全部法律文件（包括但不限于股权转让协
        份相关安排的承诺
                   议、承诺函等）。
                   所签署的所有协议、承诺及声明等法律文件，其权利义务均
                   由承诺人承继。
                   用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
                   务。
                   定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具
        关于业绩补偿保障
交易对方               有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份
        措施的承诺
                   用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
                   披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股
                   份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就
                   相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体      承诺事项                 承诺内容
        关于提供资料真    审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易
标的公司    实性、准确性和完   所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息
        整性的承诺      均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
承诺主体      承诺事项                承诺内容
                   件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整
                   性承担法律责任。
                   息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                   准确、完整、有效的要求。
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
                   成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
                   管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                   法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                   诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
                   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                   的情况。
        关于诚信与合法
                   存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
        合规的承诺函
                   重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
                   司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                   的情形。
                   述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管
                   理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因
                   此产生的一切法律后果。
                   重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
                   得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司
                   控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
        关于不存在不得    案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕
        参与任何上市公    交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
        司重大资产重组    关依法追究刑事责任的情形。
        情形的说明      2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相
                   关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
                   并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                   严格保密。
        关于提供资料真    1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、
标的公司全
        实性、准确性和完   审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易
体董监高
        整性的承诺      所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息
承诺主体      承诺事项               承诺内容
                  均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
                  件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性
                  承担法律责任。
                  息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                  准确、完整、有效的要求。
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
                  成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
                  不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                  被中国证监会立案调查的情形。
                  良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
                  监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
标的公司全   关于诚信与合法   行政处罚、刑事处罚的情况。
体董监高    合规的承诺函    4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
                  大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
                  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                  情形。
                  述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管
                  理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因
                  此产生的一切法律后果。
                  资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
                  上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不
                  存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
        关于不存在不得   案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券
标的公司全   参与任何上市公   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
体董监高    司重大资产重组   责任的情形。
        情形的说明     2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
                  幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
                  采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
                  密。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
                             》之盖章页
                       湖南五新隧道智能装备股份有限公司
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