通灵股份: 关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告

证券代码：301168     证券简称：通灵股份    公告编号：2025-054
              江苏通灵电器股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
昆生物”）变更为镇江尚昆商务咨询有限公司（以下简称“尚昆咨询”），公司实
际控制人仍为严荣飞、孙小芬、李前进和严华。
的全部承诺事项，并遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于
大股东减持额度、预披露义务、减持限制等规定。
约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规
性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次分立暨权益变动的基本情况
  江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）控
股股东尚昆生物决定采用存续分立方式进行分立，分立为尚昆生物（存续公司）和
尚昆咨询（新设公司），本次分立后存续公司及新设公司股东及持股比例情况与分
立前的尚昆生物股东及持股比例保持一致。具体内容详见公司于2025年5月23日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东拟存续分立的提示性公
告》（公告编号：2025-030）。
尚昆生物将持有的本公司29.08%的股份全部转让给尚昆咨询，尚昆生物将不再持
有本公司股份，控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询。
  本次权益变动前后尚昆生物和尚昆咨询持有上市公司股份情况如下：
                     本次权益变动前                 本次权益变动后
    股东名称
               持有数量（股）         持股比例       持有数量（股） 持股比例
江苏尚昆生物设备有限公司      34,890,248     29.08%             0         0
镇江尚昆商务咨询有限公司              0           0     34,890,248   29.08%
     合计           34,890,248     29.08%     34,890,248   29.08%
  本次权益变动前，尚昆生物股东、股权结构及对公司的控制关系如下图：
注：本图表中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入导致。
  本次权益变动后，尚昆咨询股东、股权结构及对公司的控制关系如下图：
注：本图表中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入导致。
  本次权益变动后，尚昆咨询持有上市公司股份34,890,248股，占上市公司总股
本比例为29.08%，为上市公司控股股东。
  二、本次股份转让双方基本情况
  （一）转让方情况
及相关技术研发，环保工程施工；计算机软硬件开发，密封件、绝缘材料销售，（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险
货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  一般项目：特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离
及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料
原料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股10.42%，严华女士持股10.42%。
  （二）受让方情况
代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览
服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业
管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股10.42%，严华女士持股10.42%。
   三、股份转让协议的主要内容
   甲方：江苏尚昆生物设备有限公司（“转让方”）
   乙方：镇江尚昆商务咨询有限公司（“受让方”）
目标公司【34,890,248】股，占目标公司已发行总股本的【29.08】%。
   甲方承诺，甲方持有的目标公司股份不存在任何代持、委托持股、信托计划或
类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于
任何附条件的销售或其他所有权保留协议、赋予任何担保利益的任何协议以及将第
三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权
或者任何性质的转换权或优先权）。
   双方确认，根据甲方的《分立协议》，乙方同意受让甲方持有的目标公司股份
【34,890,248】股（“目标股份”），占目标公司已发行总股本的【29.08】%。
   本协议签订后至本协议事项履行完毕前，甲方不得买入或者卖出目标公司股份，
否则视为违约。
   本协议签署后，甲方将目标股份及时转让并登记过户与乙方，取得中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
   经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币31.67元/股，本次股权转让合
计价格为1,104,974,154.16元。
   如本次股份转让所涉及的股份全部过户完成前，目标公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相
应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的乙方受让的股份数量及股
份转让价格相应调整，但本协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不变。
完毕。
协议同等法律效力，为本协议的组成部分。前述协议中与本协议相冲突的内容或本
协议中的未尽事宜，以双方协商一致签署的协议中变更约定的内容为准。
  四、本次分立的影响
  本次分立主要系控股股东自身战略发展需要而实施的行为，不会对上市公司的
人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
  本次分立完成后，公司控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询，实际控制人仍为
严荣飞先生、孙小芬女士、李前进先生、严华女士；不触发《收购管理办法》规定
的全面要约或部分要约的情形，公司聘请的上海市锦天城律师事务所对此发表了明
确的意见。
  五、其他说明及风险提示
的全部承诺事项，并遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中关于
大股东减持额度、预披露义务、减持限制等规定。
公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
司收购报告书，详见同日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《收购报
告书》和《收购报告书摘要》。
责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投
资者注意投资风险。
  六、备查文件
  特此公告。
                      江苏通灵电器股份有限公司
                                董事会