建发致新: 北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

         北京德恒律师事务所
关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市
  参与战略配售的投资者核查事项的
                 法律意见
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所       关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票
                  并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
               北京德恒律师事务所
     关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市
            参与战略配售的投资者核查事项的
                 法律意见
                             德恒 01F20251038-01 号
  致：中信证券股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销上海建发致新
医疗科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“建发致新”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》
                                 《中
华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资
料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
  本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起
上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
  本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
  基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
  一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
  （一）战略配售方案
  本次发行前，公司总股本为 358,095,232 股。本次拟公开发行股票数量
本 421,288,509 股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例
约为 15.00%。本次发行初始战略配售数量为 12,638,655 股，占本次发行数量的
  根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：
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序                                拟认购金额    拟认购股数       限售期
         投资者名称          投资者类型
号                                上限（万元） 上限（股）         （月）
    厦门国升增长股权投资合伙企业     与发行人经营业
        增长基金”）         关系或长期合作
    厦门市产业投资有限公司（以下     愿景的大型企业
      简称“厦门产投”）         或其下属企业
    中信证券资管建发致新员工参与
    创业板战略配售 1 号集合资产管
    理计划（以下简称“建发致新 1    发行人的高级管
    号员工资管计划”）、中信证券     理人员与核心员
    略配售 2 号集合资产管理计划    配售设立的专项
    （以下简称“建发致新 2 号员工    资产管理计划
    资管计划”）（合称“建发致新
       员工资管计划”）
    中信证券投资有限公司（以下简     保荐人跟投子公
     称“中证投资”）（或有）         司
    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中证投资
将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
    发行人首次公开发行股票数量不足 1 亿股，本次参与战略配售的投资者数量
不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行
股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购
不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十
五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在
T-2 日确定发行价格后最终确定。
    （二）战略配售投资者的基本情况
    经核查国升增长基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
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信用信息公示系统，国升增长基金的基本情况如下：
   公司名称      厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）
   公司类型      有限合伙企业
 统一社会信用代码 91350200MA8TC7AP0E
 法执行事务合伙人 厦门国升发展私募基金管理有限责任公司（委派代表：王斌）
   注册资本      100,0000 万元
   营业期限      2021 年 6 月 8 日至 9999 年 12 月 31 日
             中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
   注册地址
             栋 4 层 431 单元 H
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
   经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国升增长基金为已备案的
私募股权投资基金，其备案信息如下：
     基金名称        厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）
     基金类型        股权投资基金
     基金编号        SQV745
    管理人名称        厦门国升发展私募基金管理有限责任公司
    托管人名称        中国建设银行股份有限公司
     备案日期        2021 年 6 月 29 日
  经核查国升增长基金现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，国升增长基金为依法设立并
有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终
止的情形。国升增长基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证券投资
基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。
  （2）出资结构
  根据国升增长基金提供的出资结构图，国升增长基金的出资结构如下：
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  如上图所示，厦门国升发展私募基金管理有限责任公司（以下简称“国升公
司”）为国升增长基金的执行事务合伙人，持有国升增长基金 0.1%的出资份额；
厦门国有资本资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）为国升增长基金
的有限合伙人，持有国升增长基金 99.9%的出资份额。
  （3）实际控制人
  国升增长基金的执行事务合伙人、私募基金管理人国升公司和有限合伙人
资产管理公司均为厦门国有资本运营有限责任公司（以下简称“资本运营公司”）
的全资子公司，资本运营公司合计持有国升增长基金 100%的出资份额，并能够
通过国升公司控制国升增长基金。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“厦门市国资委”）持有资本运营公司 100%股权，因此，厦门市国资委
为国升增长基金的实际控制人。
  （4）战略配售主体资格
  资本运营公司是按照“两类公司”改革设立的市属一类国有企业，2020 年
源等为核心的国有资本运营公司及市属文化体育旅游产业投资运营集团。公司
同时承担市属国有企业外部董事以及市属国企纪检监察机构主要负责人的日常
服务保障工作。2025 年 5 月，市委、市政府对资本运营公司实施新一轮优化重
组，将资本运营公司调整为国有独资企业，划入厦门夏商集团、厦门路桥建设
集团、厦门安居控股集团、厦门轻工集团、厦门信息集团、厦门市政集团、厦
门特区建设投资集团等 7 家市属国企股权及相关资产资源。除上述 7 家新划入
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的国企外，资本运营公司旗下主要企业还包括厦门国有资本资产管理有限公司、
厦门文化旅游投资发展集团有限责任公司、厦门市城市规划设计研究院有限公
司、厦门地铁旅游文化产业投资有限公司、厦门国升发展私募基金管理有限责
任公司、厦门国盈数智科技有限责任公司、厦门民昱控股有限公司等。
  资本运营公司在医疗领域积极布局，主要业务涵盖医疗产业投资、康养、
社区医疗、制药等，其中厦门国升发展私募基金管理有限责任公司及厦门国有
资本资产管理有限公司近年来积极在生物医疗领域积极进行投资，当前已投医
疗领域头部基金如苏州辰嘉德基金、苏州泰福怀谨基金、厦门融汇弘上一期、
二期基金等，穿透投资医疗行业项目近 70 家；厦门民昱控股有限公司定位为厦
门市提供民生保障类公共产品和服务的运营主体，主营养老服务、社区医疗服
务、物业服务、信息科技等，近年积极在厦门市的医疗服务行业布局，业务广
泛覆盖医疗健康产业链的配套服务及上下游环节，如开设社区门诊部、持有第
一类、第二类医疗器械销售资质、提供非治疗性诊所运营支持、中标厦门大学
第一医院“无陪护病房”项目、从事老年病患居家护理服务、开设养老机构（如
殿前街道养老中心）、整合科技赋能（如雷达跌倒监测、智慧食堂刷脸补贴系
统）。另外，厦门轻工集团旗下参/控股国药控股福建有限公司、国药控股星鲨
制药（厦门）有限公司、厦门中药厂有限公司等，其中国药控股星鲨制药（厦
门）有限公司是厦门轻工集团与国药控股重组后成立的核心企业，专注于维生
素制剂、营养健康产品及医药制造，其战略产品维生素 D 滴剂连续四年位居
中国 OTC 维生素类市场榜首，市场占有率超 90%。
年 12 月 31 日，资本运营公司总资产达到 3,179.97 亿元，净资产达到 1,108.70
亿元，系大型企业。
  国升增长基金定位为资本运营公司股权运作、金融投资的重要平台，重点
聚焦医疗健康、生物科技、人工智能、新材料、半导体、新能源等产业链开展
资本运作。资本运营公司合计持有国升增长基金 100%的出资份额，并直接持有
国升增长基金执行事务合伙人国升公司 100%股权。因此，国升增长基金系大型
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企业的下属企业。
  国升增长基金近年来未作为战略配售的投资者参与认购首次公开发行的股
票。
  根据资本运营公司、国升增长基金与发行人共同签署的《战略合作备忘录》，
资本运营公司、国升增长基金与发行人的合作内容如下：
  A、开展投后赋能：国升增长基金作为资本运营公司设立的股权运作、金
融投资平台，目前覆盖子基金及股权投资项目 30 余个，其中医疗行业涉及如苏
州辰嘉德基金、苏州泰福怀谨基金、厦门融汇弘上一期、二期基金等医疗健康
领域头部基金，穿透投资医疗行业项目近 70 家。后续国升增长基金可支持发行
人充分对接国升增长基金发展生态圈，与所投基金投资的股权项目诸如无锡海
斯凯尔医学技术有限公司、广东博迈医疗科技股份有限公司等十余家高值医疗
器械企业深度对接，助力发行人充分挖掘项目商机，加强发行人与上下游企业
开展全方位合作，优化产业链布局，提升发行人行业地位。同时发挥国升增长
基金直接投资平台国有全资的灵活出资优势，为发行人在底层资产融资和产业
孵化角度提供专业化支持。
  B、集团合作赋能：资本运营公司是按照“两类公司”改革设立的市属一
类国有企业，定位为股权运作、价值管理、有序进退、盘活资源等为核心的国
有资本运营公司。在业务协同方面，未来资本运营公司将积极响应发行人各类
业务发展诉求，调动旗下诸如厦门民昱控股有限公司等与发行人进行业务协同，
为发行人的长期发展带来资源整合、资本运作、产业合作等战略支持。厦门民
昱控股有限公司定位为厦门市提供民生保障类公共产品和服务的运营主体，主
营养老服务、社区医疗服务等，近年积极在厦门市的医疗服务行业布局，业务
广泛覆盖医疗健康产业链的配套服务及上下游环节。在金融服务方面，资本运
营公司将充分协调集团内其他板块金融力量，提供包括融资租赁、商业保理、
资产处置盘活等在内的全方位金融服务。
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  根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
  （5）关联关系
  根据国升增长基金出具的说明函并经核查，国升增长基金与主承销商之间
不存在关联关系；国升增长基金与发行人同受厦门市国资委控制，但不存在国
升增长基金法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、
监事或者高级管理人员的情况。国升增长基金参与本次战略配售为其独立的决
策结果，履行了内部的审批流程，未因与发行人同受厦门市国资委控制而产生
影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。根据《中华人民共和国公司法》
《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，国升增长基金不因同受厦门市国资委控制而构成
发行人关联方。
  （6）参与战略配售的认购资金来源
  根据国升增长基金 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报表，国升增长
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根
据国升增长基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。
  （7）锁定期限及相关承诺
  国升增长基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国升增长基金对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
  经核查厦门产投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，厦门产投的基本情况如下：
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    公司名称      厦门市产业投资有限公司
    公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码 913502003029519288
 法执行事务合伙人 谢洁平
    注册资本      2,734,072.644927 万元
    营业期限      2014 年 8 月 13 日至 2064 年 8 月 12 日
    注册地址      厦门市思明区展鸿路 82 号 30 层
              一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信
    经营范围      息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经核查厦门产投现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，厦门产投为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
  （2）股权结构
  根据厦门产投提供的股权结构图，厦门产投的股权结构如下：
  （3）控股股东与实际控制人
  厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）持有厦门产投 100%
的股权，为厦门产投的控股股东；厦门市财政局持有金圆集团 100%的股权，为
厦门产投的实际控制人。
  （4）战略配售主体资格
  金圆集团成立于 2011 年 7 月，是厦门市委、市政府组建，厦门市财政局作
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为唯一出资人的国有金融服务企业，业务板块包括金融服务、产业投资、片区
开发等领域。公司践行“支持实体、服务两岸、普惠民生”三重使命，持有银
行、信托、证券、公募基金、消费金融、地方 AMC、融资担保、融资租赁等十
余张各类金融牌照，受托管理产业投资基金、城市建设投资基金、技术创新基
金、增信基金、中小企业服务平台等十余个市级服务平台，连续 10 年获“AAA”
信用评级，创新“财政政策+金融工具”模式，形成 200 多种涵盖企业全生命周
期的金融产品和服务，正致力打造全国一流的综合性金融服务商，发挥资本招
商和产业投资合作的重要载体功能，助推产业转型升级，服务经济社会发展大
局。截至 2024 年末，金圆集团合并报表的总资产 759 亿元，净资产 420 亿元，
  厦门产投是金圆集团的全资子公司，成立于 2024 年 3 月，是在厦门市委市
政府的支持和市财政局指导下，由金圆集团发起设立。厦门产投作为政府引导
的市级产业投资平台，依托于金圆集团数十年的产业投资及政府引导基金管理
经验，通过“重大项目直投”和“参股基金引导”两大策略，坚持“产业投资、
产业智库、资本运营”三大职能，开展市级产业基金及重大产业项目投资业务，
按照市场化、专业化原则投资运作，重点服务于厦门市科技创新和“4+4+6”现
代化产业体系，为全市谋划布局产业赛道提供智库支持和资本动能。截至 2024
年末，总资产 241.83 亿元，净资产 240.77 亿元，公司整体经营情况稳健，已获
得 AAA 主体评级，支持产业发展的潜力大。金圆集团持有厦门产投 100%股权。
因此，厦门产投系大型企业的下属企业。
  厦门产投近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能源集团股份有限
公司（600930.SH）首次公开发行的股票。
  根据厦门产投与发行人共同签署的《战略合作备忘录》，厦门产投与发行
人的合作内容如下：
  A、充分激活产业资源，深化业务战略协同
  作为与发行人主要经营业务具有长期合作愿景的市级产业投资平台，厦门
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产投已联合国家心血管病区域医疗中心、福建省唯一的公立三级甲等心血管病
专科医院——厦门大学附属心血管病医院（简称“厦心医院”），共同发起设
立国内首支公立医院参与的聚焦心血管医疗产业基金——厦门市心血管产业股
权投资基金。依托厦心医院的科研转化成效和产业资源优势，厦门产投将积极
协调促进厦门市心血管产业基金与发行人的战略协同，一是助力拓展发行人业
务布局广度，通过引荐基金已投心血管器械厂商的销售渠道，丰富代理产品发
行人矩阵；二是助力提升发行人业务布局精度，联合基金专家资源，针对拟合
作产品开展临床评估和行业竞品对比，为研判行业发展前景与市场动态提供专
业支持。
  B、依托纵深投资布局，搭建战略合作网络
  厦门产投将基于医疗器械产业布局，推动与发行人的资源互补持续深化。
厦门产投作为市级产业投资基金出资人，已参与超过 50 只大健康领域参股基金
出资，累计投资超 200 亿元，布局 300 余家相关企业，业务覆盖医疗器械、生
物医药、医疗服务等核心赛道，具体包含血管介入器械、外科器械、IVD 及医
疗设备等领域。依托这一基础，厦门产投投资的医疗设备类产品可对接发行人
覆盖全国的直销分销网络，加速市场渗透；同时向发行人推介手术机器人、AI
医学影像等前沿领域标的，助力发行人拓展智能化诊疗设备市场。双方将通过
投资与业务的战略联动，实现产品线纵横向拓展，构建“传统品类深耕—细分
领域补充—前沿技术布局”的战略合作网络，最终达成产业与实体业务的深度
融合及协同发展。
  C、合作设立 CVC 基金，助力建发致新向上下游一体化发展
  厦门产投全资子公司厦门创投管理的厦门市产业引导基金，主要联合厦门
市生物医药等重点发展产业领域的产业龙头、上市公司等设立企业风险投资
（CVC）基金，支持企业围绕产业链强链补链延链。发行人作为全国领先的高
值医疗器械流通商，所处行业与厦门市主导产业契合，且在产业上下游具有一
定地位和话语权。双方可合作发起 CVC 基金，围绕发行人上下游开展投资布局，
促进产品多元化和上下游一体化发展，持续提升发行人在医疗器械流通行业的
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企业竞争力。
  金圆集团出具了《关于厦门市产业投资有限公司参与上海建发致新医疗科技
集团股份有限公司战略配售投资的说明》，金圆集团认可并支持厦门产投依托其
在各领域的产业布局与发行人开展战略合作。
  根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
  （5）关联关系
  根据厦门产投出具的说明函并经核查，厦门产投与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。
  （6）参与战略配售的认购资金来源
  根据厦门产投 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报表，厦门产投的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据厦门产
投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
  （7）锁定期限及相关承诺
  厦门产投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，厦门产投对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
  （1）董事会决议
  根据发行人于 2025 年 7 月 11 日作出的第三届董事会第九次会议决议，发行
人审议通过了《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创
业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项
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资产管理计划参与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。
     （2）建发致新员工资管计划基本信息
     产品名称：中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售 1 号集合资产
管理计划
     设立时间：2025 年 7 月 16 日
     募集资金规模：3,120 万元
     认购资金上限：3,120 万元
     管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
     实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工
     建发致新 1 号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
                                                资管计划
                       劳动关系所          拟认购金额
序号     姓名      职位                               份额持有     人员类别
                        属单位           上限（万元）
                                                 比例
                       建发致新厦
                       门分公司
                       建发致新厦
                       门分公司
                       建发致新北
                       京分公司
                       建发致新厦
                       门分公司
            副总经理、董事
               会秘书
                       建发致新厦
                       门分公司
                       上海建发鹭
                            公司
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                         并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
                理      （北京）医
                       疗科技有限
                            公司
                       上海建发鹭
             事业部上海业
              务部总经理
                            公司
             财务资金中心    建发致新厦
               副总监      门分公司
             风险控制中心    建发致新厦
               副总监      门分公司
              合计                      3,120.00    100.00%     —
     注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
     注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
     注 3：上海建发鹭益科技有限公司、建发德尔（北京）医疗科技有限公司为发行人全资子
公司；建发致新厦门分公司、建发致新北京分公司为发行人分公司；
  注 4：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。
     产品名称：中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售 2 号集合资产
管理计划
     设立时间：2025 年 7 月 16 日
     募集资金规模：2,400 万元
     认购资金上限：1,920 万元
     管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
     实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工
     建发致新 2 号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
                                                   资管计划
 序                                    拟认购金额
       姓名     职位     劳动关系所属单位                      份额持有      人员类别
 号                                    上限（万元）
                                                     比例
             事业部副    建发致新（福建）医
             总经理      学科技有限公司
             事业部副    福建德尔医疗实业
             总经理       有限公司
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                       并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
             理                                     人员
                   建发致新北京分公                       高级管理
                      司                            人员
            总经理助   湖南致新锐辰信息
             理      技术有限公司
                   建发致新智慧（上
            事业部副
            总经理
                      司
                   建发致新厦门分公
                      司
                   建发致新厦门分公
                      司
            事业部副   建发德尔（北京）医
            总经理    疗科技有限公司
            事业部副   建发致新（福建）医
            总经理    学科技有限公司
                   哈尔滨致新康德医
            集团区域
            总经理
                      公司
                   建发致新厦门分公
                      司
            事业部副   福建德尔医疗实业
            总经理      有限公司
                                                  高级管理
                                                   人员
                   杭州致新康吉医疗
            部门副总
            经理
                      司
            事业部副   上海建发鹭益科技
            总经理      有限公司
                   建发致新厦门分公
                      司
            事业部总   福建德尔医疗实业
            经理助理     有限公司
                   杭州致新康吉医疗
            子公司总
            经理
                      司
            部门总经   湖南致新锐辰信息
             理      技术有限公司
            初级专业
            经理
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             理       有限公司
            事业部总   上海建发鹭益科技
            经理助理     有限公司
            事业部副   建发德尔（西安）医
            总经理    疗科技有限公司
            事业部总   德尔医疗实业（成
            经理助理    都）有限公司
            事业部总   北京康乐致新供应
            经理助理   链管理有限公司
            事业部总   上海致得企业管理
            经理助理     有限公司
            部门总经   建发致新厦门分公
             理        司
            事业部总   上海建发致为医疗
            经理助理   器械有限责任公司
                   建发德尔（天津）医
            部门副总
            经理
                      司
            部门总经   内蒙古建发致新医
             理     疗器械有限公司
            部门副总   建发致新厦门分公
            经理        司
            部门副总   上海建发鹭益科技
            经理       有限公司
            初级专业
            经理
             总计                  2,400.00   100%     —
  注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
  注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
  注 3：福建德尔医疗实业有限公司、湖南致新锐辰信息技术有限公司、建发致新智慧（上
海）医疗管理有限公司、建发德尔（北京）医疗科技有限公司、哈尔滨致新康德医疗供应链管
理有限公司、杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司、上海建发鹭益科技有限公司、北京康乐
致新供应链管理有限公司、上海建发致为医疗器械有限责任公司、内蒙古建发致新医疗器械有
限公司为发行人全资子公司；
  注 4：建发致新（福建）医学科技有限公司（发行人持股 55%）、建发德尔（西安）医疗
科技有限公司（发行人持股 55%）、德尔医疗实业（成都）有限公司（发行人持股 65%）、上
海致得企业管理有限公司（发行人持股 60%）、建发德尔（天津）医学诊断器械有限公司（发
行人持股 55%）为发行人控股子公司；
  注 5：建发致新厦门分公司、建发致新北京分公司为发行人分公司；
  注 6：根据建发致新 2 号员工资管计划资产管理合同约定：本资管计划募集资金 80%用于
参与认购，即用于支付本次战略配售的价款，剩余资产进行货币市场基金、银行存款等投资，
符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等相关法律法规的要求。
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  （3）建发致新员工资管计划备案情况
完成备案，经备案的产品编码为 SBBS87，管理人为中信资管。
完成备案，经备案的产品编码为 SBBS88，管理人为中信资管。
  （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
  参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人
出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具
备较高发展潜力的核心骨干员工。
  经核查建发致新员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确
认，参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人或发行人的全资/控股子公
司或分公司之间签署了劳动合同；以上 46 名份额持有人均在发行人或发行人的
全资/控股子公司或分公司处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，
具备参与本次发行战略配售的资格。
  （5）战略配售主体资格
  根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，建发致新员工资管
计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（五）项的规定。
  （6）参与战略配售的认购资金来源
  建发致新员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的银行流水、收入证明等，参与人员
认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约
定的投资方向。建发致新员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
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建发致新员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直
接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
  （7）建发致新员工资管计划的获配股票限售期
  建发致新员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，建发致新员工
资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的
有关规定。
  （1）基本信息
  根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
  公司名称      中信证券投资有限公司
  公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91370212591286847J
  法定代表人     方浩
  注册资本      1,300,000 万元
  营业期限      2012 年 4 月 1 日至无固定期限
    住所      青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
            金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
            业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
  经营范围
            融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）
  经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
  （2）中证投资的股权结构及跟投资格
  根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
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                       并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
   根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
   （3）战略配售资格
   根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐
人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相
关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（四）项的规定。
   （4）关联关系
   经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，除前述情形外，中证投资与发
行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
   （5）参与战略配售的认购资金来源
   根据中信证券 2024 年年度报告，中证投资总资产 2,918,684 万元，净资产
利润 121,105 万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的
认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于缴纳本次战略配售
的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
   （6）锁定期限及相关承诺
   中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
   中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
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     二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
     （一）参与战略配售的投资者的选取标准
  本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有）。本所律师认为，
本次战略配售符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者
选取标准的规定。
     （二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
  经核查，国升增长基金、厦门产投均已分别与发行人签署战略配售的认购协
议。
  国升增长基金、厦门产投已分别出具《关于上海建发致新医疗科技集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺
其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投
资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；承诺本
次战略配售认购证券资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，
该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其
为本次配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战
略配售的情况；承诺作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承
担；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期
内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。
  根据上述承诺函并经核查，本所律师认为国升增长基金、厦门产投作为与发
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行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合
《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与
战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定
  经核查，建发致新员工资管计划的管理人中信资管代表资管计划已与发行人
签署配售协议。
  建发致新员工资管计划管理人中信资管已出具《关于上海建发致新医疗科技
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺
函》，承诺中信资管接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立建发致新员工
资管计划，中信资管为建发致新员工资管计划的管理人，同时为建发致新员工资
管计划的实际控制主体；对建发致新员工资管计划的投资决策安排、相关股东权
利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、建发致新员工资管计划的独立运
营均具有实际支配权；资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高
级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外
的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；建发致新员工资管
计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的
自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；
且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略
配售符合建发致新员工资管计划资产管理合同约定的投资方向；建发致新员工资
管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12
个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺建发致
新员工资管计划不参与首次公开发行证券的网上发行与网下发行，承诺按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，具体认购金额根据最终发行
规模确定。
  建发致新员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与上海建发致新医疗
科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的
承诺函》，承诺其委托中信资管设立建发致新员工资管计划，其均为本次配售证
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券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在使用贷款、
发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；该等资金投资于本次战略配售
符合建发致新员工资管计划管理合同约定的投资方向；承诺其通过建发致新员工
资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
  根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，建发致新员工资管计划作为发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计
划，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、
第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
  经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
  中证投资出具的《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《业务实施细
则》第四十五条规定情形的，中证投资作为实施跟投的保荐人相关子公司将按照
相关规定参与本次发行的战略配售，承诺中证投资认购本次战略配售证券的资金
来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战
略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；中证投资为本次配售证券的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，
承诺在询价日前足额缴纳认购资金；中证投资承诺获得本次配售的证券持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的证券；中证投资承诺不会利用获配证券取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参
与本次公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其
承诺认购数量的证券。
  根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为保荐人相关子公司，
符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第
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三十七条以及第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定。
  三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
  经核查，发行人已出具《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关于首次
公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称
“《发行人承诺函》”）。
  根据《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条
第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；
本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺
对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的
投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项
“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本
次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与
其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员
担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工
设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业
务实施细则》第三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，
参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资
者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不
存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的
行为”的情形。
  基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向国升增长基金、厦门产投、
建发致新员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第
三十九条规定的禁止性情形。
  四、结论
  综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营
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业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子
公司（或有），符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投
资者的选取标准相关规定；国升增长基金、厦门产投、建发致新员工资管计划、
中证投资（或有）符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》
第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备
参与战略配售的资格；发行人和主承销商向国升增长基金、厦门产投、建发致新
员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条
规定的禁止性情形。
  本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
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               并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法
律意见》之签署页）
                        北京德恒律师事务所
                      负责人：
                              王   丽
                      承办律师：
                              杨昕炜
                      承办律师：
                              孙好璐
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