天域生物: 关于实际控制人签署《<一致行动协议>之解除协议》《表决权放弃协议》暨公司实际控制人发生变更的提示性公告

证券代码：603717        证券简称：天域生物           公告编号：2025-060
              天域生物科技股份有限公司
 关于实际控制人签署《<一致行动协议>之解除协议》
   《表决权放弃协议》暨公司实际控制人发生变更
                   的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
   实际控制人变更的主要内容
               是否发生变更       变更前姓名/名称   变更后姓名/名称
实际控制人         是   否       罗卫国、史东伟        罗卫国
              □协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
              □破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选）     □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
              一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
              □间接收购 表决权放弃 □继承
   天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）实际控制人
罗卫国与史东伟于 2025 年 08 月 25 日签署了《<一致行动协议>之解除协议》
                                          （以下简
称“《解除协议》”），双方一致行动关系于《解除协议》签署生效之日起终止。同日，
史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求
控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公
司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。
   本次实际控制人变更事项不会对日常生产经营产生重大影响，不会影响公司
的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
   本次一致行动关系解除后，公司实际控制人罗卫国持股占公司总股本的
向特定对象发行 A 股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金
方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。本次
发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的
批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   同日，史东伟（仍为公司首次公开发行时的实际控制人、公司大股东）出具
《关于股份减持的承诺函》：（1）自本承诺函出具之日起至本人正式离任公司董事、
                                   （2）
高级管理人员后的六个月内，本人将不会以任何方式减持本人所持有的公司股份；
本人承诺转让限制解除后，将严格按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等
法律法规、规范性文件进行股票交易，并配合上市公司履行信息披露义务；（3）罗
卫国担任公司实际控制人期间，本人将严格参照届时有效的《上市规则》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人
的一致行动人减持的相关规定及要求。
  一、本次控制权发生变更的具体情况
  公司实际控制人罗卫国与史东伟于 2025 年 08 月 25 日签署了《解除协议》，双方
一致行动关系于《解除协议》签署生效之日起终止。同日，史东伟辞去公司总裁职务
不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具《不谋求控制权的承诺》和《表决权
放弃协议》
    。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史
东伟变更为罗卫国。现将具体情况公告如下：
  （一）一致行动协议解除
域生物经营方针、投资方案、发展目标等与公司经营发展相关的一切事项保持一致行
动，并对有关表决事项进行充分沟通和交流直至双方达成一致意见。
  在《一致行动协议》存续期内，各方均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，
未发生违反一致行动协议的情形，保障了公司的控制权稳定，为促进公司的战略发展
和稳定经营发挥了重要作用。
一致同意提前终止 2025 年 03 月 14 日签署的《一致行动协议》，各方不再保持一致行
动关系，具体内容如下：
  （1）双方同意，自 2025 年 08 月 25 日起，解除《一致行动协议》，并解除双方
的一致行动关系；
  （2）《一致行动协议》解除后，双方在对天域生物的日常生产经营及其它一切
决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》
的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一
致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结；
  （3）双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意
思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在
违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争
议、纠纷或者潜在纠纷；
  （4）双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者
一致行动等相关利益安排。
  （二）表决权放弃
议》，史东伟承诺在一定期限内放弃其所持全部公司股份所对应的提案权、表决权、
召集权等全部非财产性权利，主要内容如下：
  乙方承诺在《解除协议》签署日起，不可撤销的同意放弃其所持有的全部
部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使；
  放弃限期内，乙方放弃的标的股份表决权为根据天域生物届时有效的公司章程可
行使的股东权利，包括但不限于如下：
  （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会并提
出提案；
  （2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大会讨
论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代表人、董事、
监事及其他应由股东任免的人员；
  （3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利；
  表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：
  （1）甲方控制的上海导云资产管理有限公司与天域生物于 2025 年 8 月 25 日签
署了《附条件生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履
约完毕，届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之
差将大于 5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。
  （2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起 24 个月内，选
择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，使控制
的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或等于 5%。在
上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所述义务为止。
  （三）其他承诺
承诺函》，承诺内容如下：
  史东伟承诺自《解除协议》签署之日起至罗卫国丧失对天域生物的控制权地位之
日止：
  （1）认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际控制
人；
  （2）本人不再直接参与天域生物的日常经营管理；
  （3）不会以谋求控制天域生物为目的，而直接或间接地增持天域生物股份或利
用持股地位或影响力干预、影响罗卫国对天域生物的控制权或干预、影响天域生物的
生产经营活动；
  （4）不会以委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式扩大在
天域生物的股份和/或表决权比例，亦不会与天域生物其他股东或潜在股东及其关联
方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、达成一致行动等任何方式单独、
共同或协助任何第三方谋求天域生物的实际控制权。
  史东伟为明确本人作为公司首次公开发行时的实际控制人、公司大股东及离职后
所持公司股份的减持相关事宜，作出承诺如下：
  （1）自本承诺函出具之日起至本人正式离任公司董事、高级管理人员后的六个
月内，本人将不会以任何方式减持本人所持有的天域生物股份；
  （2）本人承诺转让限制解除后，将严格按照届时有效的《上市规则》、《上市公
             《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股
司股东减持股份管理暂行办法》
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件进行股票交易，并配
合上市公司履行信息披露义务；
  （3）罗卫国担任公司实际控制人期间，本人将严格参照届时有效的《上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求。
  二、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
  本次权益变动系公司实际控制人罗卫国与史东伟终止原《一致行动协议》，各自
所持有的公司股份数量不再合并计算所致，不涉及持股数量和持股比例的变动。同时，
史东伟放弃其所持全部公司股份所对应的表决权，放弃后其拥有表决权比例下降至
股东名称      一致行动关系解除、表决权放弃前   一致行动关系解除、表决权放弃后
          持股数量         持股比例      拥有表决   持股数量               持股比 拥有表决
           （股）          （%）      权比例（%） （股）                例（%） 权比例（%）
  罗卫国     37,251,829    12.84%       12.84%   37,251,829   12.84%   12.84%
  史东伟     32,338,800    11.15%       11.15%   32,338,800   11.15%   0.00%
罗卫国、史东伟作
为一致行动人合计
  注 1：上表中持股比例、拥有表决权比例以本公告发布日公司总股本为基数；
  注 2：上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
     三、本次控制权变更对上市公司的影响
    公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，持续优化决策机制
  和强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。本次实控权变更不存
  在违反《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司收购管理办法》
  《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致
  公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主
  营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完
  整；公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     四、律师法律意见
    经核查，上海市锦天城律师事务所认为：
  违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。自《解除协议》生效之日
  起，罗卫国及史东伟之间的一致行动关系解除；
  源利旺田 42 号基金持有公司股份不以谋求控制权为目的，且天域生物其他股东股权
  结构相对分散，罗卫国作为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权高于其他
  股东，并足以对天域生物股东大会的决议产生重大影响。公司第四届董事会中二分之
  一以上董事由罗卫国及一致行动人共同提名，且罗卫国及史东伟一致行动关系解除后，
  史东伟已签署《表决权放弃协议》，罗卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表
  决权对公司董事会半数以上成员的选任产生重大影响。罗卫国及史东伟的一致行动关
系解除后，史东伟已辞去公司总裁职务且承诺不再直接参与公司的日常经营管理，罗
卫国仍可通过实际支配的公司股份提案权、表决权、对公司董事会成员选任的重大影
响及担任的公司董事长职务，对天域生物经营管理产生重大影响。
  因此，罗卫国及史东伟的一致行动关系解除后，公司的实际控制人变更为罗卫国。
  五、其他事项说明及风险提示
法律、法规和规范性文件的要求编制了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告
书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的相关报告书。
向特定对象发行 A 股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金
方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。本次
发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的
批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                       天域生物科技股份有限公司董事会