天域生物: 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603717              证券简称：天域生物
       天域生物科技股份有限公司
              方案论证分析报告
               二〇二五年八月
   七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 . 11
      （一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响11
      （六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
                        释 义
  本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、        天域生物科技股份有限公司，在上海证券交易所主板上
             指
天域生物                市，股票代码：603717
本次发行、本次向特定对象        天域生物科技股份有限公司拟向上海导云资产管理有限
                指
发行股票                公司发行股票的行为
认购对象、发行对象、导云
                指   上海导云资产管理有限公司
资产
                    天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案             指
                    股股票预案
定价基准日           指   本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
董事会             指   天域生物科技股份有限公司董事会
股东大会            指   天域生物科技股份有限公司股东大会
监事会             指   天域生物科技股份有限公司监事会
募集资金            指   本次向特定对象发行股票所募集的资金
公司章程            指   《天域生物科技股份有限公司章程》
《法律适用意见 18 号》   指   《证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
上交所             指   上海证券交易所
证监会             指   中国证券监督管理委员会
报告期             指   2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
  注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、除特别说明外，本预案若出现部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务
规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园
林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企
业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在
延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精主业、国资化、亦
或是探索转型经营的选择。
新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分
布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到 2030 年，风电、太阳能发电总装
机容量达到 12 亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互
补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到 2025 年，新型储能装机容量达到
根据国家能源局官方数据显示，2024 年度全国光伏新增装机 277.57GW，同比增
长 28.33%，累计装机已达 885.68GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第
二大电源。其中分布式光伏新增装机 118.18GW，占比约 42.58%，为光伏装机增
长的主要力量之一。
集约化、智能化方向发展
  生态农牧食品行业是我国的传统行业，具有行业容量巨大、生产集中度低的
特点。近年来，生态农牧食品行业处于技术竞争、提质增效阶段，并朝着一体化、
标准化、集约化、智能化方向发展，对流动资金的需求提出了更高要求。
   （二）本次发行的目的
   本次发行由公司实际控制人罗卫国控制的导云资产全额认购，公司实际控制
人持有和控制的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定
性。同时，公司实际控制人控制的导云资产全额认购本次发行的股票表明了实际
控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，
有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
   报告期内，公司资产负债率较高，各期末分别为 59.13%、74.51%、77.96%
和 75.91%，自 2023 年以来公司资产负债率均超过 70%。上述报告期末，公司流
动比率分别为 1.69 倍、1.31 倍、1.08 倍和 1.13 倍，自 2023 年以来公司流动比率
持续处于较低水平。公司当前资产负债率较高、短期偿债能力较弱，面临较大的
债务偿还和流动资金压力。
   此外，为促进公司主营业务的长期高质量发展，提高公司生态农牧食品、生
态能源业务的智能化、数字化水平，提高投入产出效率，提高农业育种的产业化
和自给率，实现主营业务的提质增效，公司未来发展对资金的需求将进一步扩大。
   本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利
于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持
续经营能力将得到增强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   （一）本次发行证券的品种
   公司本次发行证券选择的发行方式为向特定对象发行股票，发行股票的种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
   （二）本次发行证券品种选择的必要性
     本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司积极
健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 75.91%，超过同行业上市公司。
同行业其他公司资产负债率情况如下：
序号           股票简称             资产负债率（截至 2025 年 3 月 31 日）
     本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，
从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力
和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司流动资产为 133,131.50 万元，流动负债为
     流动资产中，应收账款、合同资产分别为 31,590.32 万元、31,477.31 万元，
主要为工程款项。受当前经济结构影响，回款存在一定的不确定性。剔除应收账
款和合同资产后，公司流动资产为 70,063.87 万元，流动比率为 0.59 倍，低于常
规安全值。
     通过本次募集资金，公司短期偿债能力将有所提高，有利于改善公司财务状
况和持续经营能力。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 15,466.14 万元，其中非受限
使用货币资金余额为 8,935.70 万元；同时，公司流动负债为 118,105.96 万元，其
中短期借款和一年内到期的非流动负债合计 22,235.83 万元、应付账款 58,913.28
万元。公司存在较大的短期偿债压力。
  除此之外，截至 2025 年 3 月 31 日，公司存在金额较大的 2026 年 12 月 31
日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等负债，在以工程款项为主的应收账款
清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在补充流动
资金的需要。
  通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转和
债务偿还需要，降低公司的现金流动性风险。
  公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风
险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动
资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市
场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
  基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人罗卫国通过其控股、
控制的主体导云资产认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司经营所
需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上
市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司
控制权的稳定。
  股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司
长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及
净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公
司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对
即期回报的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云
资产。
  全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
  本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。
  （二）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会
决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：2025 年 8 月 27 日）。
  发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 6.55 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：
  派发现金股利：
  P1=P0-D
  送红股或转增股本：
  P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：
  P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方
法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
  （一）发行方式合法合规
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
  公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定
  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资
金并偿还债务。公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条规定的以下情形：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
关规定
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云
资产。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
五十七条的相关规定
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会
决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
关规定
  本次向特定对象发行股票完成后，导云资产认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  （1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
  本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,028,297 股（含本数），且本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。符合《法律适用
意见 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合
理确定融资规模”的理解与适用规定。
  （2）关于“主要投向主业”
  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资
金并偿还债务，募集资金用途与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见 18
号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解
与适用规定。
  综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四十三次会议
审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监
会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十
六次会议审议通过。发行方案的实施有利于优化公司资本结构，增强公司资金实
力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续稳
定的发展，符合全体股东的利益。
  本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
  公司尚需召开股东大会审议本次发行方案。公司将严格遵守中国证监会相关
法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体
股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本
次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、
            《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
      （国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
  （一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
  （2）假设本次发行于 2026 年 3 月 31 日实施完毕，该时间仅为估计，公司
不对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
  （3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
  （4）本次发行募集资金总额为人民币 46,523.53 万元（含本数），不考虑发
行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定）；
  （5）公司 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,735.78 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-11,314.06 万元。假设 2025
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润在 2024 年度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2025 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （6）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 71,028,297 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若
公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量
将进行相应调整。
  （7）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
  基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
       项目                                               度
                             度
                                               发行前         发行后
总股本（万股）                          29,014.62     29,014.62    36,117.45
假设 1：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
                                -10,735.78    -10,735.78   -10,735.78
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                -11,314.06    -11,314.06   -11,314.06
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          -0.37         -0.37        -0.37
稀释每股收益（元/股）                          -0.37         -0.37        -0.37
扣除非经常性损益后基本每股收
                                     -0.39         -0.39        -0.39
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                     -0.39         -0.39        -0.39
益（元/股）
       项目                                                度
                              度
                                                发行前         发行后
假设 2：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
                                 -10,735.78     -9,662.20    -9,662.20
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                 -11,314.06    -10,182.65   -10,182.65
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.37         -0.33        -0.33
稀释每股收益（元/股）                           -0.37         -0.33        -0.33
扣除非经常性损益后基本每股收
                                      -0.39         -0.35        -0.35
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                      -0.39         -0.35        -0.35
益（元/股）
假设 3：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
                                 -10,735.78     -8,588.62    -8,588.62
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                                 -11,314.06     -9,051.25    -9,051.25
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           -0.37         -0.30        -0.30
稀释每股收益（元/股）                           -0.37         -0.30        -0.30
扣除非经常性损益后基本每股收
                                      -0.39         -0.31        -0.31
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                      -0.39         -0.31        -0.31
益（元/股）
  注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
  公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金和偿
还债务，有助于公司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，增强营运和
盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论
证，符合公司中长期发展规划。
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加。由于 2024 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负
数，本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标将受到影响，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期内依
然存在被摊薄的风险。
  同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策。
  （三）本次发行的必要性和可行性
  本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，有利
于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司
长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。
  本次发行的必要性和可行性详见《公司向特定对象发行股票预案》“第四节
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要
性和可行性分析”相关内容。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债
务，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳
定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
  本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
  （五）公司关于摊薄即期回报采取的措施
  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政
法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关
制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集
资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
                            （证监会公告[2025]5
号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2025 年-2027 年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立
科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透
明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
  （六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
  “1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对
本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
承诺
  公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  （七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
  公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项
已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
增强公司资本实力、抗风险能力和持续经营能力，推动公司长期健康稳定的发展，
符合公司及全体股东利益。
                      天域生物科技股份有限公司董事会